创业板许可类重组问询函【2018】第 48 号
赛摩电气股份有限公司董事会：
2018年12月3日，你公司直通披露了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）等相关文件。我部对上述披露文件进行了形式审查，请回复以下问题：
1、报告书显示，根据中联评估出具的《评估报告》，广浩捷100%股权于2017年12月31日的评估值为60,280万元，2018年10月25日，广浩捷作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000万元。请说明广浩捷做出上述分红的原因及合理性，并结合广浩捷自评估基准日以来的资产和经营状况，分析说明广浩捷的评估值是否应当相应调整以及交易对价维持不变是否合理。请独立财务顾问和评估师核查并发表意见。
2、请结合行业平均增速、市场竞争情况、在手订单以及后续订单获取的可持续性、毛利率变动等因素补充说明本次评估相关收入、费用和现金流预测是否审慎合理，标的公司盈利预测是否具有可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
3、报告书显示，广浩捷报告期内前五大客户销售收入占比均高于60%，如果客户终止与其的合作关系，将会对广浩捷的经营造成不利
影响。请明确说明广浩捷与其报告期内前五大客户是否存在关联关系，如是，请说明具体情况并分析相应关联交易的必要性和公允性，是否存在利益输送情形；广浩捷是否对前五大客户存在重大依赖，是否具有应对重要客户流失的措施和能力。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
4、报告书显示，本次交易完成后，杨海生等6名自然人持有的上市公司股份在满足相关 条件的情况下三年内按照30%、30%、40%的比例逐次解除锁定。请分析说明如若承诺期内标的公司业绩大幅波动，上述锁定安排能否保障交易对方业绩补偿承诺的履行，是否存在股份不足以履行业绩补偿承诺的风险。
5、报告书显示，如标的公司承诺净利润数与实现的净利润数之间的差额不高于承诺净利润20%（含本数）的，应补偿金额等于截至当期期末累计承诺净利润和截至当期期末累计实现净利润的差额减去已补偿金额。请说明上述补偿安排的原因，补偿金额是否充分、合理，以及是否有利于保护上市公司和中小投资者的利益。
请你公司就上述问题做出书面说明，并在12月10日前将有关说明材料报送我部。
特此函告。
深圳证券交易所创业板公司管理部
2018年12月4日