三盛智慧教育科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：三盛智慧教育科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：三盛教育股票代码：300282
信息披露义务人：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）住所：平潭综合实验区金井湾商务营运中心通讯地址：福州市南江滨大道96号三盛滨江国际1号楼25层
权益变动性质：增加
签署日期：2018年12月4日
声 明
一、信息披露义务人依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在三盛智慧教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在三盛智慧教育科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动的决定及目的 ...... 16
第四节 权益变动方式 ...... 17
第五节 资金来源 ...... 19
第六节 后续计划 ...... 20
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 22
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 23
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 25
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 26
第十一节 其他重大事项 ...... 29
第十二节 备查文件 ...... 30
附表： ...... 33
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 信息披露义务人/本合伙企业/卓丰投资 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 三盛教育/上市公司 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司 |
| 和君商学 | 指 | 北京和君商学在线科技股份有限公司 |
| 三盛集团 | 指 | 三盛集团有限公司 |
| 盛世达投资 | 指 | 盛世达投资管理（平潭）有限公司 |
| 三盛资本 | 指 | 三盛资本管理（平潭）有限公司 |
| 本报告、本报告书、本权益变动报告书 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 本次权益变动 | 指 | 卓丰投资通过协议转让的方式获得和君商学所持有的三盛教育15,521,214股股份（占三盛教育股本总额的6.22%） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，卓丰投资的基本情况如下：
| 项 目 | 内 容 |
| 企业名称 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地 | 平潭综合实验区金井湾商务营运中心 |
| 执行事务合伙人 | 林荣滨 |
| 出资额 | 30000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2Y8LB88Y |
| 成立日期 | 2017年05月17日 |
| 经营期限 | 2017年05月17日至2067年05月16日止 |
| 经营范围 | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期货、财务）；企业总部管理；单位后勤管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 通讯地址 | 福州市南江滨大道96号三盛滨江国际1号楼25层 |
| 通讯方式 | 0591-28323333 |
截至本报告书签署之日，卓丰投资的合伙人及认缴出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人姓名 /名称 | 认缴 出资额 | 实缴 出资额 | 出资比例 | 合伙人性质 |
| 1 | 盛世达投资 | 300.00 | 10.00 | 1.00% | 普通合伙人 |
| 2 | 三盛资本 | 29700.00 | 990.00 | 99.00% | 有限合伙人 |
截至本报告书签署之日，卓丰投资的股权控制情况如下图所示：
二、合伙人的基本情况
（一）执行事务合伙人的基本情况截至本报告书签署之日，盛世达投资为信息披露义务人的执行事务合伙人，
盛世达投资的基本情况如下：
| 项 目 | 内 容 |
| 企业名称 | 盛世达投资管理（平潭）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-377（集群注册） |
| 法定代表人 | 林荣滨 |
| 注册资本 | 3,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA31EYR12N |
| 成立日期 | 2018年01月11日 |
| 经营期限 | 2018年01月11日至2068年01月10日 |
| 经营范围 | 投资管理（法律、法规另有规定除外），资产管理（法律、法规 |
| 另有规定除外），会议及展览服务，对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）。法律法规和国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股权结构 | 三盛资本持股100% |
（二）有限合伙人的基本情况截至本报告书签署之日，三盛资本为信息披露义务人的有限合伙人，三盛资
本的基本信息如下：
| 项 目 | 内 容 |
| 企业名称 | 三盛资本管理（平潭）有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地 | 平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 |
| 法定代表人 | 林荣滨 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91350128MA2YMR0W7T |
| 成立日期 | 2017年10月19日 |
| 经营期限 | 2017年10月19日至长期 |
| 经营范围 | 资产管理（法律、法规另有规定除外），对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），投资管理（法律、法规另有规定除外），投资咨询（法律、法规另有规定除外），投资管理咨询（法律、法规另有规定除外），法律法规、国务院决定未规定许可的，均可自主选择经营项目开展经营。（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股权结构 | 三盛集团持股100% |
三、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的实际控制人为林荣滨先生和程璇女士，林荣滨先生和程璇女士系夫妻关系。林荣滨先生和程璇女士的基本情况如下：
林荣滨先生：1968年出生，中国国籍，硕士学位。1995年7月至今，任福州三威橡塑化工有限公司总经理；2005年7月至今，任福建伯恩物业管理股份有限公司董事长；2006年8月至今，任福建三盛房地产开发有限公司董事长兼总经理；2012年12月至今，任福州三盛投資有限公司执行董事兼总经理；2017年5月至今，任三盛控股（2183HK）董事局主席；2017年12月至今，任三盛教育董事长。
程璇女士：1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，2006年取得“上海港大-复旦专业继续教育学院”房地产工商管理EMBA核心课程进修专业、工商管理博士DBA核心课程研修班，“清华大学人文社会科学学院现代经济管理高级研修班项目”结业证书。2018年清华五道口金融EMBA在读。1990年至1991年，就职于福建省船舶技术研究所，任科员；1991年至1993年就职于泉州永丰鞋材有限公司，任经理；1993年至2002年就职于福州九星光奇广告有限公司，任总经理；2002年至2006年，就职于福州东方旭日高尔夫房地产公司，任副总经理；2006年出任福建三盛房地产开发有限公司副总经理，2009年任总经理，2013年起任三盛地产集团副总裁兼福建区域总经理；2017年5月至今，任三盛控股（02183.HK）行政总裁兼执行董事。
四、信息披露义务人、控股股东及实际控制人所控制的核心企业、关联企业及其核心业务情况
| 序号 | 公司名称 | 成立时间 | 注册资本 | 持股比例 | 主营业务 |
| 1 | 三盛集团有限公司 | 2013/4/22 | 30,000万元 | 100.00% | 房地产开发与经营；对林业、建筑业、房地产业、服务业、工业、商业、信息技术业、能源业、健康产业、文化旅游业的投资等 |
| 2 | 福州卓新投资有限公司 | 2017/3/28 | 500万元 | 100.00% | 对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程 |
| 3 | 福州三威橡塑化工有限公司 | 1995/7/19 | 16,000万元 | 70.00% | 橡胶制品、塑料制品、颜料、玩具生产、销售，对房地产投资，企业管理等 |
| 4 | 厦门质盛投资合伙企业（有限合伙） | 2016/12/12 | 2,000万元 | 42.50% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外） |
| 5 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） | 2017/5/16 | 30,000万元 | 100.00% | 对第一产业、第二产业、第三产业的投资（不含金融、证券、期货、财务） |
| 6 | 福州卓成贸易有限公司 | 2012/7/16 | 200万元 | 80.00% | 建筑材料（不含危险化学品）、装饰材料（不含危险化学品）、机电设备、电子产品、橡胶制品的批发等 |
| 7 | 福建家门口网络科技股份有限公司 | 2012/2/26 | 3,000万元 | 100.00% | 网络技术研发；对外贸易； 计算机软硬件、塑料制品、汽车配件、五金交电、卫生洁具、陶瓷制品、房屋租赁、企业管理咨询服务、物业管理等 |
| 8 | 福建伯恩物业管理股份有限公司 | 2005/7/25 | 3,333万元 | 71.61% | 物业管理 |
| 9 | 厦门市伯盛投资合伙企业（有限合伙） | 2016/3/21 | 2,000万元 | 54.12% | 投资管理 |
| 10 | 福建家门网实业有限公司 | 2015/11/18 | 5,000万元 | 90.00% | 环保工程、通讯工程的设计与施工；市场调研；会务服务；清洁服务；汽车装璜装修信息咨询；互联网技术开发及信息咨询；电子计算机与电子技术的研发。 |
| 11 | 福建盛致贸易有限公司 | 2014/5/23 | 500万元 | 95.00% | 建筑材料、装饰材料、玩具制品、文具用品建筑材料、装饰材料、玩具制品、文具用品、机电设备、电子产品等 |
| 12 | 厦门盛世纪股权投资有限公司 | 2015/8/18 | 10,000万元 | 94.00% | 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务 |
| 13 | 上海润盛房地产开发有限公司 | 2016/4/12 | 50,000万元 | 100.00% | 房地产开发与经营；物业管理；园林绿化；建筑材料销售 |
| 14 | 青岛三盛投资有限公司 | 2010/8/18 | 10,000万元 | 71.6% | 自有资金对外投资；投资咨询服务；资产管理；展示展览服务；设备租赁等 |
| 15 | 扬州三盛房地产开发有限公司 | 2012/3/5 | 42,000万元 | 100.00% | 房地产开发；房地产销售和租赁；物业管理；园林绿化；建筑材料批发、零售 |
| 16 | 成都吉盛置业有限公司 | 2007/12/14 | 29,000万元 | 100% | 房地产开发经营 |
| 17 | 成都三盛房地产开发有限公司 | 2009/6/19 | 800万元 | 100% | 房地产开发及经营 |
| 18 | 漳州三盛置业有限公司 | 2013/9/17 | 15,000万元 | 100.00% | 房地产开发与经营 |
| 19 | 厦门三盛置业有限公司 | 2013/9/17 | 2,000万元 | 100.00% | 房地产开发经营 |
| 20 | 福建闽侨房地产开发有限公司 | 2011/3/21 | 5,000万元 | 100.00% | 房地产开发 |
| 21 | 北京卓盛房地产开发有限责任公司 | 2014/1/13 | 30,000万元 | 100.00% | 房地产开发；从事房地产经纪业务。 |
| 22 | 福建盛创房地产开发有限公司 | 2013/11/22 | 1,000万元 | 100.00% | 房地产开发销售和租赁；园林绿化工程设计、施工；建筑材料的批发与零售 |
| 23 | 济南三盛房地产开发有限公司 | 2013/11/27 | 10,000万元 | 100% | 房地产开发、经营；物业管理；园林绿化工程；建筑工程项目管理及咨询等 |
| 24 | 福州宏盛房地产开发有限公司 | 2016/11/17 | 5,000万元 | 100.00% | 房地产开发、销售 |
| 25 | 福建首福投资有限公司 | 2016/10/31 | 3,000万元 | 100.00% | 对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程 |
| 26 | 福建佐盛投资有限公司 | 2016/10/31 | 3,000万元 | 100.00% | 对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程 |
| 27 | 福州首盛投资有限公司 | 2017/5/22 | 3,000万元 | 100.00% | 对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程 |
| 28 | 福州伯盛投资有限公司 | 2017/6/23 | 3,000万元 | 100.00% | 对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程 |
| 29 | 福建博隆贸易有限公司 | 2012/6/11 | 2,000万元 | 100.00% | 建筑材料、装饰材料、机电设备、电子产品、化工原料的批发等 |
| 30 | 三盛资本管理（平潭）有限公司 | 2017/10/19 | 3,000万元 | 100.00% | 投资管理、对第一产业、第二产业、第三产业投资 |
| 31 | 福建三盛房地产开发有限公司 | 2006/8/21 | 50,000万元 | 57.5% | 房地产开发、销售 |
| 32 | 福州三盛置业有限公司 | 2012/12/18 | 300,000万元 | 100.00% | 对林业、建筑业、房地产业、工业、商业的投资；园林绿化工程、室内外装饰工程等 |
| 33 | 福州璞盛建材贸易有限责任公司 | 2018/4/16 | 5,000万元 | 100% | 建筑材料、机械设备、消防设备、家用电器、水暖配件、机电设备、五金交电（不含电动自行车）、仪器仪表、装饰装修材料、电梯、电线电缆、水性涂料、灯具、混凝土砌块、钢材、不锈钢制品、铝合金制品的批发、代购代销 |
| 34 | 盛世纪股权投资（平潭）有限公司 | 2018/1/12 | 3000万元 | 100% | 依法从事对非公开交易的企业股权进行投资，受托管理股权投资基金，资产管理（法律、法规另有规定除外）（以上均不含金融、证券、保险、期货等需审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
五、信息披露义务人及其控股股东的主营业务和财务数据
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况信息披露义务人卓丰投资系实际控制人为对外投资而设立的特殊主体。卓丰
投资成立于2017年05月17日，其财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 总资产 | 203,517.34 | - | - |
| 总负债 | 202,560.70 | - | - |
| 净资产 | 956.64 | - | - |
| 资产负债率 | 99.53% | - | - |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 0.00 | - | - |
| 营业利润 | -43.36 | - | - |
| 净利润 | -43.36 | - | - |
| 净资产收益率 | -4.53% | - | - |
注：以上数据未经审计
（二）盛世达投资的主要业务及最近三年财务概况盛世达投资成立于2018年01月11日，主要业务为资产管理、投资管理等，
其财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018/9/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 总资产 | 110.00 | - | - | - |
| 总负债 | 110.00 | - | - | - |
| 净资产 | 0.00 | - | - | - |
| 资产负债率 | 100.00% | - | - | - |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 0.00 | - | - | - |
| 营业利润 | 0.00 | - | - | - |
| 净利润 | 0.00 | - | - | - |
| 净资产收益率 | 0.00% | - | - | - |
注：以上数据未经审计
（三）三盛资本的主要业务及最近三年财务概况三盛资本成立于2017年10月19日，主要业务为投资管理、资产管理等，
其财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 总资产 | 105.06 | - | - |
| 总负债 | 0.19 | - | - |
| 净资产 | 104.87 | - | - |
| 资产负债率 | 0.18% | - | - |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 0.00 | - | - |
| 营业利润 | -0.13 | - | - |
| 净利润 | -0.13 | - | - |
| 净资产收益率 | -0.12% | - | - |
注：以上数据未经审计
六、信息披露义务人最近五年所受行政处罚、刑事处罚与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在最近5年内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人最近5年未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人的主要负责人情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人主要负责人林荣滨先生的基本情况参见本节之“二、合伙人的基本情况”之“（一）执行事务合伙人的基本情况”
截至本报告书签署之日，信息披露义务人实际控制人林荣滨先生、程璇女士最近五年均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、信息披露义务人及控股股东、实际控制人拥有境内、境外其他上市公司及金融机构5%以上股份的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的其他上市公司情况如下：
| 公司名称 | 证券代码 | 注册地 | 上市地点 | 持股方 | 持股比例 |
| 三盛控股（集团）有限公司 | 02183.HK | 开曼群岛 | 香港 联交所 | 林荣滨；程璇；Modern Times Development Limited； Mega Regal Limited | 73.99% |
| 厦门乾照光电股份有限公司 | 300282.SZ | 厦门市 | 深圳证券交易所 | 深圳和君正德资产管理有限公司；苏州和正股权投资基金管理企业（有限合伙）；福 | 16.30% |
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外直接或间接持股超过5%的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况如下：
建卓丰投资合伙企业
（有限合伙）序号
| 序号 | 金融机构 | 持股比例 | 持股方 |
| 1 | 福建华通银行股份有限公司 | 7.00% | 福建三盛房地产开发有限公司 |
第三节 权益变动的决定及目的
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人本次增持上市公司股票的目的是基于对上市公司发展前景的看好。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
在本次权益变动完成后十二个月内，信息披露义务人不会处置本次权益变动中所获得的股份。
本次权益变动之日起十二个月内，信息披露义务人将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不排除通过法律法规允许的方式（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）择机通过二级市场增持上市公司的股份。若后续继续增持，信息披露义务人将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序
2018年12月3日，信息披露义务人召开合伙人会议，作出书面决议同意办理本次购买三盛智慧教育科技股份有限公司股权的事宜。
根据上述决议，2018年12月3日，信息披露义务人与和君商学签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让的方式获得和君商学所持有的三盛教育15,521,214股股份（占三盛教育股本总额的6.22%）。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式及权益变化情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人持有三盛教育52,345,665股（占三盛教育股本总额的20.98%），接受和君商学对三盛教育15,521,214股股票（占三盛教育股本总额的6.22%）委托之表决权，合计拥有三盛教育27.20%表决权。
2018年12月3日，信息披露义务人与和君商学签署了《股份转让协议》，约定信息披露义务人通过协议转让的方式获得和君商学所持有的三盛教育15,521,214股股份（占三盛教育股本总额的6.22%）。本次权益变动后，信息披露义务人对三盛教育的持股比例变更为67,866,879股（占三盛教育股本总额的27.20%）之表决权，所拥有的表决权比例不变。三盛教育控股股东和实际控制人未发生变化。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有三盛教育股份情况具体如下：
单位：股
| 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | |||
| 股票数量 | 持股比例 | 股票数量 | 持股比例 | |
| 卓丰投资 | 52,345,665 | 20.98% | 67,866,879 | 27.20% |
| 合计 | 52,345,665 | 20.98% | 67,866,879 | 27.20% |
二、本次权益变动签署协议的主要内容
1、协议当事人转让方：北京和君商学在线科技股份有限公司（以下简称“甲方”）受让方：福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“乙方”）2、转让标的甲方将其持有的三盛教育15,521,214股股份转让给乙方，占三盛教育总股本的6.22%。
3、转让价款双方同意，转让股份的价格为每股11.04元/股，确定转让15,521,214股的转让价款总额为171,354,202.56元人民币。
4、转让价款支付双方同意，股份转让的价款支付采用分期方式，共分四期支付。其中，首期
款项20,000,000元，第二期、第三期均为59,973,970.90元，第四期为31,406,260.76元。支付期限分别为转让协议生效后7个工作日内，转让标的股票过户到卓丰投资之日起120个自然日内向，转让标的股票过户到卓丰投资之日起210个自然日内，转让标的股票过户到卓丰投资之日起540个自然日内。
5、股份过户登记事项本协议生效之日起7日内，双方按照上市公司股票协议转让的有关规定，向
证券交易机构、登记公司递交转让标的的过户申请股票过户和变更登记，并在本协议生效后90日内将转让标的股票过户至乙方。为此，双方承诺相互配合。
6、协议生效时间及条件《股份转让协议》经双方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并
加盖公司公章后成立，并经甲方有权机构批准本次交易，并将相关决议复印件加盖公章后交给乙方后生效。
三、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本企业拟受让的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于质押、查封或冻结等权利限制情形；本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议。
第五节 资金来源
卓丰投资拟受让北京和君商学在线科技股份有限公司持有的创业板上市公司三盛智慧教育科技股份有限公司（以下简称“三盛教育”）15,521,214股股份，占三盛教育总股本的6.22%，股权受让价款为171,354,202.56元（大写：壹亿柒仟壹佰叁拾伍万肆仟贰佰零贰元伍角陆分）。
本次股权转让款来自信息披露义务人的自有资金或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次权益变动的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规。
第六节 后续计划
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内对上市公司主营业务作出重大改变或调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来12个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无未来12个月内上市公司资产、业务处置及主营业务重大改变或调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司章程修改的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应修改，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
五、上市公司现有员工的安排计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
六、上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
除上述陈述情况外，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构等有重大影响的调整计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对三盛教育独立性影响的分析
本次权益变动完成后，不会改变上市公司在业务、人员、资产、机构及财务方面的独立性，上市公司仍具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。
二、信息披露义务人及其关联方同三盛教育同业竞争情况的说明
信息披露义务人及其控股股东目前不存在与上市公司之间的同业竞争。
三、信息披露义务人及关联方同三盛教育关联交易情况的说明
本次权益变动后，对于由于各种原因而可能发生的关联交易，信息披露义务人将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，依法签订协议，保证不通过关联交易损害上市公司或其他股东的合法利益。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及关联方与三盛教育之间重大资产交易情况的说明
根据三盛教育聚焦教育领域的发展战略，经三盛教育2017年11月2日召开的第三届董事会第三十一次会议、2017年11月17日召开的第三届董事会第三十二次会议、2017年12月4日召开的2017年第二次临时股东大会审议批准，三盛教育公司卓丰投资转让所持深圳市旺鑫精密工业有限公司（以下简称“旺鑫精密”）92%股权，转让价格为94,000万元。截至本报告书签署日，上述股权转让已完成交割。
在本报告书签署之日前24个月内，除上述交易外，信息披露义务人及关联方与三盛教育及其子公司之间不存在进行大额资产交易金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况（前述交易按累计金额计算）。
二、信息披露义务人及关联方与三盛教育董事、监事、高级管理人员之间关联交易情况的说明
在本报告书签署之日前24个月内，信息披露义务人及关联方与三盛教育董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上交易的情形。
三、对拟更换三盛教育董事、监事、高级管理人员进行补偿及类似的安排
除本报告书“第六节 后续计划”之“三、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划”部分所述外，信息披露义务人不存在未披露的拟更换三盛教育董事、监事、高级管理人员的计划，亦不存在对拟更换的三盛教育的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对三盛教育有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默
契或者安排
截至本报告书签署之日，除本报告所披露的信息外，信息披露义务人及其关联方不存在其他对三盛教育有重大影响的合同、默契或者安排。
第九节 前6个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前6个月之内买卖三盛教育股票情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖三盛教育股票的情形。
二、信息披露义务人的主要负责人、上述相关人员的直系亲属前6个月内买卖三盛教育股票的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖三盛教育股票的情形。
三、信息披露义务人与上市公司股份相关的其他安排
信息披露义务人不存在就三盛教育股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务情况
（一）信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况信息披露义务人卓丰投资系实际控制人为对外投资而设立的特殊主体。卓丰
投资成立于2017年05月17日，其财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 总资产 | 203,517.34 | - | - |
| 总负债 | 202,560.70 | - | - |
| 净资产 | 956.64 | - | - |
| 资产负债率 | 99.53% | - | - |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 0.00 | - | - |
| 营业利润 | -43.36 | - | - |
| 净利润 | -43.36 | - | - |
| 净资产收益率 | -4.53% | - | - |
注：以上数据未经审计
（二）盛世达投资的主要业务及最近三年财务概况盛世达投资成立于2018年01月11日，主要业务为投资管理、资产管理等，
其财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018/9/30 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 总资产 | 110.00 | - | - | - |
| 总负债 | 110.00 | - | - | - |
| 净资产 | 0.00 | - | - | - |
| 资产负债率 | 100.00% | - | - | - |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 0.00 | - | - | - |
| 营业利润 | 0.00 | - | - | - |
| 净利润 | 0.00 | - | - | - |
| 净资产收益率 | 0.00% | - | - | - |
注：以上数据未经审计
（三）三盛资本的主要业务及最近三年财务概况三盛资本成立于2017年10月19日，主要业务为投资管理、资产管理等，
其财务概况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 总资产 | 105.06 | - | - |
| 总负债 | 0.19 | - | - |
| 净资产 | 104.87 | - | - |
| 资产负债率 | 0.18% | - | - |
| 项目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 营业收入 | 0.00 | - | - |
| 营业利润 | -0.13 | - | - |
| 净利润 | -0.13 | - | - |
| 净资产收益率 | -0.12% | - | - |
注：以上数据未经审计
第十一节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
除本报告书已披露事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息，亦不存在根据中国证券监督管理委员会和深交所规定应披露而未披露的其他信息。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照；
2、信息披露义务人的实际控制人简历及身份证明文件；
3、信息披露义务人关于收购股权的合伙人会议决议；
4、股份转让协议；
5、信息披露义务人的财务报告。
二、备查地点备查文件置于以下地点：北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼三盛大厦
6层证券部。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别的和连带的法律责任。
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人： 梁川
2018年12月4日
（此页无正文，为《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖章页）
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：__梁 川__
2018年12月4日
附表：
详式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 三盛智慧教育科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京海淀区西北旺东路10号院东区21号楼6层101-601 |
| 股票简称 | 三盛教育 | 股票代码 | 300282 |
| 信息披露义务人名称 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） | 信息披露义务人注册地 | 福建省平潭综合实验区 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 ? 无 □ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东（交易完成后） | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人（交易完成后） | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 ? 2家 否 □ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ? 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 普通股（A股） 持股数量： 52,345,665股 持股比例： 20.98% |
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类： 普通股（A股） 变动数量： 15,521,214股 变动比例： 6.22% |
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 ? 否 □ |
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 □ 否 ? |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《三盛智慧教育科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签字盖章页）
福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：__梁川__
2018年12月4日