三盛智慧教育科技股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：三盛智慧教育科技股份有限公司股票上市地：深圳证券交易所股票简称：三盛教育股票代码：300282
信息披露义务人名称：北京和君商学在线科技股份有限公司通讯地址：北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号
权益变动性质：减少签署日期：二〇一八 年十二月四日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购办法》、准则15号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在三盛智慧教育科技股份有限公司拥有权益的股份变动情况。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在三盛智慧教育科技股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是由信息披露义务人以协议转让的方式转让其持有的三盛智慧教育科技股份有限公司15,521,214股流通股股票引起的，上述交易尚需取得深圳证券交易所合规性确认。
五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
目 录
释义 ...... 1
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第二节 权益变动目的 ...... 5
第三节 权益变动方式 ...... 6
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 8
第五节 其他重大事项 ...... 9
第六节 信息披露义务人声明 ...... 11
第七节 备查文件 ...... 12
释 义
本报告书中，除非另有说明，以下简称具有以下含义
| 简 称 | 指 | 释义内容 |
| 信息披露义务人、 和君商学 | 指 | 北京和君商学在线科技股份有限公司 |
| 三盛教育、上市公司 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司 |
| 卓丰投资 | 指 | 福建卓丰投资合伙企业（有限合伙） |
| 本次权益变动 | 指 | 和君商学以协议转让的方式转让其持有的上市公司15,521,214股流通股股票（占上市公司总股本的6.22%） |
| 股份转让协议 | 指 | 北京和君商学在线科技股份有限公司与福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）于2018年12月3日签署的《股份转让协议》 |
| 双方 | 指 | 股份转让协议的转让方与受让方，即和君商学与卓丰投资 |
| 本报告、本报告书 | 指 | 三盛智慧教育科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况（一）和君商学基本情况公司名称：北京和君商学在线科技股份有限公司企业类型：股份有限公司住 所：北京市东城区后永康胡同17号6号楼D201号法定代表人：王明富注册资本：30,000万元成立日期：2006年6月6日营业期限：永久续存统一社会信用代码：911101017899750071经营范围：教育科技开发；企业管理培训。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
通讯方式：010-84108866（二）和君商学股东基本情况和君商学主要股东、持股比例情况：
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 1 | 和君集团有限公司 | 118,904,016 | 39.63% |
| 2 | 嘉兴君重资产管理有限公司- 嘉兴齐交投资合伙企业（有限合伙） | 41,001,998 | 13.67% |
| 3 | 许地长 | 16,333,332 | 5.44% |
| 4 | 刘纪恒 | 16,000,000 | 5.33% |
| 5 | 蔡萌 | 14,629,000 | 4.88% |
| 序号 | 股东 | 持股数（股） | 持股比例 |
| 6 | 江西和信融智资产管理有限公司- 知行投资基金 | 13,266,660 | 4.42% |
| 7 | 王瑜珍 | 11,566,678 | 3.86% |
| 8 | 江西和信融智资产管理有限公司- 诚正投资基金 | 7,900,000 | 2.63% |
| 9 | 江西和信融智资产管理有限公司- 莲朋投资基金 | 6,420,000 | 2.14% |
| 10 | 泉州恒安世代创业投资有限公司 | 4,933,332 | 1.64% |
| 合计 | 250,955,016 | 83.64% | |
（三）和君商学董事、监事及高级管理人员情况：
1、王明富先生，男，中国国籍，无境外居留权。目前任和君商学董事长。
2、许地长先生，男，中国国籍，无境外居留权。目前任和君商学董事、总经理。
3、盛秀玲女士，女，中国国籍，无境外居留权。目前任和君商学董事、副总经理、财务总监。
4、朱玮玮女士，女，中国国籍，无境外居留权。目前任和君商学董事。
5、李鹏飞先生，男，中国国籍，无境外居留权。目前任和君商学董事、副总经理、董事会秘书。
6、周乔女士，女，中国国籍，无境外居留权。目前任和君商学监事会主席。
7、潘番先生，男，中国国籍，无境外居留权。目前任和君商学监事。
8、朱琛琛女士，女，中国国籍，无境外居留权。目前任和君商学监事。
二、信息披露义务人最近五年受处罚、涉及诉讼或仲裁的情况截至本报告书签署之日，最近五年内和君商学不存在受到过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。
三、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的简要情况
截至本报告书签署之日，不存在信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的信息披露义务人为促进自身进一步调整、优化资源配置转让其持有的部分上
市公司股份。
二、信息披露义务人是否有意在未来12个月内减少或增持其在上市公司中拥有权益的股份
本次股份转让完成后，信息披露义务人不再持有的上市公司的股份。在未来12个月内，信息披露义务人不排除增加其在上市公司拥有权益股份。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动方式本次权益变动方式为协议转让。二、本次权益变动情况本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司15,521,214股股票，占上市
公司总股数的6.22%。
本次权益变动后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。三、协议的主要内容和君商学与卓丰投资于2018年12月3日签署了《股份转让协议》，主要条
款内容如下：
（一）股份转让的当事人《股份转让协议》的转让方为北京和君商学在线科技股份有限公司，受让方
为福建卓丰投资合伙企业（有限合伙）。
（二）转让股份的种类、数量、比例双方同意，和君商学将所持有的三盛教育15,521,214股普通股股份（占上市
公司总股数的6.22%）转让予卓丰投资，卓丰投资受让和君商学持有的三盛教育15,521,214股股份。
（三）转让价款双方同意，转让股份的价格为每股11.04元/股，确定转让15,521,214股的转
让价款总额为171,354,202.56元人民币。
（四）支付方式双方同意，股份转让的价款支付采用分期方式，共分四期支付。其中，首期
款项20,000,000元，第二期、第三期均为59,973,970.90元，第四期为31,406,260.76元。支付期限分别为转让协议生效后7个工作日内，转让标的股票过户到卓丰投
资之日起120个自然日内向，转让标的股票过户到卓丰投资之日起210个自然日内，转让标的股票过户到卓丰投资之日起540个自然日内。
（五）股份过户登记事项本协议生效之日起7日内，双方按照上市公司股票协议转让的有关规定，向
证券交易机构、登记公司递交转让标的的过户申请股票过户和变更登记，并在本协议生效后90日内将转让标的股票过户至卓丰投资。为此，双方承诺相互配合。
（六）协议生效时间及条件《股份转让协议》经双方的法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签字并
加盖公司公章后成立，并经和君商学有权机构批准本次交易，并将相关决议复印件加盖公章后交给乙方后生效。
四、信息披露义务人在三盛智慧教育科技股份有限公司拥有权益的股份权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的三盛教育股票为无限售条件流通股，在采用大宗转让或协议转让方式转让时，卓丰投资拥有在同等条件下的优先购买权，除此外不存在其它转让条件限制，包括但不限于股份被质押、冻结。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在提交本报告书之日前六个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股份的情况。
第五节 其他重大事项
一、 信息披露义务人承诺履行情况
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 实际控制人 王明富 | 关于避免同业竞争的承诺 | 为避免本人及本人实际控制的其他企业与三盛教育的潜在同业竞争，本人及本人实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与三盛教育及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与三盛教育及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 | 2016年 7月8日 | 长期有效 | 未发生违反承诺的事项 |
| 北京和君商学在线科技股份有限公司 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | 和君商学及其实际控制人王明富在收购转让标的后，承诺应避免同业竞争损害三盛教育及其他股东的利益，承诺其控制的公司将不直接或间接从事与三盛教育相同、近似或相关的可能构成直接正面竞争的业务，也不直接或间接参与投资任何与三盛教育及其子公司从事的业务可能构成直接正面竞争的业务。 | 2015年 6月18日 | 长期有效 | 未发生违反承诺的事项 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 为避免本公司及本公司实际控制的其他企业与三盛教育的潜在同业竞争，本公司及本公司实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与三盛教育及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、合作、受托经营或者其他任何方式从事与三盛教育及其下属公司相同、相似或者构成实质竞争的业务。 | 2016年 7月8日 | 长期有效 | 未发生违反承诺的事项 | |
| 北京和君商学在线科技股份 | 其他承诺 | 1、和君商学及其实际控制人王明富与三盛教育现任股东王文清及其一致行动人新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”） | 2015年 | 长期有效 | 未发生违反承 |
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 有限公司 | 不存在中国法律意义上的关联关系。2、和君商学及其实际控制人在收购转让标的后，将不会谋求与王文清及新余市宜诚投资管理有限公司（原深圳市汇众成投资有限公司，“宜诚投资”）在作为三盛教育股东层面上的一致行动人。3、和君商学及其实际控制人对于本次收购转让标的，无任何后续借壳三盛教育的计划、承诺不进行超出国家法律法规允许范围的资产注入，并承诺将严格遵守证券监管部门及国家有权机关颁行的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求。 | 6月18日 | 诺的事项 |
二、其他应披露的事项截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他
信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。
第六节 信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：北京和君商学在线科技股份有限公司
法定代表人：王明富
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二〇一八年十二月四日
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人法定代表人身份证明文件；
3、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员身份证明文件；
4、信息披露义务人与卓丰投资签署的《股份转让协议》。
二、备查地点备查文件置于以下地点：北京市海淀区西北旺东路10号院21号楼
三盛大厦6层证券部。
附表：
三盛智慧教育科技股份有限公司简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 三盛智慧教育科技 股份有限公司 | 上市公司所在地 | 北京市海淀区西北旺东路 10号院21号楼三盛大厦 |
| 股票简称 | 三盛教育 | 股票代码 | 300282 |
| 信息披露义务人 名称 | 北京和君商学在线科技 股份有限公司 | 信息披露义务人 注册地 | 北京市东城区后永康胡同 17号6号楼D201号 |
| 拥有权益的 股份数量变化 | 增加□ 减少□√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□√ 无□ |
| 信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东 | 是□ 否□√ | 信息披露义务人 是否为上市公司 实际控制人 | 是□ 否□√ |
| 权益变动方式 | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□√ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 披露前持股数量：15,521,214股 持股比例：6.22% | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 变动数量： 15,521,214股 变动比例：6.22% 变动后持股数量：0股 变动后持股比例：0.00% | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否□√ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否□√ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否□ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否□ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ |
（本页无正文，为《三盛智慧教育科技股份有限公司简式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人：北京和君商学在线科技股份有限公司
法定代表人：王明富
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二〇一八年十二月四日