证券代码：300175 证券简称：朗源股份 公告编号：2018-111
朗源股份有限公司关于参股公司回购公司所持部分股权
暨关联交易的公告
（本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。）
一、关联交易概述（一）交易基本情况2018年5月29日，朗源股份有限公司（以下简称“公司”）与上海东方杰玛基因生物科技有限公司（以下简称“东方杰玛”）及其股东王安祥、金子亿、北京金定元投资基金管理有限公司共同签订了《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议》，公司使用自筹资金人民币24,000万元对东方杰玛进行增资，取得东方杰玛10.48%的股权。2018年9月27日，公司与东方杰玛及上述股东签订《<上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议>之补充协议》，补充协议约定了设立共管账户接收本次增资投资款，及未能完成业绩承诺时股权补偿的条款。截至公告披露之日，公司已支付投资款12,000万元，东方杰玛已完成了相关工商备案登记手续，东方杰玛成为公司的参股公司。（具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站披露的公告）
为集中资源开展数据中心业务，加快向“农副食品初加工+数据中心”双主业转型，公司与东方杰玛及其股东王安祥、金子亿、北京金定元投资基金管理有限公司友好协商，签署《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议之解除协议暨股权回购协议》，公司收回已支付的12,000万元投资款，东方杰玛回购公司持有的10.48%的股权。本次交易完成后，公司不再持有东方杰玛的股权。
（二）关联关系说明本次交易的对手方东方杰玛的控股股东、实际控制人为王安祥，王安祥为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批程序
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，其中，关联董事张丽娜女士已回避表决；该事项已取得独立董事的事前认可，独立董事亦发表了同意的独立意见。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门的批准。
二、关联方的基本情况（一）上海东方杰玛基因生物科技有限公司统一社会信用代码：91310118082071493P住 所：上海市青浦区朱家角镇康业路901弄110号1、2层法定代表人：王安祥注册资本：6,143.88万元成立日期：2013年11月12日公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围：从事基因生物科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化妆品销售，健康咨询（不得从事心理咨询、诊疗活动），市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务，展览展示服务（除展销），会务服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经营情况：东方杰玛是一家从事基因生物技术开发及检测的高科技公司，致力于通过高新基因检测技术进行人体预防保健与健康管理，针对健康、亚健康人群的与药物代谢相关的个性化用药、儿童禀赋、食物不耐受、完美身材、机体衰老等非临床类基因检测服务和基因身份证等产品开发。
（二）姓名：王安祥性别：女国籍：中国通讯地址：北京市大兴区绿茵花园别墅（三）姓名：金子亿性别：男
国籍：中国通讯地址：北京市大兴区绿茵花园别墅（四）单位名称：北京金定元投资基金管理有限公司统一社会信用代码：91110105MA0048R10N法定代表人：姜涛注册资本：5000万元注册地址：北京市朝阳区霞光里8号2号楼一层8177成立日期：2016年3月15日经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。(不得从事下列业务:1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。)；投资管理；资产管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股东情况：孙俊持有其80%的股权，姜涛持有其20%的股权。（三）关联关系说明本次交易的对手方东方杰玛的控股股东、实际控制人为王安祥，王安祥为公司持股5%以上的股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的的基本情况（一）标的资产概况本次关联交易的标的资产为东方杰玛10.48%的股权。东方杰玛的基本情况详见本公告“二、关联方的基本情况”。
（二）交易标的的其他情况交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 回购前 | 回购后 | ||
| 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | 认缴出资（万元） | 持股比例（%） | |
| 王安祥 | 4,500 | 73.24 | 4,500 | 81.82 |
| 金子亿 | 500 | 8.14 | 500 | 9.09 |
| 北京金定元投资基金管理有限公司 | 500 | 8.14 | 500 | 9.09 |
| 朗源股份有限公司 | 643.88 | 10.48 | 0 | 0 |
| 合计 | 6,143.88 | 100 | 5,500 | 100 |
（四）最近一年及一期的主要财务指标：
单位：万元
| 项 目 | 2018年6月30日 （未经审计） | 2017年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 33,125.61 | 29,232.13 |
| 负债总额 | 10,854.78 | 20,048.54 |
| 净资产 | 22,270.82 | 9,183.59 |
| 项 目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 6,428.57 | 9,789.56 |
| 营业利润 | 2,237.05 | 1,510.41 |
| 净利润 | 1,039.63 | 1,226.79 |
四、交易的定价政策及定价依据本次交易是经各方友好协商，按照公司已支付的增资金额 等价收回投资款。五、交易协议的主要内容甲方：朗源股份有限公司乙方：上海东方杰玛基因生物科技有限公司丙方1：王安祥丙方2：金子亿丙方3：北京金定元投资基金管理有限公司第一条 股权回购安排（一）乙方同意以人民币12,000万元的价格（以下简称“回购款”）回购甲方持有的目标股权。
（二）各方同意，目标股权对应的回购款为甲方实际向乙方支付的投资款。（三）乙方应按以下方式将回购款支付给甲方：
1. 自本协议生效之日起【20】个工作日内，乙方应向甲方支付首期回购款人民币8,000万元；
2. 自本协议生效之日起【90】个自然日内，乙方应向甲方支付第二期回购款人民币4,000万元。
（四）各方同意，各方因签订和履行本协议及其他法律文件相关约定产生的各项税金、费用，应依据相关法律、法规规定由各方各自承担。
第二条 工商变更登记（一）各方应在本协议生效之日起【五】个工作日内向乙方提供办理有关本次回购工商登记手续所需的全部文件、材料，乙方应在本协议生效之日起【十】个工作日内向相关工商登记部门提交本次回购相关登记资料，并尽快完成有关乙方注册资本变更、股东变更等的工商登记/备案手续。
（二）乙方应通过减少注册资本的方式注销目标股权，且乙方办理完毕相关注册资本、股东变更等的工商登记/备案手续后，即视为本次回购完成。本次回购完成后，甲方不再持有目标股权，甲方不再作为乙方的股东对目标股权享有股东权利、承担股东义务。
第三条 《增资协议》之解除（一）各方同意，自本次回购完成后，甲方即对目标股权不再享有任何权益，且各方已签订的《增资协议》及其补充协议立即解除，各方不再享有或承担《增资协议》及其补充协议项下各项权利及义务。
（二）各方同意并确认，各方在《增资协议》及其补充协议项下不存在任何争议或纠纷；各方在《增资协议》及其补充协议项下不存在任何应付而未付的账款或费用；各方之间互不追究或承担因未履行《增资协议》及其补充协议项下义务而产生的违约责任（如有）。
（三）各方一致同意并确认，各方均对《增资协议》及其补充协议项下增资事项的产生和终止具有充分、完整、全面的了解，各方保证目标股权不存在任何纠纷或潜在纠纷。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后，公司不再持有东方杰玛的股权。
七、交易目的和对上市公司的影响公司为集中资源开展数据中心业务，加快向“农副食品初加工+数据中心”双主业转型，拟将本次已支付的投资款收回，用于支持公司现有业务及拓展数据中心、云计算类项目。
本次交易完成后，公司将收回12,000万元的投资款，可以增加公司的可流动资金，不会导致公司的合并报表发生变化。本次交易完成后，公司不再持有东方杰玛的股权。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至公告披露之日，公司未与东方杰玛发生关联交易。九、独立董事事前认可和独立意见（一）事前认可就本次公司拟与东方杰玛及其股东王安祥、金子亿、北京金定元投资基金管理有限公司签订《股权回购协议》的关联交易事项，独立董事进行了事前审查。经审查，独立董事认为：公司收回对东方杰玛的投资款，是集中资源向主业及数据中心业务倾斜的需要。交易价格公允、合理，不存在损害公司及其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。因此，我们同意提交董事会审议。
（二）独立意见经认真审核，公司独立董事认为：公司与东方杰玛及其股东王安祥、金子亿、北京金定元投资基金管理有限公司签订《股权回购协议》，符合公司的规划，能够增加公司的可流动资金。本次交易涉及关联交易，交易价格公允、合理，关联董事已回避表决，审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等的相关规定。因此，我们同意本次关联交易并提交公司股东大会审议。
十、备查文件
1、朗源股份有限公司第三届董事会第二十六次会议决议；
2、朗源股份有限公司第三届监事会第十六次会议决议；
3、朗源股份有限公司独立董事关于参股公司回购公司所持部分股权暨关联
交易的事前认可；
4、朗源股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
5、《上海东方杰玛基因生物科技有限公司增资协议之解除协议暨股权回购协议》。
特此公告。
朗源股份有限公司董事会
二〇一八年十二月五日