证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2018-053
江苏华宏科技股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”或“公司”）本次限售股可上市流通数量为82,503,307股，占公司总股本的23.17%；
2、本次限售股可上市流通日为2018年12月10日（星期一）。
一、公司非公开发行股份概况公司于 2015 年 10 月 28 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏华宏科技股份有限公司向周经成等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2356 号），中国证监会核准公司向周经成发行 18,090,371 股股份、向周世杰发行 6,132,329 股股份、向包丽娟发行1,839,698股股份、向顾群发行459,924股股份、向史爱华发行459,924 股股份、向南通苏海投资管理中心（有限合伙）发行 3,679,397 股股份、向苏州工业园区辰融创业投资有限公司（以下简称“辰融投资”）发行1,533,082 股股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉慧投资”）发行1,533,082股股份购买相关资产；同时核准公司非公开发行不超过 19,709,412 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，其中向控股股东江苏华宏实业集团有限公司（以下简称“华宏集团”）非公开发行13,392,293股股份，向郑宇非公开发行6,317,119股股份。
上述股份已于2015年11月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记托管手续。公司本次发行新增53,437,219股股份均为有限售条件的流通股，上市日为2015年12月10日。2015年非公开发行后，公司股份总额由156,007,800股增加至209,445,019股。
2018年6月20日，公司实施2017年度权益分派，以公司现有股份总额209,445,019股为基数，向全体股东每10股派0.8元人民币现金，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股，权益分派完成后公司股份总额增加至356,056,532股。
截止本公告披露日，公司股份总额为356,056,532股，其中本次申请解除限售的股份数量为82,503,307股，占公司股份总额的23.17%。
二、股东履行股份限售承诺情况（1）补偿义务人锁定期①周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资通过本次交易获得的江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”）的股份，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；②华宏科技在其依法公布2017年审计报告和江苏威尔曼科技有限公司（以下简称“威尔曼”）《专项审核报告》后，如果威尔曼实际净利润达到承诺净利润或周经成、周世杰、顾群、史爱华、苏海投资作为补偿义务人全部履行了业绩补偿承诺，补偿义务人在提前5个交易日通知华宏科技后可转让所持有的华宏科技股票。
根据2018年4月23日江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏公W[2018]E1270号），公司确认威尔曼实际净利润达到承诺净利润，完成了公司并购时的业绩承诺。
单位：万元
| 项目 | 扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润孰低者 | 补偿金额 | 说明 | |||
| 承诺数 | 实现数 | 差额 | 完成率 | |||
| 2015年度 | 7,600.00 | 7,633.05 | 33.05 | 100.43% | - | |
| 2016年度 | 18,400.00 | 8,725.04 | 204.64 | 101.11% | - | 补偿协议约定2016及2017年度的净利润为合计数 |
| 2017年度 | 9,879.60 | - | ||||
| 合计 | 26,000.00 | 26,237.69 | 237.69 | 100.91% | - | |
（2）其他交易对手锁定期
包丽娟、辰融投资和嘉慧投资通过本次交易获得的华宏科技股份自本次发行结束之日12个月内不得转让。
此部分股票已于2016年12月12日解除限售并上市流通。（3）募集配套资金发行对象锁定期募集配套资金发行对象华宏集团及郑宇获得的华宏科技股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。限售期满后按中国证监会及深圳证券交易所规定执行。截至本公告披露日，本次申请解除限售的各股东均严格履行承诺。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为82,503,307股；
2、本次限售股上市流通日期为 2018 年 12 月 10日（星期一）；
3、本次申请解除限售股份的股东户数为7户；
4、本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股股份总数（股） | 持有限售股占上 市公司总股本比例 | 本次限售股解禁数量（股） | 是否存在冻结情况 |
| 1 | 顾群 | 781,871 | 0.22% | 781,871 | 否 |
| 2 | 周经成 | 30,753,631 | 8.64% | 30,753,631 | 否 |
| 3 | 史爱华 | 781,871 | 0.22% | 781,871 | 否 |
| 4 | 周世杰 | 10,424,959 | 2.93% | 10,424,959 | 否 |
| 5 | 郑宇 | 10,739,102 | 3.02% | 10,739,102 | 是 |
| 6 | 南通苏海投资管理中心（有限合伙） | 6,254,975 | 1.76% | 6,254,975 | 否 |
| 7 | 江苏华宏实业集团有限公司 | 22,766,898 | 6.39% | 22,766,898 | 否 |
四、本次有限售条件流通股82,503,307股股票上市流通后，公司股本结构变化情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本期变动股份数（股） | 本次变动后 | ||
| 股数（股） | 比例 | 股数（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件的流通股 | 103,390,229 | 29.04% | -51,619,364 | 51,770,865 | 14.54% |
| 其中：首发后限售股 | 82,503,307 | 23.17% | -82,503,307 | 0 | 0 |
| 高管锁定股 | 20,886,922 | 5.87% | 30,883,943 | 51,770,865 | 14.54% |
| 二、无限售条件的流通股 | 252,666,303 | 70.96% | 51,619,364 | 304,285,667 | 85.46% |
| 三、总股本 | 356,056,532 | 100.00% | - | 356,056,532 | 100.00% |
五、备查文件
1、限售股份上市流通申请书；
2、限售股份上市流通申请表；
3、股本结构表和限售股份明细表；
特此公告。
江苏华宏科技股份有限公司董事会2018年12月5日