证券代码：603308 证券简称：应流股份 公告编号：2018-028
安徽应流机电股份有限公司关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
及公司采取填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，安徽应流机电股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行不超过86,750,868股（含86,750,868股）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由433,754,341股增至520,505,209股。拟募集资金总量不超过9.5亿元。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2019年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监
会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
4、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司总股本的20%，即86,750,868股，募集资金总额为不超过9.5亿元。
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
6、假设 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2018 年前三季度算术平均值的4倍。假设公司2019 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2018 年度下降20%、较2018年度持平、较2018年度增长20%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、本次测算不考虑公司现金分红的影响。
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对年盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2018.12.31 /2018年度 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 43,375.43 | 43,375.43 | 52,050.52 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 95,000.00 | ||
| 本次发行股份数（万股） | 8,675.09 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2019年6月 | ||
| 假设情形（1）：2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年度下降20% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,287.50 | 7,430.00 | 7,430.00 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,782.88 | 5,426.30 | 5,426.30 |
| 基本每股收益（元） | 0.21 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元） | 0.21 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.16 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.13 | 0.11 |
| 假设情形（2）：2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年度持平 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,287.50 | 9,287.50 | 9,287.50 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,782.88 | 6,782.88 | 6,782.88 |
| 基本每股收益（元） | 0.21 | 0.21 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元） | 0.21 | 0.21 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.16 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.16 | 0.14 |
| 假设情形（3）：2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年度增长20% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,287.50 | 11,145.00 | 11,145.00 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,782.88 | 8,139.46 | 8,139.46 |
| 基本每股收益（元） | 0.21 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元） | 0.21 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.16 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.19 | 0.17 |
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本公司无稀释性潜在普通股。
本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使
用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的
时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”。
四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票前，公司营业收入主要来自于石油天然气设备零部件业务、工程和矿山机械零部件业务、核能新材料及零部件业务、航空航天新材料及零部件业务和其他高端装备零部件业务。本次发行后，募集资金主要投资于高温合金叶片精密铸造项目和偿还银行借款，符合公司战略发展目标，从而实现公司产品布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
（二）人才储备
公司承担多个国家级和省级创新平台建设任务，经安徽省委省政府批准建设全省首批十家之一的安徽省技术创新中心，继续承担国家地方联合工程研究中心和安徽省重点实验室、工程研究中心、工程技术研究中心建设任务，提升国家认可实验室（CNAS）能力水平。公司广泛开展国内外产学研用合作，引进技术和人才。继续开展高层次人才引进和适用型人才培养。通过应流职工大学平台，与南京航空航天大学合作培养航空技术方向专门人才，以直接聘请、技术顾问等多种形式引进国内、国际专家，形成了适合行业发展和企业需要的多层次技术人才团队。
（三）技术储备
公司研发、生产装备整体达到世界先进水平，形成完整的高端零部件制造产业链，掌握特殊材质、特殊性能和复杂结构零部件核心制造技术，铸造技术优势
突出，数字化制造技术广泛应用。公司参与主编国家标准和国家行业标准，拥有数十项专利和专有技术。公司拥有多个国家级和省级技术创新平台，并与中国科学院金属研究所、中国航发北京航空材料研究院等一批具有国际水平的研究机构开展产学研用合作。
（四）市场储备
公司产品出口30个国家、近百家客户、十余家世界500强，多次获得通用电气、西门子、艾默生、卡特彼勒等众多国际客户优秀供应商和产品质量奖。积极参与航空发动机、燃气轮机国产化，是我国油气和航空领域核心企业重要供应商。
五、公司采取的填补回报的具体措施为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效
利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《安徽应流机电股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条
件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
特此公告。
安徽应流机电股份有限公司董事会
二零一八年十二月五日