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证券简称：应流股份 证券代码：603308
安徽应流机电股份有限公司
ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO., LTD
（安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号）
2018年度非公开发行A股股票预案
二〇一八年十二月
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发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、本次非公开发行股票预案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
3、本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行的具体发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。
4、发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
5、本次非公开发行的股票数量不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，
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即86,750,868股（含86,750,868股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
在前述范围内，在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定及发行对象申购报价情况协商确定最终发行数量。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 高温合金叶片精密铸造项目 | 117,680.00 | 66,500.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 28,500.00 | 28,500.00 |
| 合计 | 146,180.00 | 95,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
7、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
9、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年分红规划等，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况”的相关披露。
10、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺”。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应
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对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。
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目 录
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次非公开发行的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、本次发行方案主要内容 ...... 11
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次非公开发行的审批程序 ...... 14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 15
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划 ...... 15
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 15
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响 ...... 19
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 20
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变化 . 20二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 21
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 21
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 22
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 22
第四节 本次股票发行相关的风险说明 ...... 23
一、行业及市场风险 ...... 23
二、主要原材料价格波动的风险 ...... 23
三、汇率变动风险 ...... 23
四、募集资金投资项目风险 ...... 23
五、审批风险 ...... 23
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六、每股收益和净资产收益率摊薄的风险 ...... 24
七、股市波动风险 ...... 24
第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 25
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 25
二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况 ...... 27
三、公司未来三年股东回报规划 ...... 28
第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺 ......... 32一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 32
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 34
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性 ...... 34
四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 35
五、公司采取的填补回报的具体措施 ...... 36
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 37
七、控股股东对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 ...... 37
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释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 释义项 | 释义内容 | |
| 本公司、公司、发行人、应流股份 | 指 | 安徽应流机电股份有限公司 |
| 应流投资 | 指 | 霍山应流投资管理有限公司 |
| 衡邦投资 | 指 | 霍山衡邦投资管理有限公司 |
| 衡玉投资 | 指 | 霍山衡玉投资管理有限公司 |
| 衡宇投资 | 指 | 霍山衡宇投资管理有限公司 |
| 两机 | 航空发动机和燃气轮机 | |
| 本次非公开发行股票/非公开发行/本次发行 | 指 | 应流股份以非公开发行的方式，向不超过10名特定对象发行不超过86,750,868股（含86,750,868股）普通股股票之行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 股东大会 | 指 | 安徽应流机电股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 安徽应流机电股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 安徽应流机电股份有限公司监事会 |
| 公司章程 | 指 | 发行人现行公司章程 |
| 最近三年 | 指 | 2015年、2016年和2017年 |
| 本预案 | 指 | 安徽应流机电股份有限公司2018年度非公开发行A股股票预案 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 证券登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 安徽应流机电股份有限公司 |
| 英文名称 | ANHUI YINGLIU ELECTROMECHANICAL CO., LTD |
| 法定代表人 | 杜应流 |
| 股票上市地、股票简称及代码： | 上海证券交易所、应流股份、603308 |
| 注册资本 | 433,754,341.00元 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市经济技术开发区繁华大道566号 |
| 邮政编码 | 230601 |
| 联系电话 | 0551-63737776 |
| 传 真 | 0551-63737880 |
| 互联网网址 | www.yingliugroup.com |
| 电子信箱 | ylgf@yingliugroup.cn |
| 经营范围 | 通用设备、工程机械设备、交通运输设备零部件制造、销售与技术开发（以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行股票的背景1、公司战略主攻“两机”核心零部件公司是专用设备零部件生产领域内的领先企业，产品主要应用在航空航天、核电、油气、资源等高端装备领域。公司顺应国家政策和市场发展趋势，战略主攻航空发动机和燃气轮机高温合金叶片制造领域，并已取得了一系列成果。近年来公司积极推动转型升级发展，固定资产的持续投入和流动资金需求增加使公司对资金的需求量不断增加。面对产品升级、产能升级对资金需求的快速增长，公司主要的融资手段依然是银行借款，未来公司仍有进一步的资本性支出需求，需要通过股权融资等各种渠道补充发展所需资金。
2、全球市场需求前景广阔
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全球航空发动机市场前景广阔。根据波音公司2015年发布的《当前市场展望》，未来20年将有价值5.6万亿美元的38050架新飞机交付，大量的新飞机交付将带动民用航空发动机市场不断壮大。根据罗尔斯·罗伊斯公司预测，未来20年全球军用和商用航空发动机市场规模分别为4000亿美元和19000亿美元。《中国制造2025》预测，未来十年全球涡扇/涡喷发动机累计需求总量将超7.36万台，总价值超4160亿美元。我国航空发动机将进入高速发展阶段。燃气轮机被广泛应用于能源、工业、运输等领域。随着“两机”重大专项行动的加快推进，高温合金叶片等产品作为航空发动机和燃气轮机的重要零部件，迎来重要发展契机。
3、国家鼓励支持“两机”发展航空发动机，即航空动力装置，被称为飞机的“心脏”。航空发动机技术是衡量一个国家科技工业实力和综合国力的重要体现。燃气轮机是一种先进而复杂的成套动力机械装备，主要用于发电，也用于油气田的注水、进气、增压以及舰船和坦克动力。我国出台多项政策支持航空零部件产业、燃气轮机零部件产业的发展。2013 年，国家发展与改革委员会在《产业结构调整指导目录（2011 年本）（修正）》中，将“飞机及零部件开发制造”、“航空航天用新型材料开发生产”、“航空航天用燃气轮机制造”和“燃气轮机高温部件及控制系统”列为鼓励类项目。2015年国务院发布的《中国制造2025》中指出“以特种金属功能材料、高性能结构材料、功能性高分子材料、特种无机非金属材料和先进复合材料为发展重点”，“到2020年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障”。
我国已启动国家航空发动机、燃气轮机科技重大专项（即“‘两机’重大专项”），航空发动机和燃气轮机高温部件制造符合国家战略发展规划。2016年国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》，提出实现航空产业新突破，加快航空发动机自主发展。航空发动机和燃气轮机高温合金热端部件制造成为国家实施制造强国战略，支持战略新兴产业发展的重要着力点。
基于上述背景，公司综合考虑国家政策支持，行业发展方向和公司战略规划，拟进行本次非公开发行股票。
（二）本次非公开发行股票的目的1、实施公司发展战略，实现价值链延伸
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公司一直坚持“产业链延伸、价值链延伸”的战略，不断提高产品档次，实现技术领先、价值领先。本次发行募集资金项目的投入，将巩固和提升公司专用设备高端零部件的研发和生产能力。
2、优化财务结构，提升资本实力近三年以来，公司的合并报表资产负债率均在55%以上，高于同行业上市公司同期平均资产负债率水平。通过本次非公开发行募集资金，将有助于公司增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，增强财务稳健性和提高公司抗风险能力并降低公司融资成本，有利于公司的长期稳健发展。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。
若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
四、本次发行方案主要内容
（一）发行股票的种类及面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
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本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。
（三）发行数量本次拟非公开发行股票数量不超过本次发行前总股本433,754,341股的20%，即86,750,868股（含86,750,868股），并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。
具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会及董事会授权人士和保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。
（四）发行价格和定价原则本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的90%。具体发行价格由股东大会授权董事会及董事会授权人士在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P
= P
-D2、资本公积转增股本或送股：P
= P
/(1+N)3、两项同时进行：P
=( P
-D)/(1+N)其中，P
为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P
。（五）发行对象和认购方式
本次非公开发行股票的对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者，证券投资基
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金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象将由公司董事会及董事会授权人士依据股东大会授权，在本次非公开发行申请获得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后，由公司董事会及董事会授权人士在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先原则确定。本次发行的股票全部采用现金方式认购。
（六）限售期发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限
售期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（七）上市地点本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金数量及投向本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元，在扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 高温合金叶片精密铸造项目 | 117,680.00 | 66,500.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 28,500.00 | 28,500.00 |
| 合计 | 146,180.00 | 95,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
（九）滚存利润分配安排本次非公开发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
（十）发行决议有效期
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本次非公开发行股票的决议自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
公司本次非公开发行尚无确定的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次非公开发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，应流投资持有公司132,732,130股，占公司总股本的比例为30.60%，为公司控股股东，杜应流持有应流投资39.49%的股权，为应流投资的控股股东。杜应流直接持有公司7,815,222股，占公司总股本的比例为1.80%。另外，衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资为应流投资的一致行动人，杜应流为上述四家公司的执行董事，其中：衡邦投资持有公司21,971,589股，占公司总股本的比例为5.07%；衡玉投资持有公司4,152,597股，占公司总股本的比例为0.96%；衡宇投资持有公司1,332,492股，占公司总股本的比例为0.31%。杜应流及其一致行动人合计控制公司38.73%的股份，杜应流为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，按照本次发行最大数量86,750,868股计算，公司总股本增至520,505,209股，杜应流及其一致行动人合计控制公司32.28%的股份，应流投资仍为公司控股股东，杜应流仍然为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行的方案及相关事项已经2018年12月4日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过。
本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会审议通过，并尚需获得中国证监会核准。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行股票募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过95,000.00万元，在扣除发行费用后的募集资金净额全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金投资金额 |
| 1 | 高温合金叶片精密铸造项目 | 117,680.00 | 66,500.00 |
| 2 | 偿还银行借款 | 28,500.00 | 28,500.00 |
| 合计 | 146,180.00 | 95,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）高温合金叶片精密铸造项目1、项目基本情况高温合金叶片精密铸造项目通过全资子公司安徽应流集团霍山铸造有限公
司实施，建设地点位于六安市霍山县，项目建成后将形成年产20万件高温合金叶片，主要应用于航空发动机和燃气轮机领域，产品包括等轴晶叶片、定向单晶叶片、钛铝叶片等等。项目总投资额117,680.00万元，项目建设周期2年。
2、项目必要性（1）推动产品升级，实现价值链延伸航空发动机发展初期，主要用变形高温合金制造涡轮叶片。随着铸造高温合
金的发展和熔模铸造技术的进步,逐步实现了叶片的“以铸代锻”。航空发动机和燃气轮机领域，精密铸造最重要的运用领域是涡轮叶片。为了提高发动机、燃气
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轮机的工作效率，需要提高发动机、燃气轮机的工作温度，铸造叶片的承温能力从上世纪40年代的750℃左右提高到90年代的1700℃左右。因此对热端零部件的要求越来越高，也使高温合金精铸件的结构越来越复杂，对精铸件的品质要求也越来越高。航空发动机和燃气轮机精密铸造高温合金叶片是现代先进制造技术能力的代表之一，属于行业公认的高技术含量、高附加值产品。公司目前正在为国内外客户进行百余种高温合金叶片等精铸件的研制工作，并已取得了多项技术突破，赢得客户的信赖。本项目的实施，有利于占据市场高位，满足客户要求，提升公司业绩。
（2）推动产能升级，迈向产业链高端世界范围内，航空发动机和燃气轮机高温合金叶片等热端部件，仅有美国、英国等少数发达国家部分厂商处于明显领先优势，不能满足航空发动机和燃气轮机整机制造企业的需求。随着我国航天航空事业、能源发电和舰船事业的不断发展，对于航空航天发动机和燃气轮机的需求不断增加，技术要求也不断提升。但国内现有的高温合金精铸件生产受设备和技术水平的限制，难以满足需求，制约了某些型号发动机、燃气轮机的发展。本项目的实施，将增强高温合金叶片制造技术和装备水平，形成高端生产能力，打开产业发展空间，增加公司盈利能力。
公司坚持“产业链延伸、价值链延伸”的发展方针，通过本项目的实施，实现产品档次提高，从而促进产业升级，扩大市场占有率，提升公司产品在国内外市场竞争力。
3、项目可行性（1）公司拥有核心制造技术公司建立了国家发展改革委批准的“高性能合金制备及成形技术国家地方联
合实验室”、安徽省委省政府首批批准的“高性能合金制备及成形技术安徽省技术创新中心”，引进国外技术专家和团队参与基础应用研究，配置国际先进水平的关键研发设备。利用现有研发生产设施完成主要产品科研生产工作，所生产的高温合金精铸件涉及国内和国外客户多个型号的航空发动机、燃气轮机，在“两机”高温合金精铸件的研制和生产方面具有一定的技术优势。公司具有深厚的研发实力，在相关领域承担国家重点研发计划、安徽省科技重大专项研究任务，与
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中科院金属所、中国航发北京航材院、清华大学等开展技术合作，多次完成了高难度高温合金精铸件的研制工作。随着技术实力的不断增强，铸件质量不断提高，公司也承担了越来越多的高温合金精铸件研制任务，目前正在进行数十种件号高温合金精铸件的研制工作，并已取得了多项技术突破，部分铸件已经成功交付用户并通过了用户的试验考核。
（2）拥有明确市场需求，具备产能消化基础高温合金零部件是航空发动机、燃气轮机的重要组成部分，公司生产的高温
合金航空发动机、燃气轮机零部件可以满足现阶段主要航空器所使用的发动机和油气、电力等行业所使用的燃气轮机需要。公司已经取得AS9100国际宇航资质，关键工序通过NADCAP国际认证，并已获得国内航空发动机高温合金叶片等部件承制单位资格。公司凭借长期以来形成的国内外客户基础和市场声誉，以及具备的技术水平和装备能力，多家国内航空发动机、燃气轮机生产厂及国外知名航空发动机、燃气轮机生产公司皆与公司开展业务合作，项目所生产的产品拥有明确市场需求，具备产能消化基础。
4、项目建设内容本项目建设期2年，项目总投资金额117,680.00万元，主要包括建筑、公
用系统工程费用、设备购置、设备基础及安装调试、工程建设其它费用、预备费用和铺底流动资金，项目建设具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 金额 |
| 1 | 建筑、公用系统工程费用 | 15,617.00 |
| 2 | 设备购置、设备基础及安装调试 | 89,140.00 |
| 3 | 工程建设其它费用 | 1,943.00 |
| 以上合计 | 106,700.00 | |
| 4 | 预备费用 | 4,980.00 |
| 5 | 铺底流动资金 | 6,000.00 |
| 项目总投资 | 117,680.00 | |
5、项目审批情况
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本项目系航空发动机高温合金零部件产业化能力提升项目之子项目，已取得霍山县经济和信息化委员会出具的《关于航空发动机高温合金零部件产业化能力提升项目备案的批复》（霍经信[2015]98号）及《关于航空发动机高温合金零部件产业化能力提升项目备案变更的批复》（霍经信[2018]63号）。航空发动机高温合金零部件产业化能力提升项目已取得霍山县环境保护局出具的《安徽应流集团霍山铸造有限公司航空发动机高温合金零部件产业化能力提升项目环境影响报告表批复》（霍环字[2017]251号）。
6、项目效益经测算，本项目税后财务内部收益率18.12%，税后投资回收期6.51年（含建设期2年）。
（二）偿还银行借款1、项目基本情况本次非公开发行募集资金中，拟使用28,500.00万元偿还银行借款。2、项目必要性（1）降低资产负债率，改善财务结构报告期内，公司资产规模稳定扩张，资金需求逐步增大。2015年末、2016
年末、2017年末及2018年9月末，公司合并报表资产负债率分别为61.15%、55.55%、57.37%和59.39%。
2017年末、2018年9月末，公司资产负债率与同行业上市公司相比如下：
| 名称 | 2017年末 | 2018年9月末 |
| 专用设备制造业上市公司均值 | 39.34% | 40.59% |
| 应流股份 | 57.37% | 59.39% |
注：数据来源于WIND。上述同行业上市公司资产负债率选自WIND数据中的“证监会行业类”-“制造业”-“专用设备制造业”，含应流股份。
与同行业上市公司相比，公司资产负债率明显较高，存在一定财务风险。适当调整资产负债率有助于改善公司的财务结构，降低经营风险，使得公司业务发展更趋稳健。
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按照本次发行拟募集资金额上限且使用其中的28,500.00万元偿还银行借款进行测算，本次募集资金到位并投入使用后，公司财务结构得到有效改善。
（2）降低财务费用，提高盈利能力2015年、2016年、2017年及2018年1-9月，公司合并报表利息支出分别
为11,523.62万元、10,295.25万元、11,149.12万元和11,361.02万元，占营业收入的比例分别为8.57%、8.07%、8.11%和8.87%，占公司利润总额的比例分别为134.22%、181.53%、187.58%和145.16%，对公司经营业绩产生了较大影响。
按照本次发行拟募集资金额上限且使用其中的28,500.00万元偿还银行借款进行测算，按照目前公司平均借款利率5.2%计算，公司每年将减少利息支出1,482.00万元，有助于降低公司财务费用，提高盈利能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策
和公司整体经营发展战略，具有较好的发展前景和经济效益。募集资金投资项目建成投产后，将有利于公司实现产品战略布局，进一步提高公司盈利能力和综合竞争力，有效增强公司抗风险能力，实现公司可持续发展。
（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，随着高温合金叶片精密铸造项目逐步投产并产生效益，公
司主营业务收入与盈利水平将进一步提升，从而保持和提升公司的市场竞争力。本次发行完成后，公司净资产规模将较大幅度增加，偿还银行贷款后，资产负债率也有所降低，有利于优化公司的财务结构，减少财务费用，进一步提升公司的盈利能力。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务
结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后用于高温合金叶片精密铸造项
目和偿还银行借款，围绕公司主营业务展开，有利于公司进一步增强主营业务优势，优化财务结构。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。
（二）本次发行对公司章程的影响本次非公开发行完成后，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和
发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股权结构的影响截至本预案出具日，应流投资持有公司132,732,130股，占公司总股本的比例为30.60%，为公司控股股东，杜应流持有应流投资39.49%的股权，为应流投资的控股股东。杜应流直接持有公司7,815,222股，占公司总股本的比例为1.80%。另外，衡邦投资、衡玉投资、衡宇投资为应流投资的一致行动人，杜应流为上述四家公司的执行董事，其中：衡邦投资持有公司21,971,589股，占公司总股本的比例为5.07%；衡玉投资持有公司4,152,597股，占公司总股本的比例为0.96%；衡宇投资持有公司1,332,492股，占公司总股本的比例为0.31%。杜应流及其一致行动人合计控制公司38.73%的股份，杜应流为公司实际控制人。本次非公开发行完成后，按照本次发行最大数量86,750,868股计算，公司总股本增至520,505,209股，杜应流及其一致行动人合计控制公司32.28%的股份，应流投资仍为公司控股股东，杜应流仍然为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票的实施不会导致公司控制权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次非公开发行A股股票完成后，公司高级管理人员不会发生除正常人事变
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动外的其他变化，若公司未来拟对高级管理人员结构进行调整，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以
及未来公司整体战略发展方向，本次发行完成后，将进一步增强公司业务优势，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对财务状况的影响本次募集资金到位后，将相应增加公司总资产和净资产，降低资产负债率，
优化资本结构，有效降低财务风险。同时，本次非公开发行有利于降低公司的财务成本，提高公司盈利水平，为股东创造更多回报。公司整体实力和抵御财务风险的能力将得到进一步增强。
（二）对盈利能力的影响本次非公开发行股票募集资金到位后，公司将使用部分募集资金偿还银行借款，同时由于非公开发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等指标出现一定幅度的下降。但随着相关项目效益的实现及财务费用的减少，未来公司的盈利能力和经营业绩将会得到较大提升。
（三）对现金流量的影响本次发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将进一步提升，随着募集资金投资项目的逐步实施，未来经营活动现金流入和投资活动现金流出将有所增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等方面不会发生变化。本次发行也不会导致公司
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与控股股东、实际控制人及其关联人之间产生同业竞争和新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用的情形，亦不会因本次发行而产生为控股股东、实际控制人及其关联方提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的净资产规模将有所提高，负债规模和资产负债率有所下降，资产负债结构将更加稳健。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务结构不合理的情况。
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第四节 本次股票发行相关的风险说明
一、行业及市场风险
公司属于专用设备零部件制造行业，产品应用在航空、核电、油气、资源等高端装备领域，市场覆盖欧美为主的 30 多个国家。公司主要下游行业的发展与宏观经济整体发展趋势基本一致，经济环境变化对公司产品的市场需求影响较大。如果下游相关行业受宏观经济波动、国际贸易壁垒的影响致使经营状况受到冲击，公司的生产经营将面临一定的风险。
二、主要原材料价格波动的风险
本公司产品的主要原材料为废钢、废不锈钢、镍等合金材料。公司按照成本加成的定价原则来确定产品价格，主要原材料价格的波动会对公司主营产品的销售定价产生一定影响。公司可以通过调整产品价格转移主要原材料价格波动的风险，但由于公司产品价格变动与主要原材料价格变动在时间上存在一定的滞后性，而且在变动幅度上也存在一定差异。因此，主要原材料价格的波动将会对经营业绩的稳定性产生一定影响，公司存在因主要原材料价格大幅波动所致的经营风险。
三、汇率变动风险
公司部分产品出口销售，在出口贸易中公司采取的主要结算货币为美元、英镑和欧元，对公司以外币结算的经营业务产生了一定的影响。如果人民币汇率变化幅度较大，将会对公司的经营产生一定的不利影响。
四、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目建成后，将新增固定资产并产生相应的折旧。若未来市场环境发生重大不利变化，公司收入、利润不能持续增长或增长速度放缓，同时公司募集资金投资项目在建设期满后不能按照预期产生效益，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
五、控股股东股权质押风险
截至本预案出具日，控股股东应流投资持有公司股票132,732,130股，占公
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司总股本的30.60%；其中质押本公司股份75,218,800股，占其持股总数的56.67%，占公司总股本的17.34%。若因控股股东资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东所持质押股份被强制平仓或质押状态无法解除，可能面临公司控制权不稳定的风险。
六、审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得相关批复和核准，以及最终取得批复和核准的时间存在一定不确定性。
七、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
八、股市波动风险
本公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素带来的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。针对以上风险，公司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面、公正地披露重要信息，加强与投资者的沟通。同时将采取积极措施，尽可能地降低投
资风险，为股东创造回报。
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第五节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据中国证监会《上市公司章程指引（2016年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2016]23号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）的相关要求，公司对《公司章程》中关于利润分配的有关条款进行了修改。
根据现行有效的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：
“第一百五十五条（一）利润分配原则公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
（二）股利分配形式、优先顺序公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
（三）发放现金分红、股票股利的具体条件公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；公司具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
（四）公司现阶段利润分配政策公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分
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配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
（五）公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。
（六）利润分配决策机制及程序（1）决策机制董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审
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议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；
董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
（七）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”
二、公司近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况1、2016年8月26日召开股东大会，以股本总数433,754,341股为基数对2015年利润分配，向全体股东每10股派发现金股利0.6元（含税），共计派发现金红利26,025,260.46元。
2、2017年5月18日召开股东大会，以股本总数433,754,341股为基数对2016年利润分配,向全体股东每10股派发现金股利0.4元（含税），共派发现金股利17,350,173.64元。
3、2018年5月17日召开股东大会，以股本总数433,754,341股为基数对2017年利润分配,向全体股东每10股派发现金股利0.42元（含税），共派发现金股利18,217,682.32元。
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（二）公司最近三年现金分红情况
| 分红年度 | 每10股派息数(元)（含税） | 现金分红的数额（含税）（元） | 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 |
| 2017年 | 0.42 | 18,217,682.32 | 60,172,662.91 | 30.28% |
| 2016年 | 0.4 | 17,350,173.64 | 54,682,512.52 | 31.73% |
| 2015年 | 0.6 | 26,025,260.46 | 75,005,291.08 | 34.70% |
公司最近三年以现金方式累计分配的利润占公司最近三年实现的年均可分配利润的97.32%，符合《公司章程》、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况公司最近三年实现的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司经营。
三、公司未来三年股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关文件的要求，2018年12月4日，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大会审议，回报规划强化了投资者回报机制。
《安徽应流机电股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2018-2020年)》具体内容如下：
（一）制定原则及考虑因素本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应充分听取投资者（特别是中小股东）和独立董事的意见。
本规划在综合分析公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划1、利润分配原则
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公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有公司股份的比例进行分配。公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在公司盈利且符合监管要求及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、股利分配的形式、优先顺序公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并且在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。
3、发放现金分红、股票股利的具体条件公司在具备利润分配的条件的情况下，公司应每年进行利润分配，尤其是进行现金分红。公司董事会还可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司采用股票股利进行利润分配应当至少具备以下条件之一：公司当年实现的净利润较上一年度增长超过20%；公司发展阶段处于成长期且有重大资金支出安排；具备每股净资产摊薄的真实合理因素；为实现公司未来投资计划以及应对外部融资环境。
4、公司现阶段利润分配政策公司董事会在制订利润分配预案时，应重视对投资者的合理回报，同时应考虑公司可持续经营能力及利润分配政策的连续性和稳定性。
公司现处于成长期且有重大资金支出安排，在该阶段公司当年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。
5、公司实行差异化的利润分配政策和现金分红政策公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，不时提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
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现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。经公司独立董事发表明确意见，公司董事会综合考虑后可提出调整公司利润分配政策，尤其是调整公司现金分配政策，该等利润分配政策、现金分配政策的调整需经股东大会审议通过。
（三）利润分配的决策机制程序1、决策机制董事会应在充分听取独立董事意见和建议的基础上，负责制定利润分配尤其是现金分配政策、方案、股东回报规划。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会通过相关决议后，应交由股东大会审议批准。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
（2）利润分配政策、现金分配政策的调整程序董事会应严格执行公司章程中确定的利润分配政策，尤其是现金分红政策，董事会审议与利润分配政策尤其是调整公司现金分配政策相关事项，须经全体董事三分之二以上通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，同时应经参与网络投票的社会公众股东所持表决权的二分之一以上通过。
（3）利润分配方案、现金分红方案、股东回报规划的调整程序董事会应当认真研究和论证公司利润分配方案，尤其是关于现金分红具体方案所涉的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，应充分听取独立董事的意见和建议，并重视监事会的意见，根据章程的规定制定分配方案；
董事会应在专项研究论证的基础上，负责制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。董事会审议与利润分配方案尤其是现金分配方案、股东回报规划相关事项，须经全体董事过半数通过，其中独立董事同意人数不少于全体独立董事的三分之二，并且独立董事应发表明确意见。董事会通过该
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等决议后，应交由公司股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
（四）未按规定实施股利分配或股利政策调整的安排公司当年盈利，公司董事会未做出现金利润分配预案的，独立董事应对此发表独立意见。公司应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
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第六节 关于本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31号）等要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补措施。相关议案及承诺已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
现将本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行不超过86,750,868股（含86,750,868股）股票，以本次发行股份总数上限计算，公司总股本将由433,754,341股增至520,505,209股。拟募集资金总量不超过9.5亿元。由于募集资金投资项目的建设及实施需要一定的时间周期，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和净资产收益率低于上一年度的风险。
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票于2019年6月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响。
4、假定本次非公开发行股票数量为不超过公司总股本的20%，即86,750,868股，募集资金总额为不超过9.5亿元。
5、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。
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6、假设 2018 年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 2018 年前三季度算术平均值的4倍。假设公司2019 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和归属于上市公司普通股股东的净利润（扣除非经常性损益后）与较2018 年度下降20%、较2018年度持平、较2018年度增长20%三种情形。（该数仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
8、本次测算不考虑公司现金分红的影响。
9、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对年盈利情况的观点，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断。
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
| 项目 | 2018.12.31 /2018年度 | 2019.12.31/2019年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 43,375.43 | 43,375.43 | 52,050.52 |
| 本次发行募集资金总额（万元） | 95,000.00 | ||
| 本次发行股份数（万股） | 8,675.09 | ||
| 预计本次发行完成时间 | 2019年6月 | ||
| 假设情形（1）：2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年度下降20% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,287.50 | 7,430.00 | 7,430.00 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,782.88 | 5,426.30 | 5,426.30 |
| 基本每股收益（元） | 0.21 | 0.17 | 0.16 |
| 稀释每股收益（元） | 0.21 | 0.17 | 0.16 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.16 | 0.13 | 0.11 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.13 | 0.11 |
| 假设情形（2）：2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年度持平 | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,287.50 | 9,287.50 | 9,287.50 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,782.88 | 6,782.88 | 6,782.88 |
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| 基本每股收益（元） | 0.21 | 0.21 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元） | 0.21 | 0.21 | 0.19 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.16 | 0.16 | 0.14 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.16 | 0.14 |
| 假设情形（3）：2019年度归属于母公司股东的净利润较2018年度增长20% | |||
| 当期归属于上市公司股东的净利润（万元） | 9,287.50 | 11,145.00 | 11,145.00 |
| 当期扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,782.88 | 8,139.46 | 8,139.46 |
| 基本每股收益（元） | 0.21 | 0.26 | 0.23 |
| 稀释每股收益（元） | 0.21 | 0.26 | 0.23 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.16 | 0.19 | 0.17 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.16 | 0.19 | 0.17 |
注1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平均总股本；本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）
注2：本公司无稀释性潜在普通股。
本次非公开发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将出现一定程度摊薄。
公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经过详细论证，符合公司的发展规划。本次发行完成后，公司净资产和总股本将增加，但因项目建设周期较长、项目建成投产后产生效益也需要一定的时间和过程，故公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。未来募集资金投资项目的完成和投产将有助于公司每股收益和净资产收益率的提升。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
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四、本次非公开发行股票与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系本次非公开发行股票前，公司营业收入主要来自于石油天然气设备零部件业务、工程和矿山机械零部件业务、核能新材料及零部件业务、航空航天新材料及零部件业务和其他高端装备零部件业务。本次发行后，募集资金主要投资于高温合金叶片精密铸造项目和偿还银行借款，符合公司战略发展目标，从而实现公司产品布局，形成公司新的利润增长点，提高公司核心竞争力和盈利水平，促进公司的可持续发展。
（二）人才储备公司承担多个国家级和省级创新平台建设任务，经安徽省委省政府批准建设全省首批十家之一的安徽省技术创新中心，继续承担国家地方联合工程研究中心和安徽省重点实验室、工程研究中心、工程技术研究中心建设任务，提升国家认可实验室（CNAS）能力水平。公司广泛开展国内外产学研用合作，引进技术和人才。继续开展高层次人才引进和适用型人才培养。通过应流职工大学平台，与南京航空航天大学合作培养航空技术方向专门人才，以直接聘请、技术顾问等多种形式引进国内、国际专家，形成了适合行业发展和企业需要的多层次技术人才团队。
（三）技术储备公司研发、生产装备整体达到世界先进水平，形成完整的高端零部件制造产业链，掌握特殊材质、特殊性能和复杂结构零部件核心制造技术，铸造技术优势突出，数字化制造技术广泛应用。公司参与主编国家标准和国家行业标准，拥有数十项专利和专有技术。公司拥有多个国家级和省级技术创新平台，并与中国科学院金属研究所、中国航发北京航空材料研究院等一批具有国际水平的研究机构开展产学研用合作。
（四）市场储备公司产品出口30个国家、近百家客户、十余家世界500强，多次获得通用电气、西门子、艾默生、卡特彼勒等众多国际客户优秀供应商和产品质量奖。积极参与航空发动机、燃气轮机国产化，是我国油气和航空领域核心企业重要供应
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商。
五、公司采取的填补回报的具体措施
为保护投资者利益，保证公司此次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东回报能力，公司拟通过加强募集资金管理，确保募集资金规范合理使用；积极推进公司战略发展，努力提升公司市场地位，提高市场占有率和竞争力；在符合利润分配条件的情况下，重视股东利益，采取积极回报股东等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》的规定制定了《安徽应流机电股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。
公司将根据《募集资金管理制度》和董事会决议，将本次募集资金存放于董事会指定的募集资金专项账户中。本次募集资金到账后，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用。
（二）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率本次募集资金投资项目的实施，将有助于提升公司在所属行业的市场占有率和竞争优势，进一步巩固公司的行业地位。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，保证募集资金按照原方案有效利用。此外，在保证建设质量的基础上，公司将通过合理安排达产前各环节等方式，争取使募投项目早日建成并实现预期效果。未来公司将根据需求制定资金使用计划安排，进一步提高资金运营效率，降低公司运营成本。
（三）进一步完善利润分配政策，保障公司股东利益回报根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《安徽应流机电股份有限公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行
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公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
（四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，有效控制经营和管理风险。
六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（五）若公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”
七、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
公司的控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺：
“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施。”
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（此页无正文，为《安徽应流机电股份有限公司2018年度非公开发行股票预案》之盖章页）
安徽应流机电股份有限公司
2018年12月5日