深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会第二十七次会议于2009年12月14日下午3：30在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼公司会议室召开。会议通知于2009年12月10日以书面或电子邮件的形式送达至各董事。会议应到董事9名，实到董事8名，董事陈小华先生因工作原因未能出席会议，委托董事曾湃先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由曾湃董事长主持，经全体与会董事认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、《关于修订<公司总部薪酬管理办法>的议案》
为进一步规范公司薪资管理制度，建立更加科学、合理、公正的分配制度，保障公司健康稳定发展，公司董事会同意修订《深圳市深宝实业股份有限公司总部薪酬管理办法》，主要内容包括公司总部薪酬构成、薪酬管理与发放等。本议案因涉及公司董事、监事薪酬，尚须提交公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
二、《关于聘用公司2009年度财务审计机构的议案》
2009年10月30日，公司第六届董事会第二十六次会议审议通过了《关于聘用公司2009年度财务审计机构的议案》，拟聘任广东大华德律会计师事务所为公司2009年度财务审计机构。
2009年12月7日，公司收到广东大华德律会计师事务所来函，该
函称，广东大华德律会计师事务所与北京立信会计师事务所进行了合并，此次合并的形式是以北京立信会计师事务所为法律存续主体，合并后的事务所名称为“立信大华会计师事务所有限公司”。
为了保持审计工作的连续性，公司董事会同意聘请立信大华会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构。
本议案尚须提交公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
三、《关于公司董事会换届的议案》
鉴于公司第六届董事会任期已届满，需进行换届。根据《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会由9名董事组成，任期三年。经公司第六届董事会提名委员会提议，提名陈少群先生、郑煜曦先生、何东先生、孙炜先生、杜文君女士、邓梅希女士、徐壮城先生、曾素艳女士、李亦研女士等9位为公司第七届董事会董事候选人，其中杜文君女士、邓梅希女士、徐壮城先生为独立董事候选人（上述9位董事候选人简历附后）。根据相关规定，为了确保董事会的正常运作，第六届董事会的现有董事在新一届董事会产生前，将继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日起，方自动卸任。
公司独立董事一致认为：
第七届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
董事候选人简历详见附件一，独立董事提名人声明、独立董事候选人声明详见附件二。
公司将独立董事候选人资料报送深圳证券交易所，经审核无异议后提交股东大会审议表决。
本届董事会独立董事范值清先生、董事曾湃先生、祝俊明先生、陈小华先生不再续任，公司对其在任职期间为公司所做工作和贡献深表谢意。
本议案尚须提交公司2009年第二次临时股东大会审议批准。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
四、《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
详见同日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、香港《文汇报》及巨潮资讯网上的公司2009-31号公告《关于召开2009年第二次临时股东大会的通知》。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○○九年十二月十五日
附件一：深圳市深宝实业股份有限公司
第七届董事会董事候选人简历
1、陈少群先生， 1962 年出生，工程师、硕士，2008 年就读中欧国际工商学院全球CEO 课程。历任深圳市农产品股份有限公司副总经理、董事、总经理、第四、五届董事会董事长。现任深圳市农产品股份有限公司第五届董事会董事长、党委书记、总经理。深圳市第四届人民代表大会代表。
2、郑煜曦先生，1962年出生，经济学硕士。历任深圳经济特区免税商品企业公司下属企业董事、副总经理；深圳市深宝实业股份有限公司总经理助理、副总经理、总经理。现任公司第六届董事会董事，深圳市农牧实业有限公司董事长。
3、何东先生，1969年出生，经济师、法学硕士、工商管理硕士。历任深圳市东部开发集团公司法律事务室副主任；深圳市建设投资控股公司办公室副主任、主任；深圳市投资控股有限公司资产经营与管理部部长。现任深圳市投资控股有限公司资产管理中心主任；2005年5月起任公司董事。
4、孙炜先生，1978年出生，工程师、硕士。历任深圳市农产品股份有限公司电子商务总部副总经理、董事会办公室主任；深圳市中农网电子商务有限公司高级项目经理、总经理。现任深圳市农产品交易中心股份有限公司首席执行官，深圳市中农网电子商务有限公司董事长，广西大宗茧丝交易市场有限公司董事长。
5、杜文君女士，1968年出生，经济师、工学硕士。历任君安证券研究所高级研究员；国泰君安证券公司收购兼并总部业务董事、董事总经理。现任国泰君安创新投资有限公司投资总监；2006年10月起任公司独立董事。
6、邓梅希女士，1972年出生，工商管理硕士，中国注册会计师协会非职业会员，英国特许注册会计师协会资深会员。历任德勤、安达信会计师事务所审计师，深圳深投投资有限公司财务经理，沃尔玛（中国）投资有限公司财务总监、供应商发展总监。现任百思买商业（上海）有限公司首席财务官，公司第六届董事会独立董事。
7、徐壮城先生，1972年出生，法学学士。历任深圳市公安局侦查员、法制员、副科长；广东鼎丰律师事务所副主任。现就职于北京市德恒律
师事务所深圳分所。
8、曾素艳女士，1955年出生，大专学历、会计师。历任深圳市深宝实业股份有限公司主管会计、计财部副部长、计财部部长。现任公司第六届董事会董事、财务总监。
9、李亦研女士，1966年出生，高级人力资源管理师、研究生学历。历任深圳市深宝实业股份有限公司人力资源部主管、副部长、部长，公司第五、六届监事会监事。现任公司第六届监事会监事、党委委员、人力资源部部长。
附件二：
深圳市深宝实业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会现就提名杜文君女士、邓梅希女士、徐壮城先生为深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳市深宝实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳市深宝实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合深圳市深宝实业股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：
（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市深宝实业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；
（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳市深宝实业股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；
（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳市深宝实业股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
（四）被提名人不是为深圳市深宝实业股份有限公司或其附属企业、深圳市深宝实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技
术咨询等服务的人员；
（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；
（六）被提名人不在与深圳市深宝实业股份有限公司及其附属企业或者深圳市深宝实业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。
四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；
五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；
六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；
七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；
八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；
九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占25%以上公司内任职的人员；
十、包括深圳市深
