苏州天孚光通信股份有限公司董事、监事及高级管理人员行为规范
第一章 总则
第一条 董事、监事、高级管理人员是苏州天孚光通信股份有限公司(以下简称“公司”)重要机构的组成人员，其行为活动直接影响到公司、股东以及他人的利益，及社会经济秩序。根据有关法律、法规和规范性文件和公司章程的规定，特制定本规范。
第二条 董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》（下称“规范运作指引”）、证券交易所其他相关规定和公司章程，并严格履行其作出的各项承诺。
第三条 董事、监事和高级管理人员作为公司和全体股东的受托人，对公司和全体股东负有忠实义务和勤勉义务。
第四条 董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为公司和全体股东利益行使职权，避免与公司和全体股东发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将公司和全体股东利益置于自身利益之上。
第五条 董事、监事和高级管理人员不得利用在公司的职权牟取个人利益，不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益。
第六条 董事、监事和高级管理人员应当保护公司资产的安全、完整，不得挪用公司资金和侵占公司财产。
第七条 董事、监事和高级管理人员与公司订立合同或者进行交易的，应当根据《创业板上市规则》和公司章程的规定提交公司股东大会审议通过，并严格遵守公平性原则。
第八条 董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司相同或者类似的业务。
第九条 董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。
第十条 董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板公司规范运作指引》、证券交易所其他相关规定和公司章程的规定，并在公司章程、股东大会决议或者董事会决议授权范围内行使。
第十一条 董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第十二条 董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息披露原则，做好公司未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏公司未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。一旦出现泄漏，应当立即通知公司并督促其公告，公司不予披露的，应当立即向证券交易所报告。未经董事会批准或授权，公司董事、监事和高级管理人员不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。
第十三条 董事、监事和高级管理人员应当积极配合证券交易所的日常监管，在规定期限内回答证券交易所问询并按证券交易所要求提交书面说明和相关资料，按时参加证券交易所的约见谈话，并按照证券交易所要求按时参加证券交易所组织的相关培训和会议。
第十四条 董事、监事和高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向公司董事会或者监事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务：
（一）占用公司资金，挪用、侵占公司资产的；（二）要求公司违法违规提供担保的；（三）对公司进行或者拟进行重大资产重组的；（四）持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大变化的；（五）持有、控制公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或者被依法限制表决权的；
（六）自身经营状况恶化，进入或者拟进入破产、清算等程序的；（七）对公司股票及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董
事、监事和高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第十五条 董事、监事和高级管理人员向公司董事会、监事会报告重大事项的，应当同时通报董事会秘书。
第十六条 董事、监事和高级管理人员应当及时阅读并核查公司在中国证监会指定信息披露媒体（以下简称“中国证监会指定媒体”）上刊登的信息披露文件，发现与董事会决议、监事会决议不符或者与事实不符的，应当及时了解原因，提请董事会、监事会予以纠正，董事会、监事会不予纠正的，应当立即向证券交易所报告。
第二章 董事行为规范
第十七条 董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响（包括潜在影响）以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第十八条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明报告并向证券交易所报告：
(一)连续两次未亲自出席董事会会议；(二)任职期内连续12 个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第十九条 董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性
和风险进行审慎判断。
董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。第二十条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第二十一条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第二十二条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第二十三条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
第二十四条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对公司财务状况和经营成果的影响。
董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
第二十五条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时，应当关注变更或者更正的合理性、对公司定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
第二十六条 董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方
的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。
董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第二十七条 董事在审议为控股子公司（公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
第二十八条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或中小股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第二十九条 董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第三十条 董事在审议证券投资、风险投资等事项时，应当充分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的证券投资、风险投资等情形。
第三十一条 董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第三十二条 董事在审议公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第三十三条 董事在审议利润分配和资本公积金转增股本（以下简称“利润分配”）方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性，方案是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、公司可持续发展等状况相匹配。
第三十四条 董事在审议重大融资议案时，应当关注公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。涉及向关联人非公开发行股票议案的，应当特别关注发行价格的合理性。
第三十五条 董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告，董事会和监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第三十六条 董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决定。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
第三十七条 董事应当关注公共传媒对公司的报道，发现与公司实际情况不符、可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的， 应及时向有关方面了解情况，督促公司查明真实情况并做好信息披露工作，必要时向证券交易所报告。
第三十八条 出现下列情形之一的，董事应当立即向证券交易所和公司所在地证监会派出机构报告：
（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、证券交易所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。第三十九条 董事应当积极关注公司事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解公司的经营、运作、管理和财务等情况。对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应当提议召开董事会审议。
第四十条 董事应当保证公司所披露信息的真实、准确、完整，董事不能保证公司披露的信息真实、准确、完整或者存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由，董事会、监事会应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
第四十一条 董事应当监督公司的规范运作情况，积极推动公司各项内部制度建设，主动了解已发生和可能发生的重大事项及其进展情况对公司的影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事或者不熟悉相关业务为由推卸责任。
第四十二条 董事发现公司或者公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告，提请董事会进行核查，必要时应当向证券交易所以及其他相关监管机构报告。
第四十三条 董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
第四十四条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第四十五条 董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第四十六条 董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
第四十七条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第四十八条 董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第四十九条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第五十条 董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第五十一条 出现下列情形之一的，董事长应至少通过指定媒体向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）公司或本人被中国证监会行政处罚的；（二）公司或本人被证券交易所公开谴责的。情节严重的，董事长应引咎辞职。
第三章 监事行为规范
第五十二条 监事应当对公司董事、高级管理人员遵守有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、规范运作指引、证券交易所其他相关规定和公司章程以及执行公司职务的行为进行监督。董事、高级管理人员应当如实向监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事行使职权。
第五十三条 监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、规范运作指引、证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议。
第五十四条 监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板上市规则》、规范运作指引、证券交易所其他相关规定、公司章程或者股东大会决议的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会及高级管理人员予以纠正，并向中国证监会、证券交易所或者其他有关部门报告。
第五十五条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。
第五十六条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第五十七条 监事审议公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。
第四章 高级管理人员行为规范
第五十八条 高级管理人员履行职责应当符公司和全体股东的最大利益，以合理的谨慎、注意和应有的能力在其职权和授权范围内处理公司事务，不得利用职务便利，从事损害公司和股东利益的行为。
第五十九条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东大会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现公司存在以下情形之一的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施。
（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或者继续实施可能导致公司利益受损；
（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或者执行过程中发现重大风险；
（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。
公司出现下列情形之一的，总经理或者其他高级管理人员应当及时向董事会报告，充分说明原因及对公司的影响，并提请董事会按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司所处行业发展前景、国家产业政策、税收政策、经营模式、产品结构、主要原材料和产品价格、主要客户和供应商等内外部生产经营环境出现重大变化的；
（二）预计公司经营业绩出现亏损、扭亏为盈或者同比大幅变动，或者预
计公司实际经营业绩与已披露业绩预告情况存在较大差异的；
（三）其他可能对公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项。第六十条 董事会秘书应切实履行《创业板上市规则》规定的各项职责，采取有效措施督促公司建立信息披露管理制度做好信息披露相关工作。
高级管理人员进行公司重大事项决策，参照董事对重大事项审议的相关规定执行。
第五章 附则
第六十一条 本规范未列明事项，以《公司章程》为准。第六十二条 本规范由董事会制订，并经股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
苏州天孚光通信股份有限公司
2018年12月3日