证券代码：002338 证券简称：奥普光电 公告编号：2018-046
长春奥普光电技术股份有限公司关于参股公司增资方案调整的公告
长春奥普光电技术股份有限公司（以下简称“公司”或“奥普光电”）参股公司长春长光宇航复合材料有限公司（以下简称“长光宇航”）原增资方案经公司第六届董事会第二十二次（临时）会议审议通过。在原增资方案公告后，上海空间推进研究所拟对长光宇航进行增资，增资方案经过研讨并履行了相关决策程序，待中国航天科技集团有限公司审批同意后实施出资行为，该项事宜符合长光宇航发展战略。为此，长光宇航增资方案调整为，拟增加注册资本610万元，增资方以不超过5.5元/股的价格认缴。其中原自然人股东林再文以无形资产认购长光宇航人民币260万元新增注册资本；上海空间推进研究所以货币出资认购长光宇航人民币150万元新增注册资本；公司控股股东中国科学院长春光学精密机械与物理研究所（以下简称“长春光机所”）以无形资产认购长光宇航人民币200万元新增注册资本。依据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次增资构成关联交易。关联董事贾平、张涛、张学军、李耀彬对议案的审议事项回避表决。独立董事对该事项进行了事前审阅且发表同意的独立意见。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《公司章程》及《关联交易决策制度》的审批权限，上述关联交易事项无需获得股东大会的批准。
本次增资尚需履行资产评估及备案程序，经交易各方签署并审议通过正式的增资协议后方可实施。现将相关事项公告如下：
一、增资前基本情况公司名称：长春长光宇航复合材料有限公司企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：吉林省长春市北湖科技开发区盛北小街999号法定代表人：林再文注册资本:壹仟零肆拾万元整统一社会信用代码：91220101081849654U成立日期：2014年01月27日经营范围：复合材料、纤维复合材料制品、树脂材料、金属材料及其生产设备的研究、开发、生产、销售、安装、调试、技术转让、技术咨询服务；自有房屋租赁；会议及展览服务；机电设备研究、开发、生产、销售、维修（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
长光宇航注册资本人民币1,040万元，其中长春奥普光电技术股份有限公司以货币资金出资200万元，持有19.23%股权；林再文以货币资金出资400万元，持有38.46%股权；刘永琪以货币资金出资285万元，持有27.40%股权；商伟辉以货币资金出资65万元，持有6.25%股权；邹志伟以货币资金出资50万元，持有4.81%股权；王海芳以货币资金出资40万元，持有3.85%股权。
截至2017年12月31日，长光宇航的资产总额为9,691.64万元，负债总额为4,963.82万元，净资产为4,727.82万元；2017年1-12月份实现营业总收入5,493.54万元，净利润1,625.76万元。（以上数据经审计）
截至2018年9月30日，长光宇航的资产总额为11,666万元，负债总额为5,903万元，净资产为5,763万元；2018年1-9月份实现营业总收入4,069万元，净利润1,041万元。（以上数据未经审计）
二、增资概况1、关联方及其他增资方基本情况（1）增资方：林再文
性别：男国籍：中国身份证号码：2301061966XXXXXXXX通讯地址：哈尔滨市香坊区延福街
（2）增资方：上海空间推进研究所法定代表人：朱智春组织机构代码：12100000425013624X开办资金：7,515万元住所：上海市闵行区浦江镇万芳路801号
主要经营业务：航空宇航推进理论与工程研究、航空宇航制造研究、动力工程及工程热物理研究、机械制造及自动化研究、控制工程研究、检测技术与自动化装置研究、系统工程研究、计算机软件与理论研究、计算机应用技术研究、相关继续教育与专业培训
截至2017年12月31日，上海空间推进研究所总资产283,573.43万元，净资产154,012.17万元，营业收入108,114.96万元。（以上数据未经审计）
截至2018年9月30日，上海空间推进研究所总资产255,756万元，净资产165,560万元，营业收入76,477万元。（以上数据未经审计）（3）关联方：中国科学院长春光学精密机械与物理研究所
法定代表人：贾平组织机构代码：41275487-X开办资金：14,450万元住所：吉林省长春经济技术开发区东南湖大路3888号主要经营业务：发光学、应用光学、光学工程、精密机械与仪器的研发生产。截至2017年12月31日，中国科学院长春光学精密机械与物理研究所总资产604,723.24万元，净资产346,685.37万元，事业收入98,542.40万元。（以上数据未经审计）
截至2018年9月30日，中国科学院长春光学精密机械与物理研究所总资产635,547.69万元，净资产352,322.82万元。（以上数据未经审计）
2、增资方案因长光宇航业务发展需要，拟增加注册资本610万元，增资后注册资本为1,650万元。其中林再文技术出资260万元，占增资后注册资本比例15.76%；长
春光机所技术出资200万元，占增资后注册资本比例12.12%；上海空间推进研究所货币出资150万元，占增资后注册资本比例9.09%。其他股东长春奥普光电技术股份有限公司、刘永琪、商伟辉、邹志伟、王海芳放弃优先认缴。
本次增资需对长光宇航进行资产评估及备案，增资价格以经过有权部门备案的资产评估值为准。增资定价方法合理公允，不存在损害奥普光电或奥普光电股东利益的情况。公司在增资价格确认后将严格履行进展公告程序，披露长光宇航股权变动情况。
本次增资完成后，长光宇航的出资人、出资金额及其出资比例如下：
| 出资人 | 出资金额 （万元） | 出资比例 |
| 长春奥普光电技术股份有限公司 | 200 | 12.12% |
| 长春光机所 | 200 | 12.12% |
| 上海空间推进研究所 | 150 | 9.09% |
| 林再文 | 660 | 40.00% |
| 刘永琪 | 285 | 17.27% |
| 商伟辉 | 65 | 3.94% |
| 邹志伟 | 50 | 3.03% |
| 王海芳 | 40 | 2.43% |
| 合计 | 1650 | 100% |
三、本次增资方案调整对公司的影响此次长光宇航增资方案调整主要是综合考虑长光宇航的经营现状而做出的决策，符合公司整体发展战略。林再文为长光宇航总经理，事实上主导了公司技术升级和业务拓展工作，其个人以无形资产增资将进一步提升公司核心竞争力，同时，将进一步激发核心人员的积极性，夯实公司快速发展基础；本次增资引入长春光机所无形资产，可以实现长春光机所技术成果在长光宇航进行转化，扩大长光宇航产品在空间光学领域的应用；本次增资引入的上海空间推进研究所主要从事空间推进系统、中小推力量级的液体姿、轨控火箭发动机的科研、设计、生
产、实验等，目前该所研制的姿轨控发动机及动力系统产品已广泛应用于我国卫星、载人飞船、导弹、运载火箭、深空探测器五个领域，引入上海空间推进研究所，可以拓宽长光宇航产品在卫星、载人飞船、导弹、运载火箭、深空探测等领域的应用。
长光宇航本次增资资金及技术投入将激发核心人员的积极性，提高经营效率，提升长光宇航业务空间，有利于公司长远发展、维护中小股东权益。长光宇航本次增资扩股对奥普光电财务以及经营成果预计不会产生重大影响。
四、独立董事事前认可和独立意见公司同意长光宇航本次增资方案调整，是基于对所涉及参股公司的发展而做出的决议，有利于长光宇航业务发展，有利于公司全体股东利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意长光宇航本次增资方案调整。
五、备查文件1、公司第六届董事会第二十四次（临时）会议决议2、公司第六届监事会第二十次（临时）会议决议3、长春奥普光电技术股份有限公司独立董事关于参股公司增资方案调整的事前认可和独立意见
特此公告。
长春奥普光电技术股份有限公司董事会
2018年12月4日