A股股票代码：000585 A股股票简称：*ST东电 公告编号：2018-091
东北电气发展股份有限公司关于转让海南唐苑科技有限公司部分认缴出资权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
● 交易内容2016年4月29日，东北电气发展股份有限公司（以下简称“东北电气”或“公司”、“本公司”）全资子公司沈阳凯毅电气有限公司（以下简称“沈阳凯毅”）和阜新封闭母线有限责任公司（以下简称“阜新母线”）分别认缴出资额人民币（下同）950万元和50万元，共同投资设立上海凯欣互联网科技发展有限公司（2018年8月20日更名为“海南唐苑科技有限公司”，以下简称“海南唐苑”），沈阳凯毅和阜新母线分别持股95%和5%。目前，沈阳凯毅和阜新母线尚未对海南唐苑实缴出资。
为促进公司发展，改善公司资产结构，提升公司持续经营能力，2018年12月3日阜新母线与上海驿舟投资管理有限公司（以下简称“上海驿舟”）签署《股权转让协议》，阜新母线将对海南唐苑50万元的认缴出资权利及义务转让给上海驿舟，交易价格50万元，全部转让价款由受让方上海驿舟按照章程约定代为支付给海南唐苑,转让完成后，由上海驿舟继续行使出资权利，履行出资义务。
● 关联人回避事宜因东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。公司董事会在审议此项交易时，关联董事李铁、李瑞、祝捷、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过。
经测算，本次交易无须提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。
● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响本次交易阜新母线转让对海南唐苑50万元的认缴出资权利及义务，因尚未履行实缴出资义务，且海南唐苑最近一期的账面资产价值为负值，故本次交易对本公司本年度损益和资产的影响为零。此次引进战略投资方，有利于促进公司发展，有利于改善公司资产结构，有利于提升公司持续经营能力，不会改变公司的合并报表范围，不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司及包括中小股东在内的全体股东利益。
一、关联交易概述㈠ 本次关联交易基本情况2016年4月29日，东北电气全资子公司沈阳凯毅和阜新母线分别认缴出资额950万元和50万元，共同投资设立上海凯欣互联网科技发展有限公司（2018年8月20日更名为“海南唐苑科技有限公司”，以下简称“海南唐苑”），沈阳凯毅和阜新母线分别持股95%和5%。目前，沈阳凯毅和阜新母线尚未对海南唐苑实缴出资。
为促进东北电气发展，改善公司资产结构，提升公司持续经营能力，2018年12月3日阜新母线与上海驿舟签署《股权转让协议》，阜新母线将对海南唐苑50万元的认缴出资权利及义务转让给上海驿舟，交易价格50万元，全部转让价款由受让方上海驿舟按照章程约定代为支付给海南唐苑,转让完成后，由上海驿舟继续行使出资权利，履行出资义务。
㈡ 与本公司的关联关系因东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系，本次交易构成关联交易。
㈢ 董事会审议情况及协议生效所必需的审批程序公司于2018年12月3日召开了第八届董事会第三十次会议，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、香港联合交易所及《东北电气发展股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，在对该议案进行表决时，关联董事李铁、李瑞、祝捷、包宗保已回避表决，由非关联董事苏伟国和独立董事李铭、金文洪、钱逢胜表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核并发表了独立意见，一致同意本次交易。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2018年11月修订)第9.1条、第9.2条、第
10.2.4条，经测算，本次交易无须提交公司股东大会审议。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条，经测算，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关监管部门批准。
二、关联方介绍㈠ 关联方关系介绍因东北电气与上海驿舟同属海南省慈航公益基金会控制下的企业，构成关联关系。
㈡ 关联方基本情况公司名称：上海驿舟投资管理有限公司公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码:913101155500083812注册地址：上海市浦东新区枣庄路667号416室法定代表人：张锐经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询、企业管理咨询（除经纪），企业形象策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
注册资本：1,000万元人民币股东及股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 海航旅游集团有限公司 | 1,000 | 100.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 | |
| 实际控制人：海南省慈航公益基金会。 | |||
截至2017年12月31日，经审计的合并总资产为399,529.82万元，单体总资产为48,002.80万元；合并净资产为160,598.73万元，单体净资产为17,997.60万元；2017年度经审计的合并营业收入为11,870.96万元，单体营业收入为0万元；合并净利润为137.05万元，单体净利润为-6.97万元。
截至2018年9月30日，未经审计的合并总资产为431,881.04万元，单体总资产为48,002.02万元；合并净资产为161,677.14万元，单体净资产为17,996.82万元；2018年1-9月份未经审计的合并营业收入为8,347.97万元，单体营业收入为0万元；合并净利润为256.20万元，单体净利润为-0.78万元。
通过中国最高人民法院中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search）核查，截至本公告日，上海驿舟不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
三、关联交易标的的基本情况阜新母线本次转让其所持有的海南唐苑50万元的认缴出资权利及义务，对应标的公司为海南唐苑，海南唐苑基本情况如下：
公司名称：海南唐苑科技有限公司公司类型：其他有限责任公司法定代表人：何锡洪统一社会信用代码：91460100MA5T4P483Y注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号新海航大厦22层经营范围：从事网络科技、计算机信息科技、通讯科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，市场营销策划，从事货物进口及技术进口业务，自有设备租赁，旅客票务代理，订房服务，计算机软件开发，代理、发布各类广告，酒店用品、计算机、软件及辅助设备的批发、零售，从事餐饮服务、餐饮管理、仓储服务（不含危险品）、会议会展、食品销售、烟草专卖零售、娱乐服务、工艺美术品、珠宝首饰、初级农产品的批发兼零售；场地租赁；游泳项目管理；健身服务。
注册资本：1,000万元人民币认缴出资权转让前的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 沈阳凯毅电气有限公司 | 950 | 95.00 |
| 2 | 阜新封闭母线有限责任公司 | 50 | 5.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 | |
认缴出资权转让后的股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 沈阳凯毅电气有限公司 | 950 | 95.00 |
| 2 | 上海驿舟投资管理有限公司 | 50 | 5.00 |
| 合计 | 1,000 | 100.00 | |
截至2017年12月31日，经审计的总资产为3,609.67万元，净资产为-10.21万元；
2017年度经审计的营业收入为0万元，净利润为-10.02万元。
截至2018年9月30日，未经审计的总资产为6,510.25万元，净资产为-14.81万元；2018年1-9月份未经审计的营业收入为0万元，净利润为-4.60万元。
通过中国最高人民法院中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn）、全国法院被执行人信息查询（http://zhixing.court.gov.cn/search）核查，截至本公告日，海南唐苑不存在被列入失信被执行人名单及被执行联合惩戒的情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据因出让方阜新母线转让的对海南唐苑50万元的认缴出资尚未实缴，且海南唐苑最近一期的账面资产价值为负值，故本次交易价格确定为50万元，全部转让价款由受让方上海驿舟按照章程约定代为支付给海南唐苑。
股权转让后，该等出资实缴的责任和义务由受让方承担，本次交易不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、《股权转让协议》的主要内容甲方（出让方）：阜新封闭母线有限责任公司乙方（受让方）：上海驿舟投资管理有限公司㈠ 甲方自愿将其在海南唐苑科技公司所持有5%股权，即认缴出资额50万元人民币转让给乙方。
㈡ 乙方同意受让甲方出让海南唐苑科技公司的5%股权，即认缴出资额50万元人民币。股权转让后由乙方继续履行公司章程约定的注册资本缴付义务。
㈢ 股份转让价格50万元，全部该价款由乙方按照章程约定代为支付给海南唐苑科技有限公司。
㈣ 本协议签定并经有关部门批准后，乙方应在一周之内办理股权变更手续。在此过程中甲方将无条件的协助乙方履行程序和手续。同时甲方对本协议文件中所有股权转让内容上的有效性作无保留的声明。
㈤ 本协议执行过程中，如甲乙双方之间出现争议或纠纷，应予友好协商解决，如果协商不成，则任何一方均有权向海南唐苑注册地人民法院起诉，费用由败诉方承担。
六、关联交易的目的和影响本次交易阜新母线转让对海南唐苑的50万元的认缴出资权利及义务，因尚未履行实缴出资义务，且海南唐苑最近一期的账面资产价值为负值，故本次交易对本公司本
年度损益和资产的影响为零。此次引进战略投资方，有利于促进公司发展，有利于改善公司资产结构，有利于提升公司持续经营能力，不会改变公司的合并报表范围，不会对公司日常经营产生不利影响，符合公司及包括中小股东在内的全体股东利益。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与上海驿舟（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已实际发生的各类关联交易总金额为88,682,601.88元。
八、独立董事事前认可和独立意见公司独立董事已事前认可同意本次关联交易事项，独立董发表的独立意见如下：
㈠ 公司调整海南唐苑的股权结构，有利于改善公司资产结构，符合公司全体股东的利益，包括中小股东的利益。
㈡ 鉴于海南唐苑股东尚未履行实缴出资义务，且海南唐苑最近一期的账面资产价值为负值，故本次交易海南唐苑股东将认缴50万元的出资权利及义务转让给上海驿舟，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司日常经营产生不利影响。
㈢ 本次认缴出资权转让涉及的关联交易事项在董事会审议前已取得我们的事前认可，董事会在审议该议案时，关联董事已回避表决，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。我们一致同意公司转让本次认缴出资权利及相关义务。
㈣ 依据相关法律法规，经测算，本次交易无须提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
九、备查文档㈠ 董事会决议㈡ 独立董事事前认可意见和独立意见㈢ 《股权转让协议》特此公告
东北电气发展股份有限公司
董事会2018年12月3日