股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－063
风神轮胎股份有限公司关于签署股权及债权转让协议暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见及审计委员会书面审核意见。
? 本次关联交易不属于重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2018年12月3日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<股权及债权转让协议>暨关联交易事项的议案》，同意公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）签署《股权及债权转让协议》，风神股份将其直接持有的青岛黄海橡胶有限公司（以下简称“黄海有限”）100%股权及截至2018年6月30日风神股份对黄海有限的债权转让给黄海集团。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述为优化业务和资产结构，防范财务风险，提升盈利能力，公司拟与黄海集团签订《股权及债权转让协议》，公司拟将其直接持有的黄海有限100%股权（以下简称“标的股权”）及截至2018年6月30日公司对黄海有限的债权（以下简称“标的债权”）转让给黄海集团，交易作价8,007.60万元。
本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联”）出具的《资产评估报告》并经有权国有资产
管理部门备案确认的评估结果，以及具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）出具的审计结果为基础确定。
公司与黄海集团的实际控制人均为中国化工集团有限公司，本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均已回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本次交易不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况黄海集团基本情况
公司名称
| 公司名称 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王立宪 |
| 统一社会信用代码 | 91370200163580492A |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 注册地址 | 青岛市李沧区沧安路1号 |
| 成立日期 | 1980年09月12日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | 受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；橡胶机械售后服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 中车汽修（集团）总公司 |
| 实际控制人 | 中国化工集团有限公司 |
三、关联交易标的企业基本情况1、基本信息
| 公司名称 | 青岛黄海橡胶有限公司 |
| 法定代表人 | 张晓新 |
| 统一社会信用代码 | 9137021407736921XF |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区锦盛一路86号 |
| 成立日期 | 2013年09月16日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | （环保局环保核查证明 有效期限以许可证为准）。 橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发及销售；高新技术开发；橡胶生产工艺开发；维修轮胎（不含翻新）及机械设备、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 风神轮胎股份有限公司 |
| 实际控制人 | 中国化工集团有限公司 |
2、权属状况黄海有限的注册资本为10,000万元，风神股份持有黄海有限100%股权。
截至目前，黄海有限为依法设立、有效存续的有限责任公司，未出现依据有关法律、法规或其公司章程需要终止的情形；标的股权权属清晰，不存在质押、担保或任何限制或禁止转让等权利限制的情形，亦不存在重大争议、诉讼或者仲裁事项，以及查封、冻结等司法措施。
3、财务状况根据立信出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15634号）。黄海有限最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 335,784,073.29 | 385,858,460.87 |
| 负债 | 610,051,038.48 | 599,685,414.84 |
| 所有者权益 | -274,266,965.19 | -213,826,953.97 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 138,419,054.29 | 376,486,132.22 |
| 利润总额 | -60,440,011.22 | -171,071,191.22 |
净利润
| 净利润 | -60,440,011.22 | -171,071,191.22 |
四、本次关联交易的定价政策及定价依据根据立信出具的信会师报字[2018]第ZA15634号《审计报告》，截至2018年6月30日，风神股份对黄海有限的债权为30,854.32万元。
根据中联出具并经有权国有资产监督管理部门备案的中联评报字[2018]第2104号《资产评估报告》，本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，选用资产基础法评估结果作为评估结论。以2018年6月30日为评估基准日，黄海有限净资产账面价值-27,426.71万元，采用资产基础法的股东全部权益评估值为-22,846.72万元，评估增值4,579.99万元，增值率16.70%。
本次交易中，风神股份将其持有的标的股权及标的债权一并转让给黄海集团，交易价格为8007.60万元。
五、股权及债权转让协议的主要内容（一）协议双方甲方：风神轮胎股份有限公司。乙方：青岛黄海橡胶集团有限责任公司。（二）标的资产甲方转让给乙方的标的资产包括：（1）黄海有限100%的股权及其所附有的全部权益、利益及依法享有的全部权利和应依法承担的全部义务；（2）截至2018年6月30日甲方对黄海有限的债权。
（三）本次交易的定价1、根据中联出具并经有权国有资产管理部门备案的中联评报字[2018]第2104号《资产评估报告》，以2018年6月30日为评估基准日，以资产基础法为评估方法，标的股权的评估值为-22,846.72万元。
2、根据立信出具的信会师报字[2018]第ZA15634号《审计报告》，截至2018年6月30日，风神股份对黄海有限的债权为30,854.32万元。
3、本次股权转让及债权转让的交易价格为8,007.60万元。
（四）过渡期间损益及债权债务1、黄海有限在过渡期产生的损益由甲方享有和承担。若交割日（指本协议生
效且本次交易价款支付完毕之日）为当月15日(含15日)之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。
2、在过渡期内，如黄海有限向甲方清偿部分标的债权，则甲方应于交割日后将该部分清偿金额支付给乙方。
3、对于黄海有限在过渡期内对甲方新增的债务，由乙方承担连带清偿责任。
4、在交割日后，甲乙双方应尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所对黄海有限过渡期损益及过渡期内甲方与黄海有限债权债务变动情况进行专项审计，并出具专项审计报告。
（五）本次交易的实施1、双方同意于本协议生效之日起5日内，乙方向甲方支付本次交易的对价8,007.60万元，并办理标的股权工商变更登记手续。
2、甲方应协助乙方办理黄海有限的股权工商变更手续，于交割日起，标的股权相关的一切权利、权益、义务、责任、风险都转由乙方享有及承担。
3、为避免与甲方产生同业竞争问题，乙方将与甲方签署《股权托管协议》，将标的股权委托给甲方管理，托管期限至2019年10月31日。乙方在《股权托管协议》到期之前，提前10日通知甲方，可以单方解除协议。
4、本次交易不涉及黄海有限职工安置情形，黄海有限职工的劳动关系不因本次交易而发生变更。
六、关联交易的目的以及对公司的影响第一，本次交易有利于风神股份优化业务结构，提高盈利能力根据风神股份原业务规划及黄海有限的区位优势，黄海有限产品的市场定位以出口为主，近年来，美国、欧盟、印度等国家持续推出反倾销、反补贴等贸易保护政策，原规划目标不能顺利实现。本次交易是公司应对国际贸易摩擦和海外轮胎市场竞争的应对措施，有助于公司调整产能布局，优化产品、市场和客户结构，提高公司的盈利能力。
第二，本次交易有利于风神股份改善资产结构，防范财务风险本次交易有利于风神股份改善资产结构和财务状况，降低企业杠杆率，减少财务风险，提升公司的可持续发展能力。
第三，本次交易属于同一控制下的一揽子权益性交易，不影响风神股份当期
损益
由于交易对方与公司属于同一最终控制方，因此本次交易属于同一控制下的一揽子权益性交易，黄海有限自被合并日至被处置日持续计量的净资产、在公司资本公积中确认的原收购时的溢价及公司对黄海有限的债权之和，与收取的处置对价之间的差额直接计入公司合并财务报表的资本公积，本次交易不影响公司合并财务报表的当期损益。
黄海有限自2018年1月1日至交割日之间的损益，需继续在公司合并财务报表中确认。本次交易完成后，黄海有限将不再纳入公司合并报表范围内，公司合并财务报表中不再包含黄海有限的资产负债及损益。
七、独立董事意见公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
公司将其直接持有的黄海有限100%股权及截至2018年6月30日公司对黄海有限的债权转让给黄海集团，交易作价8007.60万元。本次交易作价以具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联出具的《资产评估报告》并经有权国有资产管理部门备案确认的评估结果，以及具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构立信出具的审计结果为基础确定，评估及审计基准日为2018年6月30日。上述关联交易遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允。上述关联交易未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，该事项决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。
八、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、《股权及债权转让协议》；
5、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2018年12月3日