股票代码：600469 股票简称：风神股份 公告编号：临2018－064
风神轮胎股份有限公司关于签署股权托管协议暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次关联交易已经取得独立董事同意的事前认可和独立意见及审计委员会书面审核意见。
? 本次关联交易不属于重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
2018年12月3日，风神轮胎股份有限公司（以下简称“风神股份”或“公司”）召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于签署<股权托管协议>暨关联交易事项的议案》，同意公司与青岛黄海橡胶集团有限责任公司（以下简称“黄海集团”）签署关于青岛黄海橡胶有限公司（以下简称“黄海有限”）的《股权托管协议》，黄海集团将黄海有限的100%股权委托给风神股份管理。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述公司拟将其持有的黄海有限100%的股权转让给黄海集团，股权转让后，公司与黄海有限存在相同业务的情形。为解决同业竞争问题，公司与黄海集团签订《股权托管协议》，公司将受托管理黄海有限100%股权。
公司与黄海集团的实际控制人均为中国化工集团有限公司，本次交易构成关联交易。会议就本次关联交易议案进行表决时，关联董事均已回避表决；公司独立董事事前认可前述议案并对关联交易事项发表了独立意见；本次交易不需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况黄海集团基本情况
公司名称
| 公司名称 | 青岛黄海橡胶集团有限责任公司 |
| 法定代表人 | 王立宪 |
| 统一社会信用代码 | 91370200163580492A |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 注册地址 | 青岛市李沧区沧安路1号 |
| 成立日期 | 1980年09月12日 |
| 经营范围 | 受托范围内的国有资产运营；轮胎、橡胶制品制造；橡胶用原辅材料、橡胶机械、技术服务；橡胶机械售后服务；自营进出口业务（按核准许可证经营）；对外经济技术合作业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东 | 中车汽修（集团）总公司 |
| 实际控制人 | 中国化工集团有限公司 |
三、关联交易标的企业基本情况
| 公司名称 | 青岛黄海橡胶有限公司 |
| 法定代表人 | 张晓新 |
| 统一社会信用代码 | 9137021407736921XF |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 注册地址 | 山东省青岛市城阳区锦盛一路86号 |
| 成立日期 | 2013年09月16日 |
| 经营期限 | 长期 |
| 经营范围 | （环保局环保核查证明 有效期限以许可证为准）。 橡胶轮胎制造、销售；橡胶化工产品开发及销售；高新技术开发；橡胶生产工艺开发；维修轮胎（不含翻新）及机械设备、货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
股东
| 股东 | 风神股份股份有限公司 |
| 实际控制人 | 中国化工集团有限公司 |
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（信会师报字[2018]第ZA15634号）。黄海有限最近一年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：元
| 项目 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 335,784,073.29 | 385,858,460.87 |
| 负债 | 610,051,038.48 | 599,685,414.84 |
| 所有者权益 | -274,266,965.19 | -213,826,953.97 |
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 138,419,054.29 | 376,486,132.22 |
| 利润总额 | -60,440,011.22 | -171,071,191.22 |
| 净利润 | -60,440,011.22 | -171,071,191.22 |
四、托管协议的主要内容（一）协议双方委托方：青岛黄海橡胶集团有限责任公司。受托方：风神轮胎股份有限公司。（二）标的公司青岛黄海橡胶有限公司。（三）委托事项
1、委托方同意将其所持标的公司股权委托受托方按照协议的约定进行托管。
2、在本协议约定的托管期限内，受托方行使对标的公司的日常经营管理权，包括生产调度、物资采购供应、产品销售等日常生产经营管理。
3、在本协议约定的托管期限内，标的公司各项资产的所有权、最终处置权等仍归委托方和标的公司。
4、在本协议约定的托管期限内，受托方在决策标的公司的如下事项时，应事先书面通知委托方，并经该委托方书面授权后，按委托方意愿行使相应的表决权：
（1）合并、分立、改制、申请破产、解散和清算；
（2）增加或者减少注册资本；
（3）修改公司章程；
（4）任何类型的利润分配；
（5）出售、置换、抵押、质押等形式处置标的股权；
（6）对外投资、贷款、出借款项（正常经营性应收账款及内部日常业务借款除外）；
（7）变更标的公司的会计核算政策和会计估计。
5、在本协议约定的托管期限内，标的公司的董事、高级管理人员由受托方提名，并经委托方认可；标的公司的年度预算和年度商业计划由标的公司编制，经受托方认可，并经委托方批准。
（四）托管期限协议项下的托管期限为自各方签署《托管交接确认书》之日起至2019年10月31日止（下称“托管期限”）。
（五）托管费用在协议托管期限内，标的公司的损益仍由委托方承担或享有。在协议托管期限内，委托方每6个月向受托方支付托管费伍拾万元人民币（人民币500,000.00元）。如果不足6个月，当期托管费用按实际托管天数予以折算。
委托方因委托管理之需要，向标的公司委派常驻人员的，该等人员产生的全部实际人工开支（包括但不限于工资、社保、办公、差旅等费用），由委托方承担。
五、关联交易的目的以及对公司的影响上述股权托管措施，系关联方黄海集团为避免同业竞争而采取的有效措施，有利于保护公司和全体股东的利益。
受托管理的黄海有限不纳入风神股份合并报表的范围，黄海有限托管期间的损益由黄海集团承担或享有。
六、独立董事意见公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为：
1、本次股权托管有助于避免同业竞争，有利于保护公司和全体股东的利益，
关联交易价格公允，有利于维护公司中小股东利益。
2、公司董事会在审议该议案时关联董事回避表决，该事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定。
七、备查文件
1、公司第七届董事会第十一次会议决议；
2、公司独立董事事前认可意见；
3、公司独立董事的独立意见；
4、《股权托管协议》；
5、公司审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
风神轮胎股份有限公司董事会
2018年12月3日