证券简称：中远海控 证券代码：601919/1919HK
中远海运控股股份有限公司
股票期权激励计划管理办法（草案）
二〇一八年十二月
中远海运控股股份有限公司（以下简称“中远海控”或“公司”）为了建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的激励机制，完善整体薪酬结构体系，为公司业绩长期持续发展奠定人力资源竞争优势，特制定《中远海运控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”，“本计划”）。为保证股票期权激励计划顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及中远海控《公司章程》的相关规定，结合公司内部管理制度，制定《股票期权激励计划管理办法》。
第一章 总则第一条 目的
明确中远海控内部相关机构和部门对股票期权激励计划相关事宜的管理权责，合理搭建管理制度和流程，保证股票期权激励计划的顺利实施。第二条 原则
中远海控股票期权激励计划的管理权责和流程必须坚持依法规范和公开透明的原则，公司内部严格按照本办法中规定的内容对股票期权激励计划进行管理，相关机构和部门积极配合与协作，有效推动股票期权激励计划的实施。第三条 主要管理机构和部门
中远海控股票期权激励计划的管理机构包括公司股东大会、董事会、薪酬委员会；股票期权激励计划的监督机构为公司监事会；股票期权激励计划相关事宜的执行部门包括：董事会/总经理办公室、人力资源部、财务部、法律与风险管理部、证
券事务部、监督审计部等。
第二章 各机构和部门的主要职责第四条 股票期权激励计划管理机构
股票期权激励计划实施的管理机构主要包括股东大会、董事会、薪酬委员会，其主要职责如下：
（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股票期权激励计划的实施、变更和终止；
（二）董事会是股票期权激励计划的执行管理机构，负责审核薪酬委员会拟订和修订的股票期权激励计划，并提交股东大会审批；负责向符合授予条件的激励对象授予股票期权，并根据生效安排和业绩条件审核股票期权的生效和行权；负责审核已授出股票期权的行权价格和数量的调整方案；负责审核实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜；
（三）薪酬委员会在董事会的授权下负责拟定股票期权激励计划，负责审议已授出股票期权的生效条件，负责制订和修订《股票期权激励计划实施考核办法》及《股票期权激励计划管理办法》，并上报董事会及股东大会审批。
第五条 股票期权激励计划监督机构
监事会是股票期权激励计划的监督机构，负责核实激励对象的名单，并对股票期权激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，包括薪酬委员会的组织管理工作、公司与激励对象绩效考核工作，股票期权激励计划有否按照内部制定程序执行等，并对激励对象名单（授权对象，授予资格，授予数量）进行核
实。第六条 股票期权激励计划执行机构
股票期权激励计划的执行机构包括董事会/总经理办公室、人力资源部、财务部、法律与风险管理部、证券事务部、监督审计部等，其主要职责如下：
（一）董事会/总经理办公室：
负责向董事会建议股票期权的授予日，并根据董事会决议确定的授予日计算股票期权的行权价格；
负责根据股票期权激励计划制定对已授出股票期权行权价格和数量的调整方案；
负责组织召开薪酬委员会、董事会和股东大会审议股票期权激励计划以及相关议案；
负责组织激励对象的日常沟通和咨询。（二）人力资源部：
1.在薪酬委员会指导下，负责拟定股票期权激励计划，拟定授予范围、授予数量、生效安排、授予业绩条件、生效业绩条件等关键内容；
2.负责股票期权激励计划的日常管理，组织实施股票期权的授予及行权；
3.负责审核激励对象授予资格、生效资格及生效数量，负责组织签署授予文件；
4.负责汇总激励对象个人年度绩效考核结果；5.负责组织激励对象行权；6.负责统计和核算激励对象获授股票期权的生效数量、失效数量、行权数量及收益；
7.负责股票期权的台账管理，记录和统计股票期权的授予、生效、变更、失效、行权情况；
8.负责定期向薪酬委员会汇报股权激励工作实施进度9.负责向证券事务部通报股票期权激励计划实施情况；10.负责所有股票期权激励计划相关文件和文档的保存等档案管理工作。股票期权激励计划的日常管理、维护工作，包括股票期权激励计划和授予方案相关文件起草的文字工作、相关文件和文档的保存等。
（三）财务部：
1.负责核算公司的年度业绩指标实际达成值，并提交董事会/总经理办公室；
2.负责授予后上市公司定期报告有关已授出股票期权估值及相关的账务处理；
3.负责协助人力资源部核算激励对象股票期权行权收益；4.负责股票期权行权收益的支付和相关账务处理；5.负责激励对象个人所得税的代扣代缴。（四）法律与风险管理部：
负责解释、咨询与股票期权激励计划相关法律问题， 审核、保存与管理相关法律文件。
（五）证券事务部：
1.负责与资本市场、股东和媒体沟通和交流股票期权激励计划实施情况；
2.负责向证券监管部门汇报股票期权激励计划实施情况，并根据相关监管要求，撰写信息披露文件
（六）监督审计部：负责股票期权激励计划的审计监督
工作，审计监督内容主要包括股票期权授予总量、个人授予数量、生效数量、行权收益是否超过规定限额。
（七）战略发展部：负责统计对标公司的年度业绩指标实际达成值，分析和判断授予业绩条件和生效业绩条件的满足情况。
第三章 股票期权激励计划实施流程第七条 股票期权激励计划制订和审批流程
（一）董事会下设的薪酬委员会负责拟定股票期权激励计划草案；
（二）董事会审议股票期权激励计划草案，成为激励对象的董事回避表决；
（三）独立董事及监事会就股票期权激励计划草案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。如激励对象为公司董事、最高行政人员、主要股东或其各自的联系人（如《香港上市规则》所定义），该授予必须先获得公司独立董事的批准；
（四）监事会核实股权激励对象名单（包括授予对象、授予资格、授予数量）；
（五）公司应当对内幕信息知情人在股票期权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象；
（六）董事会审议通过激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案及摘要、独立董事意见；
（七）公司聘请律师/独立财务顾问（如有）对激励计划出具法律意见书/独立财务顾问意见书；
（八）集团将董事会审议通过的股票期权激励计划草案提交国资监管机构批准；
（九）股票期权激励计划在获得国资监管机构批准后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；
（十） 独立董事就激励计划的相关议案向所有股东征集委托投票权；
（十一） 在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
（十二） 监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；
（十三） 股东大会审议激励计划，监事会就激励对象名单核实的情况在股东大会上进行说明；
（十四） 公司股东大会在对股票期权激励计划进行投票表决时，须提供网络投票的方式，并经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过；
（十五） 股票期权激励计划经公司股东大会审议通过后，即可实施，董事会根据股东大会的授权具体办理股票期权的授予、登记等事宜。
第八条 激励对象和激励额度的确定流程
（一）提名：公司人力资源部根据公司股票期权激励计划
规定和公司业务发展重点，初步提出激励对象范围，交由薪酬委员会审议；
（二）确认：公司董事会根据薪酬委员会审议结果确定激励对象名单；
（三）核实：公司监事会按公司股票期权激励计划确定的范围及条件对激励对象名单予以核实；
（四）激励额度：股票期权激励计划中激励对象的数量及拟授予每位激励对象的股票期权数量，由公司董事会按照证券监管部门及国务院国资委相关政策法规，根据公司经营情况、员工个人所在岗位、绩效考核结果确定。第九条 股票期权授予流程
（一）薪酬委员会提出授予方案；（二）董事会审议授予方案，并根据本计划确定授予日和行权价格；
（三）监事会核查授予股票期权的激励对象名单是否与股东大会批准的计划中规定的激励范围相符；
（四）公司于授予日向激励对象发出《股票期权授予通知书》，通知激励对象被授予股票期权的日期、数量、行权价格和生效安排等相关信息；
（五）激励对象在3个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司或将其中一份原件的影印件通过电子邮件发送给公司；
（六）公司与激励对象签订《股票期权授予协议书》，约定双方的权利和义务；公司依据本计划授予股票期权，激励对象无需支付任何款项作为接纳股票期权的对价；
（七）公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、《股票期权授予协议书》及《股票期权授予通知书》编号等内容；
（八）公司董事会根据国资委、证监会、证券交易所、香港联交所、登记结算公司或可能需要的其他适用的监管的有关规定办理实施授予的相关事宜，对授予情况进行相关信息披露，并通过集团将授予情况上报国资委备案。第十条 股票期权的行权程序
（一）在行权日前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。境内律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）薪酬委员会依据上一完整会计年度的公司业绩考核结果和激励对象绩效考核结果，确定该批股票的实际生效比例，并书面形式告知各激励对象实际生效的股票期权的数量及相关条款。在股票期权生效前的规定期限内,公司通过电子邮件提示激励对象有关股票期权的生效日期和生效数量等相关信息；
（三）对于满足行权条件的激励对象，公司可根据实际情况，向激励对象提供自主行权或统一批量行权方式办理行权事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（四）公司股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记事宜。
（五）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规
和规范性文件的规定。
（六）公司核算股票期权行权收益，并对激励对象股票期权行权数量、剩余已生效数量、本次行权收益等信息进行汇总统计、制表；
（七）公司根据行权收益核算激励对象个人所得税，并完成行权收益的账务划拨和个人所得税的代扣代缴；
（八）公司在定期报告中披露股票期权行权收益及境内适用法律、法规及证券监管规则所要求的其他的相关信息；
（九）公司通过集团向国资委备案股票期权行权情况；（十）如发生以下情形，董事会有权通过决议将激励对象当年度可行权部分予以取消：
1.年度财务报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的；
2.监事会或审计部门对公司业绩或年度财务报告提出重大异议的。
第四章 股票期权激励计划的日常管理流程第十一条 沟通、咨询与投诉处理
公司人力资源部负责沟通材料的更新和发布，以及咨询答疑工作。公司法律与风险管理部负责处理法律纠纷等工作。第十二条 通知以及员工股票期权变动跟踪
公司人力资源部负责相关通知的发放和变动情况的记录。第十三条 账务处理
公司财务部负责授予、行权、税务处理和资金收付等行为时的账务处理和对帐。第十四条 监督、审批、信息披露和备案
由公司 董事会/总经理办公室完成各项监督、审批等工作；由证券事务部负责信息披露和备案等工作。
第五章 股票期权激励计划的内部控制程序第十五条 制度和流程控制程序
（一）董事会为股票期权激励计划的最终解释和审定机构；（二）按职能设置各级专门机构负责专项事务。考核和资格审定等各项重要事务由不同的部门负责，互相监督。
第十六条 实施过程的控制
主要通过培训、咨询和投诉机制，保证计划的有效性和正确性。
第六章 附则第十七条 本办法自股东大会通过之日施行，由董事会负责解释及修订。
中远海运控股股份有限公司董事会
2018年12月3日