东方花旗证券有限公司关于上海凤凰企业（集团）股份有限公司发行股份购买资产之部分限售股份解禁并上市流通
的核查意见
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“独立财务顾问”）作为上海凤凰企业（集团）股份有限公司（以下简称“上海凤凰”或“公司”）发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对上海凤凰本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、上海凤凰重大资产重组交易的核准及新增股份的发行
2015年11月30日，上海凤凰取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准金山开发建设股份有限公司向江苏美乐投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2693号），核准公司向江苏美乐投资有限公司（以下简称“美乐投资”）发行48,579,285股股份购买相关资产。
2015年12月8日，公司完成新增股份的发行，股票种类为人民币普通股（A股），发行数量为48,579,285股，发行价格为10.91元/股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，本次重大资产重组新增股份48,579,285股办理完毕股份登记手续。公司股份总数由353,619,662股增加至402,198,947股。本次新增股份均为有限售条件流通股。
根据交易双方所签订的《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》约定，本次重组交易标的华久辐条满足各年业绩考核要求，且限售股份的限售期期满后可以上市流通。
本次重组交易标的华久辐条满足了2015年与2016年的业绩考核要求。本次重组的交易对手江苏美乐分别于2016年12月9日与2017年12月11日，将其持有的
48,579,285股上海凤凰人民币普通股（A股）股票中4,619,890股和4,619,890股办理解除限售的相关手续并正式上市流通。
二、新增股份锁定期的安排
根据公司与江苏美乐签订的《发行股份购买资产协议》及江苏美乐出具的有关承诺。股份锁定期安排如下：
因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购上海凤凰股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购上海凤凰股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次上市公司向江苏美乐发行新增股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。具体如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 认购数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 江苏美乐投资有限公司 | 4,619,890 | 12 |
| 2 | 江苏美乐投资有限公司 | 4,619,890 | 24 |
| 3 | 江苏美乐投资有限公司 | 39,339,505 | 36 |
| 合 计 | 48,579,285 | ||
三、本次重组后至今公司股本变动情况
本次重组完成后，公司总股本为402,198,947股。截止本核查意见签署日，公司股本未发生变化。
四、本次申请解除限售情况
本次申请解除限售的股东为美乐投资。美乐投资持有的股份自完成股份登记满36个月，且华久辐条已经满足了2017年业绩考核要求。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海凤凰重大资产重组之标的资产盈利预测实现情况审核报告》(众会字[2018]第3080号)，华久辐条2017年度业绩承诺数为5,086.95万元，2017年度经审计的净利润扣除非经常性损益后为5,111.03 万元，占盈利
预测净利润的比例为100.47%，达到2017年度承诺值。根据《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》的约定，江苏美乐持有的39,339,505股上海凤凰有限售条件流通股（A股）中39,339,505股可以办理解除限售的相关手续。
五、本次重组相关承诺及履行情况
（一）业绩承诺江苏美乐承诺，业绩补偿测算期间为2015、2016、2017年三个完整会计年度。在业绩补偿测算期间每年实现的经审计扣除“非经常性损益”（以中国证监会最新颁布的《发行证券的公司信息披露规范问答第1号---非经营性损益》中的认定原则为准）后归属母公司股东的净利润（以下简称“净利润实现数”）如下：
单位：万元
| 年份 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 |
| 净利润承诺数 | 3,827.30 | 4,528.42 | 5,086.95 |
根据公司与江苏美乐签订的《盈利预测补偿协议》，补偿方式如下：
（1）在业绩补偿测算期间，上海凤凰应当在每年的年度审计时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的资产的净利润实现数与净利润承诺数之间的差异情况进行补偿测算，并出具专项核查意见。
（2）根据专项核查意见所确认的结果，若业绩预测补偿期内华久辐条实现的净利润实现数低于净利润承诺数的，将对净利润实现数与净利润承诺数之间的差额依照下述公式计算出应予补偿的股份（以下简称“应补偿股份”）数量，该应补偿股份由上海凤凰以总价一元的价格进行回购并予以注销。
考核当期应补偿股份数＝(截至考核当期期末累积净利润承诺数－截至考核当期期末累积扣除非经常性损益后净利润实现数)÷补偿期内各年的净利润承诺数之和×标的资产的交易价格÷每股发行价格－已补偿股份数。
（3）业绩补偿测算期间自2015年度起，当年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，可以弥补此后年度的不足净利润承诺数的差额。但是2015年度后某一年度的净利润实现数超出净利润承诺数的部分，不能弥补此前年度不足净利润承诺数的差额。
（4）如美乐投资在本次交易结束后如因按照《发行股份购买资产协议书》约定的股票锁定期分批解禁转让股票后，导致美乐投资履行本条款股份补偿所应
补偿的股份数量不足的，美乐投资保证从二级市场购买甲方股份，以履行其补偿义务
（二）锁定期承诺根据公司与江苏美乐签订的《发行股份购买资产协议》及江苏美乐出具的有关承诺。股份锁定期承诺及安排如下：
因美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购上海凤凰股份的部分资产持续拥有权益的时间不足12个月，对应于本次发行股份的比例为68.30%，该部分股份的锁定期为自股份发行结束之日起36个月。
对于美乐投资取得本次发行的股份时，其对用于认购上海凤凰股份的部分资产持续拥有权益的时间超过12个月，对应于本次发行股份的比例为31.70%，该部分股份按以下比例分批解禁：自本次发行结束之日起满12个月后可解禁30%，自本次发行结束之日起满24个月后可解禁30%，剩余部分股份的锁定期为本次发行股份结束之日起满36个月。
本次上市公司向江苏美乐发行新增股份完成后，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述承诺。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺美乐投资及其实际控制人承诺：
“在持有上海凤凰股份期间，本公司及实际控制人控制的企业将尽量减少并
规范与上海凤凰及其控制的企业之间的关联交易。
对于未来无法避免或有合理原因发生的关联交易，本公司将善意履行作为上市公司股东的义务，不利用本公司的股东地位，就上市公司与本公司及实际控制人控制的企业相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使上市公司的股东大会或董事会做出损害上市公司和其他股东合法权益的决议；
本公司及实际控制人控制的企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金及要求上市公司违法违规提供担保；
如果上市公司与本公司及实际控制人控制的企业发生无法避免或有合理原因的关联交易，则本公司及实际控制人承诺将促使上述关联交易遵循市场公正、
公平、公开的原则，依照正常商业条件进行，本公司及实际控制人将不会要求，也不会接受上市公司给予优于其在一项市场公平交易中向第三方给予的条件。
本公司及实际控制人将严格遵守和执行上市公司关联交易管理制度的各项规定，如有违反以上承诺及上市公司关联交易管理制度从而给上市公司造成经济损失的情形，本公司及实际控制人将依法承担相应法律责任。”
（四）避免同业竞争的承诺美乐投资及其实际控制人承诺：
“本公司及本公司实际控制人、实际控制人的一致行动人、本公司控制的企
业，本公司实际控制人控制的其他企业承诺本次交易完成后，均不会直接或间接从事或发展与本次交易的标的公司现有经营范围所涉及的所有业务或相类似的业务，也不会控股或参股或利用或代表第三方成立、发展、投资、参与、协助任何企业与华久辐条进行直接或间接的同业竞争。
未经上海凤凰董事会事先同意，本公司及本公司实际控制人、实际控制人的一致行动人不会控股或参股或利用或代表第三方企业从事涉及与上海凤凰参与的自行车整车业务产生直接或间接竞争的自行车整车（包括但不限于生产、销售等）的业务。”
（五）关于标的资产股权权属的承诺美乐投资承诺，已经严格依法履行对华久辐条的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资、出资不实等违反股东义务及责任的行为，不存在可能影响华久辐条合法存续的情况，并承诺其对标的公司的股权具有合法、完整的所有权及处分权，有权依法转让，不存在质押等任何担保权益，不存在被冻结、查封、扣押或者其他任何被采取强制措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关冻结、查封、扣押或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
美乐投资确认，华久辐条股权过户或者转移至上海凤凰不存在法律障碍。美乐投资承诺，自本承诺函签署之日至本次交易完成期间，将确保标的资产
不出现影响本次交易的重大资产减损、重大业务变更等情形。
经核查，独立财务顾问认为，本次申请解除限售的股东已严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
五、本次可上市流通股份的情况说明
本次限售股上市流通数量为39,339,505股（已质押39,339,505股）；本次限售股上市流通日期为2018年12月10日。
本次限售股上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本的比例 | 本次上市流通股数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 江苏美乐投资有限公司 | 39,339,505 | 9.78% | 39,339,505 | 0 |
| 合计 | 39,339,505 | 9.78% | 39,339,505 | 0 | |
六、股本结构变动情况表
| 本次上市前（股） | 变动数（股） | 本次上市后（股） | ||
| 有限售条件的流通股份 | 国内法人持有股份 | 39,339,505 | -39,339,505 | 0 |
| 有限售条件的流通股份合计 | 39,339,505 | -39,339,505 | 0 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 191,259,442 | 39,339,505 | 230,598,947 |
| B股 | 171,600,000 | 0 | 171,600,000 | |
| 无限售条件的流通股份合计 | 362,859,442 | 39,339,505 | 402,198,947 | |
| 股份总额 | 402,198,947 | 0 | 402,198,947 | |
七、结论性意见
经独立财务顾问核查，截至本报告签署日，上海凤凰本次解除限售的股份持有人严格履行了重大资产重组关于锁定期的相关承诺；上海凤凰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；上海凤凰对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问对本次限售股解除限售及上市流通事项无异议。