广西慧金科技股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并暨关联交易
预案信息披露的问询函》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西慧金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年12月2日收到上海证券交易所下发的《关于对广西慧金科技股份有限公司吸收合并暨关联交易预案信息披露的问询函》，具体内容如下：
广西慧金科技股份有限公司：
经审阅你公司提交的吸收合并暨关联交易预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。
1、预案披露，本次交易构成重组上市，应符合首次公开发行股票并上市的相关规定。2017年12月，新浪集团和李檬签署了一致行动协议，标的资产为两者所共同控制。其中，新浪集团间接控制天下秀34.47％的股权，委派2名董事；
李檬先生间接控制天下秀16.72%的股权，委派3名董事。请补充披露：（1）新浪集团的实际控制人及股权结构；（2）新浪集团与李檬签署一致行动协议的主要内容，并结合持股比例、投资目的、董事会成员构成、决策机制、争议解决机制等，分析说明分析说明认定交易完成后共同控制上市公司的合理性，以及控制权的稳定性；（3）2017年12月之前，天下秀的控制权状态，以及是否符合首次公开发行股票并上市的关于控制权稳定性的相关规定；（4）提示标的资产可能不符合首次公开发行股票并上市的风险。
2、预案披露，标的资产天下秀的实际控制人之一为新浪集团，标的资产主要通过与新浪微博等平台的合作从事互联网营销业务。请补充披露：（1）标的资产的经营和盈利是否严重依赖于新浪微博等股东的资源，并结合前述情况充分说明其业务独立性;（2）新浪集团旗下是否具有从事互联网营销等相类似及相关业
务的资产，是否存在同业竞争的情形;（3）结合前述情况说明标的资产是否符合IPO关于独立性的相关规定。
3、预案披露，天下秀拟通过协议转让的方式取得瑞莱嘉誉持有的上市公司11.66%股份。转让完成后，上市公司向天下秀全体股东发行股份购买天下秀100%股权，并对天下秀进行吸收合并，天下秀持有的上市公司11.66%股票将相应注销。请补充披露：（1）本次交易方案采取控制权转让、吸收合并两步走方式的主要考虑；（2）天下秀通过协议转让所获取的上市公司股份，在吸收合并中的估值作价。
4、预案披露，截至2018年6月30日，标的资产天下秀的所有者权益为75,447.81 万元，本次交易预计对价为454,850万元，增值幅约500%。此外，2017年6月12日，标的资产天下秀股东会同意分别由新增股东招远秋实以人民币3,000万元认购新增3,130,435股股份，由新增股东杭州长潘以人民币18,119.7万元认购新增18,907,513股股份。请补充披露：（1）标的资产前次增资价格对应的估值，与本次估值的差异原因及合理性；（2）本次交易中，评估增值较高的原因及合理性，并提示相应的风险。
5、预案披露，上市公司原有主业为智慧城市业务和物业管理业务，此次预案未明确原有业务的相关计划。请补充披露本次交易是否构成会计上的反向收购；
如否，是否将产生大额商誉；如产生大额商誉，请进行相应的重大风险提示。
6、预案披露，标的资产天下秀主要经营模式为新媒体营销代理服务和新媒体广告交易系统服务。请结合相关行业信息补充披露：（1）新媒体营销代理服务主要以媒介返点作为盈利来源，通常互联网营销行业竞争激烈、行业壁垒较低，而标的公司2015年-2018半年度毛利率维持在30%以上，请说明公司享有较高的毛利率的核心竞争优势，以及公司对下游媒介资源的依赖度；（2）标的公司2015-2017年净利润复合增长率为88%，而互联网广告行业2015-2017年复合增速约为30%，请说明整体宏观经济增速减缓、广告主及媒介资源端更具备议价能力的情况下，公司大幅高于行业增速的原因。
7、你公司股价前一个交易日涨停，请你公司督促相关方尽快提交内幕信息知情人情况，并就内幕交易风险可能导致交易暂停或终止风险作出提示。
8、请公司说明是否已经聘请财务顾问。如有，请财务顾就上述问题进行核
实，并在核实完毕后发表意见。
鉴于市场对你公司本次重组构成重组上市，现要求你公司根据《上海证券交易所上市公司重组上市媒体说明会指引》的规定，召开媒体说明会。请你公司认真做好召开媒体说明会各项工作，并及时披露具体安排。
请你公司在2018年12月8日之前，针对上述问题书面回复我部，对预案作相应修改并披露。
目前，公司正在按照《问询函》要求积极展开工作，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者关注公司后续公告，注意投资风险。
特此公告！
广西慧金科技股份有限公司
董事会二〇一八年十二月三日