股票简称：ST慧球 证券代码：600556 股票上市地点：上海证券交易所
广西慧金科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：广西慧金科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：ST慧球股票代码：600556
信息披露义务人：北京天下秀科技股份有限公司信息披露义务人住所：北京市朝阳区三里屯西五街5号3层通讯地址：北京市朝阳区三里屯西五街5号3层股份变动性质：增加
签署日期：二〇一八年十二月
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广西慧金科技股份有限公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广西慧金科技股份有限公司拥有权益。
三、根据股份转让协议约定，天下秀按本协议支付10,000万元定金后，瑞莱嘉誉未
履行后续股权过户交割义务，天下秀有权双倍返还定金，瑞莱嘉誉履行股权交割义务后，天下秀未按约定节奏支付该笔股权转让款，应退回股权同时乙方有权不返还定金。提请投资者关注如《股份转让协议》约定的支付条件未获全部满足或因交易对价未能如期支付，上市公司控制权可能发生变动的相关风险。
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ...... 7
一、信息披露义务人基本情况 ...... 7
二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ...... 7
三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务数据 ...... 10
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况 ...... 11
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ...... 12
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 12
第二节 权益变动目的及批准程序 ...... 13
一、本次权益变动的目的 ...... 13
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划 ...... 13
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序 ...... 13
第三节 权益变动方式 ...... 14
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 ...... 14
二、股份转让协议的主要内容 ...... 14
三、本次权益变动的其他相关情况说明 ...... 19
第四节 资金来源 ...... 20
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源 ...... 20
二、本次权益变动资金的支付方式 ...... 20
第五节 后续计划 ...... 21
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 21
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 21
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划 ...... 22
四、对上市公司《公司章程》的修改计划 ...... 22
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 22
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划 ...... 22
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 22
第六节 对上市公司的影响分析 ...... 24
一、对上市公司独立性的影响 ...... 24
二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 25
三、对上市公司关联交易的影响 ...... 26
第七节 与上市公司之间的重大交易 ...... 28
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ...... 28
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易 ...... 28
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 28
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 28
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 29
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 29
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 29
第九节 信息披露义务人的财务资料 ...... 30
一、信息披露义务人的财务资料 ...... 30
第十节 其他重大事项 ...... 34
信息披露义务人声明 ...... 35
备查文件 ...... 36
一、备查文件 ...... 36
二、查阅地点 ...... 36
详式权益变动报告书附表 ...... 39
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
| 上市公司/ST慧球 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司 |
| 本报告书/本详式权益变动报告书 | 指 | 广西慧金科技股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人/天下秀 | 指 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 瑞莱嘉誉 | 指 | 深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙) |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人拟协议受让瑞莱嘉誉46,040,052股上市公司股份（占上市公司总股本的11.66%） |
| 股份转让协议 | 指 | 瑞莱嘉誉与天下秀于2018年11月30日签署的《深圳市瑞莱嘉誉投资企业(有限合伙)与北京天下秀科技股份有限公司关于广西慧金科技股份有限公司股份转让协议》 |
| 换股吸收合并协议 | 指 | 《广西慧金科技股份有限公司与北京天下秀科技股份有限公司之换股吸收合并协议》 |
| 永盟 | 指 | 北京永盟投资合伙企业（有限合伙），截至本报告书签署日，其持有天下秀7.890%的股权 |
| 利兹利 | 指 | 北京利兹利投资合伙企业（有限合伙），截至本报告书签署日，其持有天下秀8.834%的股权 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《格式准则第15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》 |
| 《格式准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/人民币万元/人民币亿元 |
| GP | 指 | 普通合伙人 |
| LP | 指 | 有限合伙人 |
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 信息义务披露人名称 | 北京天下秀科技股份有限公司 |
| 企业类型 | 股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91110105693201824D |
| 法定代表人 | 李檬 |
| 注册资本 | 38,203.7948万元人民币 |
| 营业期限 | 2009年11月25日至无固定期限 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号3层 |
| 经营范围： | 开发、生产计算机软件；网络系统集成;电脑图文设计；销售自产产品；通信设备的批发；软件技术的开发；转让自有技术；技术咨询；基础软件服务；应用软件服务；营销策划；设计、制作、代理、发布广告。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区三里屯西五街5号3层 |
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：
天下秀控制的核心企业的基本情况如下所示：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 直接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 北京秀满天下广告有限公司 | 3,000万元人民币 | 100% | 设计、制作、代理、发布广告;广告信息咨询;展览服务;经济贸易咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);技术推广服务;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件)。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 2 | 北京区块联赢科技有限公司 | 500万元人民币 | 100% | 技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 3 | 上海秀天科技有限公司 | 1000万元人民币 | 100% | 从事计算机科技、网络科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,增值电信业务(互联网信息服务),电脑图文设计,市场营销策划,文化艺术交 |
天下秀微博开曼
微博开曼
Show World HK
秀天下香港
Show World HK
秀天下香港永盟
| 永盟 | 利兹利 | 十一家投资人 |
| 7% | 27.47% | 7.89% | 8.83% | 48.8% |
李檬99%
| 99% | 99% |
Show World
Holding（BVI）
SINA HK
SINA HKSINA Corporation
SINA Corporation100%
100%100%
100%100%
100%74.9%
74.9%
招远秋实0.82%；上海沁朴1.26%；中安润信1.57%;宏远伯乐2.36%；文泰投资2.83%；海南金慧4.82%；杭州长潘4.95%；嘉兴腾元7.47%；厦门赛富7.47%；麻隆金实7.54%；澄迈新升7.73%
| 流策划,动漫设计,设计、制作、代理、发布各类广告,电子商务(不得从事金融业务),展览展示,会务服务,商务咨询,计算机软件及辅助设备、通信设备的销售,从事货物及技术的进出口业务。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】 | ||||
| 4 | 北京喜禾文化传播有限公司 | 800万元人民币 | 80% | 组织文化艺术交流活动(不含演出);文艺创作;翻译服务;会议服务;承办展览展示活动;企业策划;公共关系服务;设计、制作、代理、发布广告;数据处理(数据处理中的银行卡中心,PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外);软件开发;基础软件服务;应用软件服务(不含医用软件);计算机系统服务;产品设计;模型设计;包装装潢设计;工艺美术设计;电脑图文设计、制作;经济贸易咨询;企业管理咨询;教育咨询(不含出国留学咨询与中介服务);技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
| 5 | 北京新三优秀科技有限公司 | 1000万元人民币 | 85% | 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、 技术服务;销售自行开发的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;包装装潢设计;教育咨询(中介服务除外);经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查 ;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人
、信息披露义务人的控股股东
| 企业名称 | ShowWorld HongKong Limited |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | Room 1903, 19/F, Lee Garden One, 33 Hysan Avenue, Causeway Bay, Hong Kong |
| 注册资本 | 1港元 |
| 成立日期 | 2009年7月13日 |
| 主营业务 | 未实际经营业务 |
、信息披露义务人的实际控制人
公司为新浪集团与李檬共同控制。2017年
月，新浪集团和李檬先生签署了《一致行动协议》。
新浪集团（Sina Corporation），美国上市公司，股票代码为NASDAQ：
SINA，是一
家服务于中国及全球华人社群的网络媒体公司。新浪集团通过间接控制微博开曼和秀天下香港，间接控制公司34.47％的股权，秀天下香港和微博开曼共向公司委派
名董事。
李檬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，本科学历，硕士在读。2000
年
月至2004年
月任UMZ国际网络广告公司CEO；2004年
月至2009年
月任博客网络有限公司营销总经理；2009年
月至2017年
月任历任天下秀有限执行董事兼经理、董事长兼总经理；2017年
月至今担任公司董事长兼总经理。李檬先生通过直接控制永盟和利兹利，间接控制公司16.72%的股权，李檬先生向公司委派
名董事。
三、信息披露义务人最近三年的主营业务及财务数据
天下秀是一家基于大数据的技术驱动型新媒体营销服务公司，致力于为广告主提供智能化的新媒体营销解决方案，实现产品与消费者的精准匹配，帮助广告主低成本获取客户以及带动产品销售和口碑转化，同时帮助海量文化创意产业、数字内容产业的新媒体从业者实现高效便捷的价值变现。天下秀提供的主要服务包括新媒体营销客户代理服务、新媒体广告交易系统服务。
天下秀最近三年未经审计合并报表的主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 流动资产合计 | 86,049.92 | 49,408.34 | 18,661.60 |
| 项目 | 2017年12月31日/2017年度 | 2016年12月31日/2016年度 | 2015年12月31日/2015年度 |
| 非流动资产合计 | 2,348.69 | 1,144.80 | 363.78 |
| 资产合计 | 88,398.61 | 50,553.14 | 19,025.37 |
| 流动负债合计 | 19,113.57 | 19,122.46 | 13,511.21 |
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 19,113.57 | 19,122.46 | 13,511.21 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 69,143.09 | 31,207.57 | 5,084.55 |
| 所有者权益合计 | 69,285.04 | 31,430.68 | 5,514.16 |
| 营业收入 | 73,934.21 | 48,602.76 | 21,334.61 |
| 利润总额 | 13,298.56 | 7,287.36 | 3,789.54 |
| 净利润 | 10,912.93 | 5,865.24 | 3,090.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 11,158.80 | 6,071.75 | 3,108.89 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,235.17 | 5,389.14 | 7,659.16 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,143.82 | -6,130.07 | -450.21 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,564.72 | 22,178.11 | 4,150.69 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 34,524.32 | 21,604.79 | 11,403.45 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 69,530.84 | 34,874.83 | 13,270.04 |
| 资产负债率 | 21.62% | 37.83% | 71.02% |
| 毛利率 | 36.40% | 33.32% | 43.49% |
注：资产负债率=总负债/总资产
毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
四、信息披露义务人最近五年受行政处罚、刑事处罚及涉及诉讼或仲裁的情况
信息披露义务人天下秀在最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁之情形。
五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人执行事务合伙人委派代表基本情况如下：
| 姓名 | 职位 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家或者地区的居留权 |
| 李檬 | 董事长 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 梁京辉 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 梁晖 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 美国永久居留权 |
| 林璐 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 曹欧劼 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 曹菲 | 董事 | 女 | 中国 | 中国 | 无 |
| 王高飞 | 董事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 松岩 | 监事会主席 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 文珂 | 监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 张力 | 职工代表监事 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 李檬 | 总经理 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 覃海宇 | 财务总监 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 于悦 | 董事会秘书 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
| 吴长京 | 技术总监 | 男 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书签署之日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情形。
第二节 权益变动目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，通过本次协议受让，信息披露义务人将直接持有上市公司11.66%的股份，成为上市公司直接持股的控股股东。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东权益的原则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、未来12个月内继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划
根据《换股吸收合并协议》，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%
股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前
个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即3.00元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展，拟置入资产的预计对价为454,850万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约
1,516,166,660股。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人
资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，天下秀持有的46,040,052股上
市公司股票将相应注销。
除上述情形外，本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司11.66%的
股份。未来
个月内，除吸收合并需注销该部分股份外，信息披露义务人没有继续增持股份或处置已拥有权益股份的计划。
在本次权益变动完成后
个月内，信息披露义务人不会转让其已拥有权益的股份。
三、本次权益变动信息披露义务人所履行的决策程序
2018年
月
日，信息披露义务人召开董事会，同意签署本次股权转让协议。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动完成后，信息披露义务人将直接持有上市公司46,040,052股股份，占上市公司总股本的11.66%。
信息披露义务人为上市公司的控股股东。
二、股份转让协议的主要内容
（一）本次股份转让协议当事人及签署时间
本次股份转让协议由瑞莱嘉誉（以下简称“转让方”）、天下秀（以下简称“受让方”）于2018年
月
日在北京市签署。
（二） 本次交易及作价
3.1本次股份转让的转让价格为570,000,000元，标的股份折合每股含税价格为12.3805元（注相关3.1条系协议中编号，下同）。
（三） 交易对价的支付
本协议第3.1条约定的股份转让价款（即570,000,000元人民币）应按如下期限及方式支付：
(i) 受让方应于本协议签署后三个工作日内支付100,000,000元（大写：人民
币壹亿元整）定金至转让方指定的银行账号。(ii) 受让方应于目标股份交割日之后三个工作日内支付200,000,000（大写：人
民币贰亿元整）至转让方指定的银行账号，同时(i)款定金自动全部转为股权转让款。
(iii) 受让方应于目标股份交割日之后满12个月后5日内支付270,000,000（大
写：人民币贰亿柒仟万元整）至转让方指定的银行账号。
（四）标的股份的过户
4.1本协议项下股份转让自目标公司依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续后视为完成交割手续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登记手续办理完毕之日为交割日。
4.2转让方和受让方同意，双方应当按照第3.3条的约定支付股份转让价款和办理标的股份转让登记。双方应于本协议签署后5日内向交易所及登记公司提交法定过户资料，并于协议签署后25日内完成股份登记交割。
4.3股份过户所需的费用由双方按照法律法规或适用的规则各自承担。4.4在标的股份转让的交割手续完成后，转让方应促使目标公司完成与股份转让相
关的必要的工商变更登记手续，包括但不限于在工商登记机关备案（如需）。
（五）声明、保证与承诺
转让方的声明、保证及承诺
7.1转让方系根据中国法律合法设立和有效存续的企业法人，不存在任何可能导致
转让方终止、停业、解散、清算、合并、分立或丧失法人资格的情形或法律程序。
7.2本协议的签订，不违反对转让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、
协议或其他文件。
7.3转让方合法拥有本协议项下被转让之标的股份，该标的股份是转让方的自身合
法财产。转让方是标的股份的注册所有人和实际权益拥有人，标的股份不存在任何第三方的信托权利。
7.4标的股份目前未处于质押状态，也不存在其他第三方权利。标的股权不存在其
他任何形式的权利瑕疵。标的股份没有被采取冻结、查封或其他强制措施，且据转让方所知，不存在可能导致标的股份被冻结、查封或其他强制措施的情况。
7.5转让方向受让方承诺，自本合同签订日至标的股份交割手续完成之日，转让方
不得将其持有的标的股份转让给任何第三方，不得与第三方进行股份转让的接触或洽
谈，也不得将股份抵押、质押或设定任何第三方的权利。
7.6转让方向受让方声明、保证及承诺，本协议中转让方保证的内容于本协议签订
之日及生效之日在各方面均属真实、准确。
7.7转让方同意，受让方由于任何转让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭
受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出），转让方将按受让方的合理要求全面赔偿受让方。
7.8转让方的每一项保证均无损于任何其他保证，本协议也没有任何规定对转让方
所作保证的范围或适用作出限制。另有明确说明者除外。
7.9如果转让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面
通知受让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。
7.10本条列载的转让方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之
后应继续有效。
受让方的声明、保证及承诺
8.1受让方是根据《中华人民共和国公司法》的规定注册成立并有效存续的股份有
限公司，具有权利、权力及能力订立及履行本协议，并具备符合国家法律、法规规定的上市公司股东资格条件。本协议一经签署且将内部审批通过，将对受让方构成合法、有效及具约束力的协议。
8.2本协议的签订，不违反对受让方有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、
协议或其他文件。
8.3受让方具备按时足额支付股份转让价款的资金实力，用于购买标的股份的资金
来源合法。
8.4受让方保证按照本协议规定的数额和期限支付股份转让价款和其他本协议约定
的款项。
8.5受让方向转让方声明、保证及承诺，本协议中受让方保证的内容于本协议签订
日及生效日在各方面均属真实、准确。
8.6受让方同意，转让方由于任何受让方保证的错误、失实、重大遗漏而产生或遭
受或引致的所有损失、费用及支出（包括法律服务的支出），受让方将按转让方的合理要求全面赔偿转让方。
8.7受让方的每一项保证均无损于任何其他保证，本协议也没有任何规定对受让方
所作保证的范围或适用作出限制。另有明确说明者除外。
8.8如果受让方得知任何陈述、保证及承诺已经被违反或可能被违反，应立即书面
通知转让方，并说明违反的详情、原因及可能对本协议项下股份转让产生的影响。
8.9本条列载的受让方保证在本协议签订后立即生效，在标的股份的转让完成之后
应继续有效。
（七）协议的生效、变更和终止
6.1本协议的生效条件是：
(i)本协议双方当事人的有权代表（若由授权代表签署本协议的，授权代表的授权
书作为本协议附件）签署并加盖公司公章；
(ii)转让方和受让方内部有权决策机构同意本次股份转让。
6.2本协议在第6.1条所列的先决条件全部获得满足后生效。
6.3双方应在各自能力范围内尽最大努力促成上述先决条件实现。
协议的变更和终止
13.1本协议一旦经双方签署即不可撤销，除本协议另有明确规定之外，本协议的
任何变更或终止均应经双方事先签署书面合同后方可生效。
13.2本协议的修订必须由本协议双方以书面形式进行，并经本协议双方签字或盖
章后，在满足本协议第6.1条约定的各项生效条件后生效。
13.3虽有第13.1条的约定，标的股份交割完成前，受让方发现目标公司存在应
披露而未披露的债务、处罚等重大瑕疵问题时，受让方有权单方面终止本协议，并要求转让方在收到受让方发出的书面通知后十个工作日内退还受让方已支付的股份转让价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息，且受让方无需因此承担任何违约
责任和赔偿责任。
13.4标的股份交割后两年内目标公司存在未披露的在股权交割前发生的或有负
债时，对应的债务由转让方承担对应的偿付责任。
（八）不可抗力
12.1如发生不可抗力事件，并直接影响到本协议的履行，遭受不可抗力事件的一
方应立即以邮递或传真通知另一方，并在十五日内提供证明文件说明有关事件的细节和不能履行本协议或部分不能履行本协议或需要延迟履行本协议的原因。
12.2如发生不可抗力事件，协议双方应以最大努力来履行其在本协议下的全部责
任，直至本协议根据本条规定终止为止。但是，遭受不可抗力事件的一方有权在不可抗力事件持续发生超过三个月以后的任何时候，以书面方式通知本协议其他方终止本协议，在收到该通知后，本协议应实时终止，但其终止无损于任何一方对对方因以前违反协议的行为而产生或享有的权利。
（九）违约责任
11.1 本协议生效后，双方应按照本协议约定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议约定的条款，均构成违约。
11.2 一旦发生违约行为，违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的损失；
11.3 甲方按本协议支付10000万元定金后，乙方未履行后续股权过户交割义务，甲方有权双倍返还定金，乙方履行股权交割义务后，甲方未按约定节奏支付该笔股权转让款，应退回股权同时乙方有权不返还定金。
11.4 如因转让方原因导致未按照本协议的约定办理标的股份的过户变更登记手续的，每延迟一日，转让方应向受让方支付股份转让价款的万分之五作为违约金。延迟达到20个工作日的，受让方有权解除本协议，并要求转让方在前述违约金的基础上，再支付股份转让价款的10%作为违约金。受让方不解除本协议的，不影响受让方向转让方要求支付前述违约金的权利。
11.5 如受让方未按照本协议第3.3条的约定按时、足额支付任意一笔股份转让价款，每延期一日，受让方应向转让方支付股份转让价款的万分之五作为违约金。延迟达到10个日历日的，转让方有权解除本协议，并要求受让方在前述违约金的基础上，再支付股份转让价款的10%作为违约金。转让方不解除本协议的，不影响转让方向受让方要求支付前述违约金的权利。
11.6 为避免异议，无论是转让方还是受让方因回复中国证监会、上海证券交易所就本次股份转让的问询、关注等函件，中国证券登记结算有限公司上海分公司、上海证券交易所对本次股份转让合规性审核延迟而导致转让方未能按照本协议第3.3条的约定办理标的股份过户或受让方未能按照本协议第3.3条的约定支付全部或部分股权转让价款的，均不视为违约。
11.7 本协议规定的权利和救济是累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。11.8 本协议一方对违约方违约行为的弃权以书面形式作出方为有效。一方未行使或
迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。
（十）保密义务
15.1 除法律、有权政府部门要求外，协议一方在未获对方的事前书面同意前(有关同意不得被无理拒绝)，不得对第三方透露有关本协议的事宜，也不得容许任何人士公开发表任何与本协议的事宜或任何附带事项有关的意见、评论、报道。
15.2 本条在本协议签订后立即生效并于标的股份转让完成后两年内仍然有效。
（十一）适用的法律
18.1 本协议适用中华人民共和国法律。
三、本次权益变动的其他相关情况说明
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，本次股份转让未附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。
第四节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额及资金来源
本次交易总金额为57,000万元，天下秀董事会、股东大会审议通过《换股吸收合并
协议》后，天下秀将促使其所有股东将按照目前的持股比例向天下秀进行增资45,000
万元，如在天下秀股东大会决议日
日内，相关股东未能将资金实缴到位，则上述资金对应的新增注册资本，天下秀其他股东有权按照目前出资比例或协商比例进行参与增资，同意与拟增资股东签署《增资协议》，对应的各个股东持股数量和比例将进行调整。剩余12,000万元将由天下秀自有及自筹资金。本次受让瑞莱嘉誉持有的上市公司股份所
需资金全部来源于本企业自有及自筹资金，上述资金来源合法。
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式请参见本报告书“第三节
权益变动方式/二、股份转
让协议的主要内容”。
第五节 后续计划
一、在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据《换股吸收合并协议》，上市公司向天下秀所有股东发行股份购买天下秀100%
股权，发行股份的发行价格不低于定价基准日前
个交易日上市公司股票交易均价的
90%，即3.00元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积
转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据交易双方的谈判进展，拟置入资产的预计对价为454,850万元，上市公司拟向天下秀的全体股东共发行约
1,516,166,660股。上市公司为吸收合并方，天下秀为被吸收合并方，天下秀将注销法人
资格，上市公司作为存续主体，将承接（或以其子公司承接）天下秀的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，上市公司的主营业务将发生重大变化，同时，天下秀持有的46,040,052股上市公司股票将相应注销。本次股权转让不以上市公
司发行股份购买资产交易为前提，也不以上市公司吸收合并天下秀为前提。关于换股吸收合并交易具体情况详见同日披露的《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》，提请投资者注意《广西慧金科技股份有限公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司暨关联交易预案》提示的相关风险。
除上述情形外，信息披露义务人未有其他改变上市公司主营业务的计划。如果未来信息披露义务人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明确计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
二、在未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至目前，除上述吸收合并事项之外，信息披露义务人在未来
个月内不存在对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市
公司拟购买或置换资产的重组计划。
如果未来信息披露义务人有对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整的具体计划。如根据上市公司业务发展及公司治理的需求，信息披露义务人行使股东权利，对上市公司董事、监事和高级管理人员作出适当合理及必要调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
截至本报告书签署之日，信息披露义务人未与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在对《公司章程》的明确修改计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况或因监管法规要求需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，除上述披露的信息外，信息披露义务人没有其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
为保持上市公司独立性，信息披露义务人已做出如下承诺：
“一、人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺方及关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺方控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
3、保证承诺方及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺方及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
二、资产独立1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并
为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与承诺方及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
3、承诺方及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
三、财务独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺方及关联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺方控制企业及关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
四、机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
五、业务独立1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”本企业保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造
成损失的，本企业将承担相应的赔偿责任。”
二、对上市公司同业竞争的影响
截至本报告书签署之日，上市公司的主营业务为智慧城市业务和物业管理业务，信息披露义务人的主营业务为新媒体营销服务，信息披露义务人与上市公司之间不存在同业竞争的情况。
为避免未来与上市公司产生同业竞争，信息披露义务人及实际控制人已做出如下承诺：
“截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除上市公司及其子公司以外的其
他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
同时，承诺方未来就避免与上市公司及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）承诺方及承诺方控制的除上市公司及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与上市公司及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）不投资、控股业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）不向其他业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与上市公司及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着上市公司及其子公司优先的原则与上市公司协商解决。
（5）如若因违反上述承诺而给上市公司及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为上市公司实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”
三、对上市公司关联交易的影响
截至本报告书签署之日，信息披露义务人与上市公司之间不存在关联交易。为规范本次权益变动完成后信息披露义务人可能与上市公司之间产生的关联交易，信息披露义务人已做出如下承诺：
“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与上市公司及其下属子公
司之间的关联交易，对于上市公司及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由上市公司及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理
地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司、其他股东利益的，上市公司及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成上市公司的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本报告书签署之日前
个月内，信息披露义务人及其主要负责人不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计
的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署之日前
个月内，信息披露义务人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币
万元以上的交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其主要负责人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署之日，除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已披露的其他相关信息以外，信息披露义务人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
第八节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖ST慧球股票的情况。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖ST慧球股票的情况。
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人最近三年未经审计财务报表如下所示：
（一）资产负债表
单位：万元
| 资 产 | 2017/12/31 | 2016/12/31 | 2015/12/31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 69,530.84 | 34,874.83 | 13,270.04 |
| 应收票据 | 60.00 | ||
| 应收账款 | 15,057.25 | 8,420.71 | 4,700.99 |
| 预付款项 | 88.99 | 84.05 | 53.17 |
| 应收利息 | 83.77 | ||
| 其他应收款 | 486.59 | 178.12 | 169.36 |
| 其他流动资产 | 802.47 | 5,850.63 | 408.03 |
| 流动资产合计 | 86,049.92 | 49,408.34 | 18,661.60 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 1,100.00 | 650.00 | 100.00 |
| 长期股权投资 | 516.23 | 206.21 | 110.70 |
| 固定资产 | 169.66 | 119.93 | 61.73 |
| 商誉 | 4.71 | ||
| 长期待摊费用 | 109.71 | 109.13 | 70.99 |
| 递延所得税资产 | 126.41 | 59.54 | 20.36 |
| 其他非流动资产 | 321.97 | ||
| 非流动资产合计 | 2,348.69 | 1,144.80 | 363.78 |
| 资产总计 | 88,398.61 | 50,553.14 | 19,025.37 |
| 流动负债： | |||
| 应付账款 | 7,006.42 | 8,075.30 | 6,133.12 |
| 预收款项 | 629.65 | 256.11 | 75.85 |
| 应付职工薪酬 | 856.33 | 372.03 | 167.62 |
| 应交税费 | 3,238.36 | 784.53 | 662.92 |
| 其他应付款 | 7,382.82 | 9,634.49 | 6,471.70 |
| 流动负债合计 | 19,113.57 | 19,122.46 | 13,511.21 |
| 非流动负债： | |||
| 非流动负债合计 | - | - | - |
| 负债合计 | 19,113.57 | 19,122.46 | 13,511.21 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 38,203.79 | 14,986.17 | 6,278.67 |
| 资本公积 | 25,170.45 | 13,559.84 | 2,216.07 |
| 盈余公积 | 905.37 | 671.33 | |
| 未分配利润 | 4,863.47 | 1,990.23 | -3,410.19 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 69,143.09 | 31,207.57 | 5,084.55 |
| 少数股东权益 | 141.94 | 223.11 | 429.61 |
| 所有者权益合计 | 69,285.04 | 31,430.68 | 5,514.16 |
| 负债和所有者权益总计 | 88,398.61 | 50,553.14 | 19,025.37 |
注：相关财务数据未经审计
（二）利润表
单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、营业总收入 | 73,934.21 | 48,602.76 | 21,334.61 |
| 其中：营业收入 | 73,934.21 | 48,602.76 | 21,334.61 |
| 二、营业总成本 | 60,414.67 | 41,265.98 | 17,479.22 |
| 其中：营业成本 | 47,019.12 | 32,409.87 | 12,057.18 |
| 税金及附加 | 570.21 | 298.53 | 129.76 |
| 销售费用 | 4,682.79 | 3,093.47 | 2,011.55 |
| 管理费用 | 7,002.13 | 5,237.76 | 3,009.63 |
| 财务费用 | 226.37 | -122.52 | 109.18 |
| 资产减值损失 | 914.06 | 348.87 | 161.91 |
| 加：投资收益（损失以“-”号填列） | -219.41 | -5.25 | -0.13 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 0.40 | - | - |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 13,300.53 | 7,331.54 | 3,855.26 |
| 加：营业外收入 | 1.29 | 0.00 | - |
| 减：营业外支出 | 3.26 | 44.18 | 65.72 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 2.64 | - |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 13,298.56 | 7,287.36 | 3,789.54 |
| 减：所得税费用 | 2,385.62 | 1,422.11 | 698.57 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 10,912.93 | 5,865.24 | 3,090.97 |
| 1.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） | 11,158.80 | 6,071.75 | 3,108.89 |
| 2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -245.87 | -206.50 | -17.92 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | - | - | - |
| 七、综合收益总额 | 10,912.93 | 5,865.24 | 3,090.97 |
| 归属于母公司所有者的综合收益总额 | 11,158.80 | 6,071.75 | 3,108.89 |
| 归属于少数股东的综合收益总额 | -245.87 | -206.50 | -17.92 |
| 八、每股收益： | |||
| （一）基本每股收益（元/股） | |||
| （二）稀释每股收益（元/股） |
注：相关财务数据未经审计
（三）现金流量表
单位：万元
| 项 目 | 2017年度 | 2016年度 | 2015年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 71,749.90 | 48,809.97 | 19,912.29 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,822.78 | 988.07 | 1,587.28 |
| 经营活动现金流入小计 | 75,572.67 | 49,798.05 | 21,499.57 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 49,057.41 | 31,771.94 | 7,209.98 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 6,922.52 | 4,474.66 | 3,042.13 |
| 支付的各项税费 | 3,445.37 | 3,830.19 | 1,200.91 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,912.20 | 4,332.11 | 2,387.39 |
| 经营活动现金流出小计 | 65,337.50 | 44,408.90 | 13,840.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 10,235.17 | 5,389.14 | 7,659.16 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 取得投资收益收到的现金 | |||
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 5.19 | ||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 5,038.99 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 5,044.18 | 100.00 | |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 881.94 | 580.07 | 334.71 |
| 投资支付的现金 | 1,018.42 | 550.00 | 215.50 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 5,000.00 | ||
| 投资活动现金流出小计 | 1,900.36 | 6,130.07 | 550.21 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,143.82 | -6,130.07 | -450.21 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 26,805.04 | 19,884.40 | |
| 取得借款收到的现金 | 120.00 | 160.00 | |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 12,511.22 | 13,909.93 | 5,887.73 |
| 筹资活动现金流入小计 | 39,316.26 | 33,914.33 | 6,047.73 |
| 偿还债务支付的现金 | 120.00 | 160.00 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 1.46 | 2.91 | |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 17,751.54 | 11,614.75 | 1,734.13 |
| 筹资活动现金流出小计 | 17,751.54 | 11,736.21 | 1,897.04 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,564.72 | 22,178.11 | 4,150.69 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -419.39 | 167.61 | 43.81 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 34,524.32 | 21,604.79 | 11,403.45 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 34,874.83 | 13,270.04 | 1,866.59 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 69,530.84 | 34,874.83 | 13,270.04 |
注：相关财务数据未经审计
第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近
年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近
年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
北京天下秀科技股份有限公司
| 法定代表人： | ||
| 李檬 |
2018年
月
日
备查文件
一、备查文件
、信息披露义务人工商营业执照；
、信息披露义务人主要负责人员名单及其身份证明；
、信息披露义务人关于本次权益变动的合伙人决议；
、《股份转让协议》；
、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
、信息披露义务人及其主要负责人员以及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前
个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
、收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；
、信息披露义务人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》；
、信息披露义务人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
、信息披露义务人出具的《关于规范关联交易的承诺函》；
、信息披露义务人最近三年的财务报告。
二、查阅地点
（一）广西慧金科技股份有限公司
通讯地址：广西壮族自治区北海市北海大道
号海富大厦
楼D座
法定代表人：张琲
电话：
0779-2228937
传真：
0779-2228936
联系人：李洁
（此页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：北京天下秀科技股份有限公司
| 法定代表人 | ||
| 李檬 |
2018年
月
日
详式权益变动报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 广西慧金科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广西壮族自治区北海市 |
| 股票简称 | ST慧球 | 股票代码 | 600556 |
| 信息披露义务人名称 | 北京天下秀科技股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有□ 无√ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是□ 否√ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定□ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 0 | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 变动种类：协议转让；变动数量：46,040,052股；变动比例：11.66% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是□ 否√ | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否□ |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是□ 否√ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（此页无正文，为《广西慧金科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：北京天下秀科技股份有限公司
| 法定代表人 | ||
| 李檬 |
2018年
月
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