国浩律师（深圳）事务所
关于赛摩电气股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资
产情形
之
专项核查意见
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2018年12月
国浩律师（深圳）事务所
关于赛摩电气股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形
之专项核查意见
致：赛摩电气股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所接受赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”）委托，担任赛摩电气发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次重组”）的专项法律顾问。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）之相关规定，本所律师对赛摩电气本次重组涉及的与《问题与解答》相关的法律事项进行了核查，基于审慎判断出具本专项核查意见。
第一节 引言
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本核查意见作为赛摩电气申请本次重组所必备的法律文件，随其他申报材料一起提交中国证监会。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司收购管理办法》《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》等现行有效的法律、法规、规章和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具专项核查意见如下：
第二节 正文
一、赛摩电气及其控股股东、实际控制人上市后的承诺履行情况，是否存在不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形
根据赛摩电气提供的资料 及声明并经本所律师登陆深交所及巨潮资讯网网站查询上市公司公告及查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”板块（http://www.szse.cn/disclosure/supervision/promise/index.html），经核查，赛摩电气及其控股股东、实际控制人上市后作出的相关承诺（包括控股股东的承诺）已经履行完毕或者正在正常履行，不存在不规范承诺、不履行承诺或不能履行承诺的情形。
二、赛摩电气最近三年的规范运作情况根据查阅赛摩电气提供的相关资料及声明，徐州经济技术开发区市场监督管
理局、安全生产监督管理局、社会保障局、建筑工程安全监督站、国家税务局、徐州海关等部门开具的证明情况，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、巨潮资讯网、深交所网站、信用中国网站、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、中国执行信息公开网、中国法院网及相关工商、环保、税务、安全生产、外汇管理、海关等行政主管部门的网站查询，赛摩电气最近三年的规范运作情况如下：
（一）对上市公司是否存在违规资金占用情形的核查赛摩电气最近三年不存在控股股东违规占用赛摩电气资金的情形，不存在被
子公司之外的其他关联方占用资金的情形，亦不存在违规资金占用的情形。
（二）对上市公司是否存在违规对外担保情形的核查赛摩电气最近三年的对外担保已履行相应的审批程序及披露义务，不存在违
规对外担保的情形。
（三）对上市公司及相关人员处罚情况的核查最近三年内赛摩电气除一单因未按规定制定生产安全事故应急救援预案，而
受到徐州市经济技术开发区安全生产监督管理局处罚，且不属于重大违法违规行为之外，赛摩电气及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员不存在如下情形：
1、受到其他行政处罚的情形；
2、受到刑事处罚的情形；
3、被深交所采取监管措施、纪律处分或者被中国证监会派出机构采取行政监管措施的情形；
4、正被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查或者被其他有权部门调查等情形。
上述一单行政处罚的具体情况如下：
2017年3月6日，赛摩电气收到徐州市经济技术开发区安全生产监督管理
局出具的《行政处罚告知书》（徐开安监罚告（2017）23号），因赛摩电气未按规定制定生产安全事故应急救援预案，责令赛摩电气限期改正并处人民币5,000元罚款。
截至本核查意见出具日，赛摩电气已按照《行政处罚告知书》的要求制定了安全生产应急预案，并取得了徐州市经济技术开发区安全生产监督管理局2017年5月12日出具的《备案登记表》（徐开安预案备字3203022017021号）及2018年3月26日出具的《关于赛摩电气股份有限公司安全生产情况证明》，证明“自2014年以来，该公司在生产经营活动中，没有发生较大以上生产安全事故”。本所律师经核查后认为，《行政处罚告知书》中的处罚金额较小，按照《安全生产法》的罚则不属于加重处罚情节，且赛摩电气未按规定制定生产安全事故应急救援预案的行为，未造成严重的后果，赛摩电气亦已及时改正并缴纳了罚金，不属于重大违法违规行为。
本专项核查意见正本一式四份，无副本。
（以下无正文，下接本专项核查意见的签署页）
第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于赛摩电气股份有限公司重大资产重组前发生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形之专项核查意见》的签署页）
本专项核查意见于2018年12月1日出具，正本一式四份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 马卓檀 经办律师： 李晓丽
何俊辉