证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2018-077
赛摩电气股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及采取填补措施的公告
赛摩电气股份有限公司（以下简称“赛摩电气”或“上市公司”）拟以非公开发行股份及支付现金方式购买杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）合计持有的珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“标的公司”或“广浩捷”）100.00%股权，同时向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100.00%（以下简称“本次交易”）。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，赛摩电气就本次交易对即期回报的摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，现说明如下：
一、本次交易摊薄即期回报情况分析根据赛摩电气2016年度、2017年度审计报告、2018年1-6月年度报告和《审
阅报告》（大华核字[2018]003749号），本次交易前后赛摩电气每股收益情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年1-6月 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | 实际数 | 备考数 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.11 | 0.05 | 0.11 | 0.12 | 0.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,017.81 | 6,164.72 | 2,555.40 | 5,885.18 | 5,645.56 | 7,654.95 |
本次交易完成后，上市公司2018年1-6月基本每股收益将由0.04元/股增长到0.11元/股，不会摊薄上市公司即期每股收益。但是标的公司未来盈利水平受到行业发展前景、公司经营状况以及国家政策变化等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现标的公司在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平，并进而可能造成即期每股收益被摊薄的情况。
二、本次重组的必要性和合理性赛摩电气的主营业务是为散料工厂智能化提供智能装备及系统解决方案，主
要产品为计量产品、全自动采样产品、码垛机器人、自动化包装线、智慧电厂及燃料智能化系统管控软件等。本次重组的标的公司广浩捷是智能检测与装配装备行业的优秀企业，其生产的智能装配设备、智能影像设备等产品聚焦摄像头模组生产流程中调焦至检测环节，主要应用于小型摄像头模组生产线，具体包括手机摄像头模组、车载模组、VR/AR应用模组、安防监控摄像头模组等。本次交易将进一步完善上市公司智能制造生态体系，通过本次交易赛摩电气将覆盖CCM智能检测与装配设备行业，结合赛摩电气原有的智能制造优势，积累消费电子行业的客户资源及优势。
本次交易完成后，广浩捷将成为上市公司全资子公司，将扩充赛摩电气为工厂智能化提供全面解决方案的实力，在工业4.0智能制造的趋势中赢得先机。具体包括以下方面：
1、实现技术研发资源的协同效应。标的公司广浩捷在图像分析算法、机器视觉、精密光学、工业自动化等领域积累了深厚的技术能力，广浩捷的加入为上市公司在消费电子行业带来了自动化集成的新技术，使赛摩电气在消费电子行业智能工厂集成的竞争力得到提升，同时广浩捷的自动化集成技术又可用于其他相关行业，加快了赛摩电气实现工厂智能化全面解决方案提供商的战略目标。
2、实现客户资源的协同效应。赛摩电气销售网络覆盖全国，在武汉、合肥、南京地区拥有数家全资子公司，下游客户广泛分布于电力、钢铁、化工、港口、家电、食品、建材和电子等诸多行业，而广浩捷的客户主要集中于消费电子行业
等。收购完成之后，双方可以共享双方现有的客户资源，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，实现业务的快速发展。
3、实现内部管理的协同效应。通过本次交易，广浩捷成为赛摩电气的全资子公司，赛摩电气将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
4、实现发展战略的协同效应。本次交易完成后，广浩捷将有助于上市公司打造智能制造生态系统这一战略目标。
本次交易完成后，凭借上市公司的资本实力和研发投入，能够有效扩大广浩捷的生产规模，进一步提升其市场竞争力和抗风险能力。本次交易完成后，上市公司在巩固现有主营业务的同时，将充分发挥赛摩电气在管理技术、业务和市场方面的优势，加强智能装备制造技术的研发与应用，积极拓展新业务领域，提升经营业绩，实现公司的持续健康发展。
通过本次收购，上市公司得以将现有业务领域延伸扩展至CCM智能检测与装配设备行业，不仅可以丰富产品结构，还可以分散因宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础。因此本次收购符合上市公司及全体股东的利益。
三、上市公司应对本次重组摊薄即期回报采取的具体措施为应对未来可能存在的每股收益被摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1、加强经营管理和内部控制，加强合规管理。公司将严格遵循《中华人民
共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上
市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。
2、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
四、公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8、本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
特此公告。
赛摩电气股份有限公司
董事会2018年12月2日