证券代码：300466 证券简称：赛摩电气 公告编号：2018-074
赛摩电气股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
赛摩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“赛摩电气”）第三届董事会第十一次会议于2018年12月1日在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开，会议通知已于2018年11月28日以电话方式送达给全体董事。本次会议应参加会议董事9人，实际出席董事9名，其中独立董事3名。会议由公司董事长厉达先生召集和主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
会议由公司董事长厉达先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》
为增加公司（下文亦称“赛摩电气”或“上市公司”）核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过发行股份及支付现金的方式向珠海市广浩捷精密机械有限公司（以下简称“广浩捷”或“标的公司”）全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100%股权（以下简称“标的资产”），同时向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》、《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》等现行有效的法律、法规、规章和中国证监会有关规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的相关资格和条件的要求，公司对标的公司的资产权属、业务经营、合法合规，以及公司的内部控制、公司治理、合法合规情况等事项进行了逐项核查，认为公司实施本次重组符合前述法律、法规、规章和中国证监会会有关规范性文件的规定，拟向中国证监会申请实施本次重组。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。二、 《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金的方式购买其合计持有的广浩捷100%股权。同时，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集不超过33,230.00万元的配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。公司本次发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。
公司拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案如下：
（一）向特定对象发行股份及支付现金购买标的资产1. 交易对方本次非公开发行股份及支付现金购买资产的交易对方为杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽及珠海横琴纳特思投资咨询企业（有限合伙）（以下简称“纳特思投资”）。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
2. 交易价格及定价依据本次收购的标的资产为广浩捷100%股权。根据中联评估出具的《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司全部股东权益项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第359号），广浩捷100%股权于评估基准日即2017年12月31日的评估值为60,280.00万元，赛摩电气与该标的资产的转让方以前述评估值为参考依据，协商确定该标的资产的交易价格为60,000万元。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。3. 支付方式标的资产的对价支付方式为发行股份及支付现金相结合。其中，公司向杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽发行股份支付比例为55%，现金支付比例为45%；向纳特思投资发行股份支付比例为70%，现金支付比例为30%。具体如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 股份认购方式 | 现金支付金额 （万元） | |
| 发行股份（股） | 股份支付金额（万元） | |||
| 1 | 杨海生 | 30,105,263 | 17,160.00 | 14,040.00 |
| 2 | 谢永良 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 3 | 胡润民 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 4 | 罗盛来 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 5 | 魏永星 | 5,789,473 | 3,300.00 | 2,700.00 |
| 6 | 于泽 | 2,894,736 | 1,650.00 | 1,350.00 |
| 7 | 纳特思投资 | 2,210,526 | 1,260.00 | 540.00 |
| 合 计 | 58,368,417 | 33,270.00 | 26,730.00 | |
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。4. 发行股份的种类和面值本次为收购标的资产所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。5. 发行对象和认购方式为收购标的资产所发行股份的发行对象为本次交易的交易对方，即广浩捷的全体股东，所发行股份由前述发行对象分别以其所持有的广浩捷的股权为对价进
行认购。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。6. 发行股份的定价基准日及发行价格本次非公开发行股份的定价基准日为公司首次审议本次非公开发行股份事宜的第三届董事会第十一次会议决议公告日，发行价格不低于该次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%，经交易各方协商确定为5.70元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间），如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。7. 发行价格的调整方案为应对因资本市场整体波动以及上市公司所处行业的A股上市公司资本市场表现变化等市场及行业因素而造成的上市公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，各方同意在本次交易中设定发行价格调整方案，具体如下：
（1）价格调整方案对象价格调整方案的调整对象为本次为购买标的资产而发行股份的发行价格，标的资产的交易价格及本次募集配套资金的发行价格不因此进行调整。
（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过价格调整方案。
（3）可调价期间上市公司审议本次重组的股东大会决议公告日至本次重组获得证监会核准前。
（4）触发条件A．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数跌幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个
交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价跌幅超过20%；
B．可调价期间内，创业板综指（399102.SZ）或深交所制造指数（399233.SZ）收盘点数在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘点数较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘点数涨幅超过5%；且赛摩电气的A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价较赛摩电气因本次交易首次作出董事会决议日的前一交易日（即2018年11月30日）的收盘价涨幅超过20%。
C．上述 A 项或 B项触发条件中的交易日，均指可调价期间内的交易日。（5）调价基准日可调价期间内，前述触发条件规定的A项或B项触发条件至少满足一项后，即触发调价条件。上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为首次调价条件触发日。
（6）发行价格调整机制当触发调价条件时，赛摩电气董事会可在 7 日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价格进行调整。调整后的发行价格应为调价基准日前20个交易日（不包括调价基准日当日）上市公司股票交易均价的90%。
若上市公司董事会决议不对发行价格进行调整的，则后续将不再依据发行价格调整方案对发行价格进行调整。
（7）发行数量的调整如本次为购买标的资产而发行股份的发行价格依据本价格调整方案的规定而进行调整的，则上市公司向资产转让方发行的股份数量应相应调整。
（8）调价基准日至发行日期间的除权、除息事项上市公司A股股票在调价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。8. 发行数量
本次重组中公司向标的资产的转让方中每一方发行的股票数量按照以下公式进行计算：
发行数量=标的资产的价格×资产转让方中每一方持有的标的公司股权比例×上市公司以发行股份方式向每一资产转让方购买标的公司股权的比例÷每股发行价格
依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，舍去的小数部分视为每一资产转让方对上市公司的捐赠。
根据上述计算标准，按照5.70元/股的发行价格计算，上市公司本次合计向资产转让方发行的股份数量为58,368,417股，其具体情况详见前述“3.支付方式”所附列表中的股份发行情况，但最终股份发行数量以中国证监会核准的向各资产转让方合计发行的数量为准。
如上市公司本次发行的每股发行价格在定价基准日至发行日期间（若上市公司董事会审议决定按照价格调整方案调整本次发行股份购买资产的发行价格的，则为调价基准日至本次股份发行日期间）除权、除息而调整的，上市公司向资产转让方本次发行的股份数量依照前述“6. 发行股份的定价基准日及发行价格”中所述计算方法和原则，按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。9. 标的资产过渡期损益安排及分红事项安排自评估基准日（不含当日）至标的资产交割日（含当日）期间为过渡期。标的公司股东会已于2018年10月25日作出股东会决议，向其全体股东现金分红4,000万元，且目前标的公司已完成现金分红事项。本次交易标的资产的价格，系根据《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司全部股东权益项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第359号）的评估结果，考虑该项现金分红事项对标的资产净资产的影响等因素而由交易各方协商确定。
标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分由公司通过标的公司而间接享有；标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的亏损，或因除上述现金分红外的其他原因而减少的净资产部分由标
的资产的资产转让方共同以连带责任的方式向标的公司以现金方式补足，需补足的金额以交易各方聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具的审计报告确定的结果为准。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。10. 关于本次非公开发行前滚存利润的安排
本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。11. 本次非公开发行股票的限售期
标的公司股东纳特思投资认购的股份自上市之日起36个月内不得转让；杨海生、谢永良、胡润民、罗盛来、魏永星、于泽认购的股份均自股份上市之日起12个月内不得转让，满12个月后，分三期解除股份转让限制（以下简称“解禁”），解禁条件如下：
（1）第一期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日（以交易对方各自因本次交易所取得的股份完成发行并上市之日为准）起满12个月；②根据具有证券期货业务资格的会计师事务所出具的《专项审核报告》（以下简称“《专项审核报告》”），标的资产2018年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第一期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（2）第二期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满24个月；
②根据2019年度的《专项审核报告》，标的资产2019年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数。前述条件中最后一个条件成就之日，第二期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的30%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁。
（3）第三期解禁条件：①本次交易所涉及的对价股份上市之日起满36个月；
②根据2020年度的《专项审核报告》，标的资产2020年度截至当期期末的累计净利润实现数不少于当年截至当期期末的累计净利润承诺数；③根据《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》的相关约定无需实施股份补
偿或已扣减需进行股份补偿的股份。前述条件中最后一个条件成就之日，第三期可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份总数的40%。如未达到前述任一条件的，则当期的股份全部不得解禁，待相关《专项审核报告》、审计报告及《减值测试报告》出具并根据《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》及《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》的相关约定扣减需对上市公司进行补偿的股份后，剩余股份方可解禁。
在盈利预测补偿期间届满后，若上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具2020年度的《专项审核报告》及对标的资产进行减值测试的《减值测试报告》的日期晚于资产转让方所持上市公司股份上市之日起36个月届满之日，则在相关报告出具日之前资产转让方所持上市公司的限售股份不得转让，待相关报告出具后，视是否需实施股份补偿，扣减需进行股份补偿的股份后，资产转让方所持剩余全部限售股份方可解除股份锁定。
若中国证监会或深圳证券交易所对本次重组中标的公司股东各自所认购的股份之锁定期有不同要求的，标的公司股东各自将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所的要求进行股份锁定。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。12. 超额盈利时的奖励
在业绩补偿测算期间届满后，如果广浩捷对应的业绩补偿测算期间各年度的累积净利润实现额（即扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润）超过业绩补偿测算期间各年度的净利润承诺数，则赛摩电气同意对将上述超出部分的50%作为对广浩捷员工的奖励，但奖励总额不得超过本次交易价格的20%，即不超过12,000万元。有权获得上述奖励的人员范围、分配方案和分配时间由广浩捷董事会制定详细方案，并报上市公司董事会审议通过。
上述奖励应在业绩补偿测算年度结束且由具有证券期货业务资格的会计师事务所对广浩捷进行审计出具专项审核报告、并对广浩捷减值测试审核完成后，由广浩捷以现金方式分期或一次性支付完毕；该等奖励金额直接计入广浩捷当期损益。
计算前述累计净利润实现额时，作为奖励计发的金额（即超出累计净利润承诺数部分的50%，但不超过交易价格20%的部分）不从净利润实现额中扣除，但净利润的实际会计处理不受影响。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。13. 权属转移手续办理事宜
标的公司应在本次重组获得中国证监会核准后30日内完成标的资产的交割，上市公司应在本次重组获得中国证监会核准后，且在标的资产交割日起30个交易日内，完成向中国证券登记结算有限责任公司办理将本次发行的有关股份登记至资产转让方名下的手续，资产转让方应给予必要的协助和配合，但如因政府部门办理程序等非上市公司原因导致延迟的，则办理时间相应顺延。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。14. 上市地点
本次为购买资产而非公开发行股票拟在深交所上市交易。本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。15. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。（二） 向特定对象发行股份募集配套资金公司拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过33,230.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%，具体方案如下：
1.发行股份的种类和面值本次募集配套资金所发行的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。2.发行对象和认购方式
本次募集配套资金发行拟采用询价发行方式向不超过5名特定投资者发行股份，发行对象应以现金方式认购本次发行的股份。
本次募集配套资金的发行对象将包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定最终发行对象。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时上市公司将按新的规定予以调整。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。3.定价基准日和发行价格的定价原则本次非公开发行股份的定价基准日为发行期首日。发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：
（1）不低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价；
（2）低于发行期首日前二十个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；或者发行价格低于发行期首日前一个交易日上市公司股票交易均价但不低于该均价的90%；
本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
公司A股股票在定价基准日至发行日期间，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。4.募集资金总额及发行数量
公司本次募集配套资金总额不超过33,230.00万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产对应的交易价格的100%，且发行数量不超过公司本次发行前总股本的20%。
本次为募集配套资金所发行的股份的数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份的数量=本次募集配套资金总额÷发行价格，发行数量精确到个位数，小数点后的数字忽略不计，舍去的小数部分视为发行对象对赛摩电气的捐赠。最终的发行数量将在中国证监会核准的募集配套资金方案的基础上，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的保荐机构根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。5.募集资金投向本次募集配套资金在扣除中介费用及税金后的余额，将用于支付公司本次交易所涉现金对价26,730.00万元及补充上市公司流动资金4,500.00万元。
公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否，不影响本次非公开发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金未被中国证监会核准或募集配套资金发行失败或募集配套资金金额不足，则公司将自行筹集资金支付本次重组的现金对价。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。6.关于本次非公开发行前滚存利润的安排本次非公开发行前公司的滚存利润由本次非公开发行后的新老股东共享。本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。7.限售期本次为募集配套资金所发行股份自股份上市之日起12个月内不得上市交易。
上述特定投资者参与认购的股份根据上述规定解除限售期限制后，还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。
如因赛摩电气派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项增加的股份，亦因遵守上述股份锁定的要求。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。8.上市地点本次募集配套资金所发行的股票拟在深圳证券交易所上市交易。本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。9.决议的有效期本次非公开发行股票募集配套资金的决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议项表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会逐项审议，获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并经中国证监会核准后方可实施。
三、《关于〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜，公司制作了《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》以及《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》（详见附件）。内容主要涉及本次交易概述、上市公司情况、交易对方情况、交易标的基本情况、本次发行股份情况、交易标的的评估情况、本次交易合同的主要内容、本次重组交易的合法、合规性分析、管理层讨论与分析、财务会计信息、同业竞争和关联交易、风险因素分析、其他重要事项、董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明、备查文件等。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体上发布的相关公告。本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。四、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的要求：“上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施。”
公司本次发行股份及支付现金向广浩捷全体股东以非公开发行股份及支付现金方式分别购买其合计持有的广浩捷100%的股权，不会发生实际控制人变更，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方非公司的控股股东、实际控制人或其关联方。本次重组所购买资产与公司现有主营业务具有显著协同效应，通过本次交易，双方在技术方面的协同性及在产业链上的互补性，将使上市公司能够为更多客户提供工业4.0智能制造解决方案，推动中国制造转型升级，为上市公司实现可持续发展提供产业保障。
综上，公司董事会认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第二款的规定。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。五、《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司董事会对于本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
1．本次发行股份并支付现金拟购买的资产为广浩捷100%股权。2．标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次重组涉及的相关报批事项，公司已在本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）中详细披露了交易各方已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3．标的资产的出售方合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。广浩捷不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况，且该等出售方已经向公司作出相关承诺。
4．本次重组前，公司及标的公司独立运营、资产完整。本次重组完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，有利于扩大公司的业务范围，提升公司的核心竞争力，进一步提高公司的资产完整性。本次重组完成后，公司在资产、人员、财务、业务等方面能继续保持必要的独立性。
5．本次重组完成后，标的公司作为全资子公司纳入公司合并财务报表，有利于改善财务状况、增强公司持续盈利能力，并增强抗风险能力。
6．标的资产的出售方与公司不存在关联关系，本次重组实施前标的公司的全体股东出具了规范关联交易及避免同业竞争的承诺，本次重组完成后，有利于上市公司进一步增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上，公司董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。六、《关于公司与相关交易对象拟签订附生效条件的〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议〉、〈赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议〉的议案》
为保证公司本次发行股份及支付现金购买资产的顺利进行，充分体现公平、公正的交易原则，切实保障全体股东权益，公司与标的资产转让方拟签署附生效条件的《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、《赛摩电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之盈利预测补偿协议》，协议约定了本次重组的标的资产的范围、定价原则以及交易价格、对价支付、本次发行股份的限售安排、价格调整方案、过渡期交易标的资产损益安排、盈利预测补偿、交易标的资产的交割、交易各方的权利义务、协议生效条件、违约责任等。该等协议待本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项经公司董事会、股东大会同意并经中国证监会核准后即生效，具有不可撤销性。
具体内容详见公司同日在中国证监会指定信息披露媒体上发布的相关公告。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。七、《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》为顺利、高效的推进公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关事宜，公司向董事会提出聘请以下中介机构为公司本次重组提供专业服务：
1、聘请光大证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问；
2、聘请国浩律师（深圳）事务所为本次交易的专项法律顾问；
3、聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易的审计机构；
4、聘请中联资产评估集团有限公司为本次交易的资产评估机构。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。八、《关于审议公司本次重组的相关审计报告、备考合并审阅报告、资产评估报告的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）就广浩捷财务报表出具了大华审字[2018]009752号《珠海市广浩捷精密机械有限公司审计报告》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司备考合并财务报表出具了大华核字[2018]003749号《赛摩电气股份有限公司审阅报告》。
中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字[2018]第359号《赛摩电气股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的珠海市广浩捷精密机械有限公司股东全部权益项目资产评估报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。九、《关于对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
根据深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》的相关规定，现对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性等相关事项说明如下：
本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、标的资产的转让方、标的公司除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。结合此次评估目的和评估对象特点，本次评估主要采用了资产基础法和收益法进行了评估；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。
公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格是公允的，不会损害公司及广大股东的利益。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。十、《关于本次重组不构成关联交易的议案》根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及规范性文件的相关规定，本次重组的交易对方在本次交易之前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，上市公司不会新增根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所列举的关联方情形而应视同为上市公司的关联法人或自然人的主体。因此，本次重组不构成关联交易。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。十一、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市情形的议案》
最近60个月内公司控股股东和实际控制人未发生过变更。本次交易完成后，公司控股股东和实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变更，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。
十二、《关于〈赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告〉的议案》
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对前次募集资金使用情况进行了审核，并出具了大华核字[2018] 002173号《赛摩电气股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。十三、《关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的规定，公司就本次重组摊薄即期回报及填补回报的具体措施说明如下：
（一）本次资产重组对当期归属于母公司股东的净利润及每股收益的影响根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《赛摩电气股份有限公司审阅报告》（大华核字[2018]003749号）、《赛摩电气股份有限公司审计报告》（大华审字[2018]004133号、大华审字[2017]003114号）以及赛摩电气2018年半年度报告，上市公司2016年、2017年和2018年1-6月备考基本每股收益均高于上市公司实际每股收益，预计本次交易完成后，不会摊薄上市公司当年每股收益，不会损害中小投资者的权益。
本次交易完成后，广浩捷将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围。鉴于广浩捷具有良好的盈利能力，本次交易将有利于提高公司的净利润以及基本每股收益，公司的盈利能力及抗风险能力将得到提升。因此，在上述假设成立的前提下，预计本次交易完成当年（2019年），上市公司的基本每股收益或稀释每股收益不存在低于上年度的情况，不会导致公司即期回报被摊薄。
（二）公司填补即期回报措施为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施：
1．加强经营管理和内部控制，加强合规管理。公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化治理结构、加强内部控制，完善投资决策程序，
合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。交易完成后公司将标的公司纳入上市公司的监管中，以公众公司标准梳理、健全标的公司的内部控制，加强标的公司日常管理，防控重大风险。
2．积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及《公司章程》等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。
（三）公司全体董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员做出了以下承诺：
“1．承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2．承诺对本人的职务消费行为进行约束；3．承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；4．承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5．上市公司未来如推出股权激励计划，承诺拟公布的股权激励计划的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6．自本承诺出具日至本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺；
7．本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；
8．本人承诺作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；
本人承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。若本人违反上述承诺并给赛摩电气或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对赛摩电气或者投资者的补偿责任及监管机构的相应处罚。”
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。十四、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”）有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次重组的有关事宜，包括：
1．根据法律、法规、规章和规范性文件的规定及股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次重组的方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整为收购资产及募集配套资金而发行股份的的发行价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；
2．根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次重组的具体相关事宜；
3．修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次重组有关的一切协议和文件；
4．应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规或政策要求对本次重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；
5．在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易方案作出相应调整；
6．在本次重组完成后，办理非公开发行的股票在证券登记结算机构的登记和在深圳证券交易所上市事宜；
7．在本次重组完成后根据发行结果修改公司《章程》的相应条款，办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；
8．办理与本次重组有关的其他事宜；9．本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本次重组完成日。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。本议案尚须提交公司股东大会审议。十五、《关于适时召开股东大会的议案》公司本次董事会审议的与本次重组相关的事项，尚需进一步提交公司股东大会审议通过。董事会拟召开股东大会审议与本次重组相关的议案，股东大会的具体召开时间、地点等有关事项由公司董事会另行通知。
本议案表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。特此公告。
赛摩电气股份有限公司董事会2018年12月2日