证券代码：002760 证券简称：凤形股份 公告编号：2018-066
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司关于深圳证券交易所问询 函的回复公告
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月20日披露了《关于公司股东签署合作备忘录及股份转让协议书的公告》（公告编号：2018-064），深圳证券交易所对公司披露的公告进行了事后审核，并于2018年11月26日发出了《关于对安徽省凤形耐磨材料股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2018】第 820号，以下简称“问询函”）。针对问询函中的问题，公司董事会高度重视，立即组织相关人员就深圳证券交易所对我公司公告中提出的关注事项进行了讨论，现就回复说明公告如下：
问题1、公司首次公开发行股票时，陈晓与陈宗明承诺，在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。后陈宗明去世，陈功林、陈静按继承比例继续履行陈宗明生前承诺。请结合上述承诺和2018年6月11日以来已实施完毕及正在实施中的减持计划，详细披露此次股权转让行为及《合作备忘录》的后续推进是否违反相关股东做出的承诺，是否存在法律障碍。
回复：
一、相关主体的持股情况1、相关主体在陈晓、陈功林及陈静继承陈宗明股份之前的持股情况
| 持股主体 | 直接持股数（股） | 占公司总股本比例 |
| 陈晓 | 9,372,016 | 10.65% |
| 陈功林 | 3,168,689 | 3.60% |
| 陈静 | 0 | 0.00% |
| 陈也寒 | 3,000,000 | 3.41% |
| 合计 | 15,540,705 | 17.66% |
2、陈晓、陈功林及陈静从陈宗明继承股份情况
| 继承人 | 继承股份数（股） | 继承比例 | 占公司总股本比例 |
| 陈晓 | 10,038,407 | 40.00% | 11.40% |
| 陈功林 | 7,528,805 | 30.00% | 8.56% |
| 陈静 | 7,528,805 | 30.00% | 8.56% |
| 合计 | 25,096,017 | 100% | 28.52% |
3、继承后相关主体持股情况
| 持股主体 | 直接持股数（股） | 占公司总股本比例 |
| 陈晓 | 19,410,423 | 22.06% |
| 陈功林 | 10,697,494 | 12.16% |
| 陈静 | 7,528,805 | 8.56% |
| 陈也寒 | 3,000,000 | 3.41% |
| 合计 | 40,636,722 | 46.19% |
二、相关承诺及减持计划1、限售承诺经查，此次股权转让及《合作备忘录》涉及相关主体出售其所持公司股票的限售承诺如下：
| 承诺主体 | 限售承诺 |
| 陈宗明 | 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 2、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。 4、在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。 |
| 陈晓 | 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 2、除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份；离任六个月后的十二个月内出售公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 3、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公 |
| 司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人不再作为公司控股股东的变更、离职而终止。 4、在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。 5、将按继承比例继续履行陈宗明生前股份锁定承诺（见陈宗明承诺）。 | |
| 陈功林 | 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 2、将按继承比例继续履行陈宗明生前股份锁定承诺（见陈宗明承诺）。 |
| 陈静 | 将按继承比例继续履行陈宗明生前股份锁定承诺（见陈宗明承诺）。 |
| 陈也寒 | 1、自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由发行人回购其所持有的股份。 |
2、陈功林减持计划经查，公司持股5%以上的股东自2018年6月11日以来未有实施完毕的股份减持情况。正在实施中的减持计划如下：
根据公司于2018年7月9日收到的公司持股5%以上股东陈功林先生的《减持计划告知函》，陈功林先生拟在减持计划公告之日（即2018年7月10日）起15个交易日后的6个月内通过集中竞价、大宗交易的方式合计减持公司股份不超过2,640,000股，占公司总股本比例的3%，具体内容详见公司2018年7月10日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司持股5%以上股东减持股份预披露公告》（公告编号：2018-036）。
由于截至2018年10月31日，陈功林先生披露的前述股份减持计划时间已过半，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告〔2017〕9号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定，公司及时就陈功林先生减持计划实施进展进行了披露说明如下：自2018年7月31日至2018年10月31日期间，公司持股5%以上股东陈功林先生未发生减持公司股份事宜，具体内容详见公司2018年11月1日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司持股5%以上股东减持计划实施进展的
公告》（公告编号：2018-062）。
三、本次股权转让及《合作备忘录》的合规性
（一）本次股权转让及《合作备忘录》基本情况
1、本次股权转让根据陈功林、陈静及陈也寒与泰豪集团有限公司（以下简称“泰豪集团”）2018年11月19日签署的《股份转让协议书》，本次股权转让基本情况如下：
| 转让方 | 受让方 | 转让价格/股 | 转让股份数（股） | 占公司总股本比例 |
| 陈功林 | 泰豪集团 | 18.35元 | 2,746,229 | 3.12% |
| 陈静 | 泰豪集团 | 18.35元 | 1,936,444 | 2.20% |
| 陈也寒 | 泰豪集团 | 18.35元 | 765,776 | 0.87% |
| 合计 | 5,448,499 | 6.19% | ||
2、《合作备忘录》根据陈晓、陈功林、陈静及陈也寒与泰豪集团签署的《合作备忘录》，《合作备忘录》基本内容如下：（1）为体现合作诚意，在2019年1月15日前，泰豪集团向陈晓、陈功林、陈静及陈也寒指定的银行账户支付诚意金3,000万元（大写：
人民币叁仟万元整）；（2）陈晓、陈功林、陈静及陈也寒承诺，以泰豪集团支付诚意金为前提，在《股份转让协议书》签订后的24个月内，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒不会与任何第三方直接或间接地进行与股份转让相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论，或订立、实施任何协议、交易、安排。排他期内，双方应积极探讨泰豪集团增持上市公司股份及其他合作事项的可行性。
截至目前，陈晓担任公司董事长（任期自2017年7月2日至2020年7月1日），陈功林、陈静及陈也寒未在公司任职；本次股权转让受让主体泰豪集团有限公司暂未持有公司股票。
（二）本次股权转让及《合作备忘录》是否违反相关承诺
1、公司股票自2015年6月11日在深圳证券交易所上市交易，截至《股份转让协议书》及《合作备忘录》签署日（2018年11月19日），公司股票已经上市交易届满三十六个月，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒所持公司股票已经届满锁定期。据此，陈晓出售其所持公司股票（原直接所持及继承取得的全部股票）还需遵守相关限售承诺（见上）；陈功林可依法转让直接所持公司的全部股票，其出售其继承取得的股票还需按照其继承比例继续履行陈宗明生前股份锁定的承诺（见上）；陈静出售其继承取得的股票还需按照其继承比例继续履行陈宗明生前股份锁定的承诺（见上）；陈也寒可依法转让直接所持公司全部股票。
2、根据前述“1”情况及陈宗明及陈晓关于所持股票锁定期届满后2年减持
公司股票的比例不超过公司股份总数的15%的承诺【注1】，以及陈晓、陈功林及陈静按继承比例继续履行陈宗明生前股份锁定的承诺，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒在2018年6月12日至2020年6月11日期间合计可减持股份数如下：
| 持股主体 | 出售股份来源 | 可出售股数（股）上限 | 占公司总股本比例 |
| 陈晓 | 直接持有/继承 | 5,280,000 | 6.00% |
| 陈功林 | 直接持有/非继承 | 3,168,689 | 3.60% |
| 继承 | 3,960,000 | 4.50% | |
| 陈静 | 继承 | 3,960,000 | 4.50% |
| 陈也寒 | 直接持有/非继承 | 3,000,000 | 3.41% |
| 合计 | 19,368,689 | 22.01% | |
假定上述持股主体按照可出售股数上限出售所持公司股票，出售完成后，陈晓、陈功林及陈静在2018年6月12日至2020年6月11日期间仍合计持有公司24.18%股份，不影响公司的控制权。
3、自2020年6月12日起，陈功林、陈静可出售其所持公司的剩余全部股票，陈晓担任公司董事长期间还需遵守董事监事及高管减持公司股票的相关承诺。
4、公司首次公开发行股票的发行价格为8.31元/股；公司上市后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价均高于发行价，上市后6个月期末收盘价高于发行价。根据陈宗明及陈晓的承诺【注2】，陈晓、陈功林、陈静在2018年6月12日至2020年6月11日期间减持其所持公司股票不得低于8.31元/股，陈也寒减持其所持公司股票并无价格限制。
综上，本次股权转让符合相关股东做出的承诺；《合作备忘录》的签订主体并未明确相关主体的减持股份数及比例，如需后续推进《合作备忘录》，如陈晓、陈功林、陈静及陈也寒拟向泰豪集团出售其所持公司股票，其在2018年6月12日至2020年6月11日期间减持股份总数不得超过前述各自减持上限，自2020年6月12日起，陈功林、陈静可出售所持公司的剩余股票，陈晓担任公司董事长期间还需遵守董事监事及高管减持公司股票的相关承诺。
（三）本次股权转让及《合作备忘录》的后续推进是否存在法律障碍
根据相关法律法规、规范性文件和深交所相关规定及公司核查情况，本次股
在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价，且减持不影响对公司的控制权。
1、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的，本人所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。2、在所持股票锁定期满后2年内，减持公司股票的比例合计不超过公司股份总数的15%，减持价格不低于发行价。
权转让不存在禁止转让的情形，因此，本次股权转让不存在法律障碍；截至本函回复之日，陈晓、陈功林、陈静及陈也寒不存在禁止减持其所持公司股票情形，如其拟向泰豪集团出售其所持公司股票，在符合其限售承诺、减持上限及上述减持规定的基础上，《合作备忘录》的后续推进不存在法律障碍。
问题2、请补充披露交易对方泰豪集团的主要财务指标及其收购公司股权的资金来源，并结合泰豪集团的资产规模、盈利水平说明其是否具备足够的履约能力。
回复：
（1）泰豪集团主要财务指标根据泰豪集团提供的材料，其最近一年一期的主要财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 货币资金 | 699,695,140.62 | 665,272,521.48 |
| 资产总额 | 8,070,334,962.88 | 8,289,725,319.37 |
| 负债总额 | 5,034,615,919.14 | 5,439,346,925.62 |
| 净资产 | 3,035,719,043.74 | 2,850,378,393.75 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 1,062,167,560.03 | 1,255,395,962.06 |
| 净利润 | 271,558,876.33 | 431,320,012.40 |
注：2018年9月30日财务数据未经审计，2017年度财务数据已经审计。
根据《股份转让协议书》的约定，泰豪集团收购公司6.19%的股份，股份转让价款为1亿元。根据泰豪集团出具的相关说明，截至目前，泰豪集团在银行的授信总额为137,040万元；本次收购股份的资金来源于泰豪集团的自有资金或自筹资金。
综上所述，泰豪集团资产规模和业务规模保持稳定发展，盈利能力较强，对于本次收购，泰豪集团有足够的履约能力。
问题3、陈晓、陈功林、陈静、陈也寒为你公司实际控制人，根据《合作备忘录》，泰豪集团向你公司实际控制人支付诚意金3,000万元，你公司实际控制人承诺不会与任何第三方直接或间接地进行与股份转让相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论，或订立、实施任何协议、交易、安排。请说明《合作备
忘录》约定该诚意金的目的及合理性，并补充披露泰豪集团是否存在获取你公司控制权的计划。
回复：
（1）《合作备忘录》约定该诚意金的目的及合理性2018年11月19日，泰豪集团与陈晓、陈功林、陈静、陈也寒签订《合作备忘录》，根据该备忘录，双方积极探讨在未来继续增持上市公司股份的可能，为体现合作诚意，泰豪集团在2019年1月15日前向实际控制人支付诚意金3,000万元。
以泰豪集团支付上述诚意金为前提，陈晓、陈功林、陈静、陈也寒承诺在《合作备忘录》签订后的24个月内，不会与任何第三方直接或间接地进行与股份转让相同或类似的任何形式的协商、谈判、讨论，或订立、实施任何协议、交易、安排。
诚意金作为未来24个月排他期内双方继续合作的基础，是双方真实意思的表示，是合理的。
（2）泰豪集团是否存在获取你公司控制权的计划根据泰豪集团与实际控制人目前的协商意向，泰豪集团有意结合其战略安排、证券市场整体状况以及自身发展需求等因素，有计划未来继续增持公司股份。在未来24个月排他期内，双方将积极探讨泰豪集团增持上市公司股份及其他合作事项的可行性，并根据市场情况，协商确定下一步具体计划。
问题4、你公司认为需披露的其他事项。回复：
截至目前，公司股东陈晓、陈功林、陈静及陈也寒与泰豪集团的合作严格遵守之前出具的承诺和相关法律法规、规范性文件的相关规定及深交所的监管规定，如其未来与泰豪集团展开合作，公司将督促其严格遵守之前出具的承诺和法律法规、规范性文件的相关规定及深交所的监管规定，同时，公司将严格按照深交所规则及相关法律法规、规章制度的规定及时、充分、准确地履行信息披露义务。
除上述情况以外，目前公司暂无需要披露的其他事项，后续事项如有进展，公司将会及时说明并披露。
特此公告。
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
董事会二〇一八年十二月三日