证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2018-122
通鼎互联信息股份有限公司关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述1、本次交易的基本情况通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“通鼎互联”或“公司”）于2018年11月30日，与通鼎集团有限公司（以下简称“通鼎集团”）、上海毓璟投资中心（有限合伙）（以下简称“上海毓璟”）及杭州星琼投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州星琼”）签订《股权转让协议》，拟以现金收购其持有的通灏信息科技（上海）有限公司（以下简称“通灏信息”或“标的公司”）100%股权。经交易双方友好协商，通鼎集团持有的通灏信息40%股权交易对价为人民币4,372.2万元，上海毓璟持有的通灏信息30%股权交易对价为人民币3,279.15万元，杭州星琼持有的通灏信息30%股权交易对价为人民币3,279.15万元。
通灏信息系通鼎集团、上海毓璟和杭州星琼三方为投资UTStarcom HoldingsCorp.（以下简称“UTS”）而共同出资设立的SPV公司（有限责任公司），截至本次交易签署日通灏信息通过其100%持股的境外SPV公司Tonghao（Cayman）Limited（以下简称“开曼通灏”）投资持有UTS公司350万股股票（约占UTS总股本的9.86%）。本次交易完成后公司将通过通灏信息和开曼通灏间接持有UTS公司350万股股票。
UTS成立于1991年，并于2000年在美国纳斯达克上市（该公司于2011年经合并重组，UTStarcom Holdings Corp.取代UTStarcom Inc成为美国纳斯达克上市主体），是一家专门从事现代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、销售的国际化高科技通信公司。该公司在光传输领域研发和推出了PTN、SyncRing等一系列达到行业领先水平的产品和解决方案，并在5G的传输领域进行持续的研发。UTS在全球各地建立了广泛的分支机构， 拥有丰富的海外销售
渠道，并凭借创新并富有竞争力的产品和专业服务与全球各地的通信运营商建立起了良好的合作关系。
2、关联关系本次交易的交易对方之一通鼎集团系公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。公司与本次交易的交易对方上海毓璟、杭州星琼之间无关联关系。
3、交易的审批程序公司于2018年11月30日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事沈小平、钱慧芳回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司收购管理办法》所规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限之内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方基本情况（一）交易对方一暨关联方：通鼎集团有限公司1、企业名称：通鼎集团有限公司2、设立时间：2001年10月19日3、法定代表人: 沈小平4、注册资本：21,968万元人民币4、统一社会信用代码：9132050973228630735、企业性质：有限责任公司6、注册地址：吴江市八都镇经济开发区小平大道8号7、经营范围：通信电缆、光缆及附件、铁路数字信号电缆及光缆、轨道交通用电缆及光缆、宽带网附件、通信用高分子网状式柔性子管生产销售；光通信设备销售；废旧金属回收(危险废物除外);房地产开发(凭资质经营);服装服饰销售;对实业投资；自有房屋租赁;有色金属、塑料管材销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
8、主要股东及实际控制人通鼎集团的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 沈小平 | 20,526.06 | 93.44% |
| 2 | 钱慧芳 | 1,441.94 | 6.56% |
| 合 计 | 21,968.00 | 100.00% | |
9、主要财务指标：截止2018年9月30日止，通鼎集团2017年度的营业收入为人民币434,569.53万元，净利润为人民币44,879.18万元。截止2018年9月末，通鼎集团的净资产为人民币585,672.42万元（上述财务数据未经审计）。
10、截至本公告披露日，通鼎集团持有公司474,475,921股股份（占公司股份总数37.61%），系公司的控股股东,因此通鼎集团为公司的关联方。公司不存在被通鼎集团占用资金的情况，也未对通鼎集团提供担保。
（二）交易对方二：上海毓璟投资中心（有限合伙）1、企业名称：上海毓璟投资中心（有限合伙）2、设立时间：2016年2月2日3、执行事务合伙人: 上海一村股权投资有限公司4、统一社会信用代码：91310115MA1H7F5D1D5、企业性质：有限合伙企业6、注册地址：浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号2幢1区24058室7、经营范围：实业投资,资产管理,投资管理,投资咨询(除经纪)。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、交易对方合伙人信息如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 一村资本有限公司 | 32,500.00 | 99.69% |
| 2 | 上海一村股权投资有限公司 | 100.00 | 0.31% |
| 合 计 | 32,600.00 | 100.00% | |
（1）一村资本有限公司
| 企业名称 | 一村资本有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115351124697B |
| 注册地址 | 浦东新区南汇新城镇环湖西二路588号203-1室 |
| 成立日期 | 2015年8月18日 |
（2）上海一村股权投资有限公司
| 企业名称 | 上海一村股权投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL1LX3N |
| 注册地址 | 上海市浦东新区南汇新城镇环湖西二路888号808室 |
| 成立日期 | 2016年2月4日 |
9、上海毓璟与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）交易对方三：杭州星琼投资合伙企业（有限合伙）1、企业名称：杭州星琼投资合伙企业（有限合伙）2、设立时间：2017年3月6日3、执行事务合伙人: 浙江泛城资产管理有限公司4、统一社会信用代码：91330102MA28MK248E5、企业性质：有限合伙企业6、注册地址：上城区甘水巷39号147室-57、经营范围：服务:实业投资、投资管理(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
8、交易对方合伙人信息如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 杭州龙蠡投资管理有限公司 | 9000.00 | 98.90% |
| 2 | 浙江泛城资产管理有限公司 | 100.00 | 1.10% |
| 合 计 | 9,100.00 | 100.00% | |
（1）杭州龙蠡投资管理有限公司
| 企业名称 | 杭州龙蠡投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA27WWG277 |
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区公元大厦北楼1605室 |
| 成立日期 | 2016年2月4日 |
（2）浙江泛城资产管理有限公司
| 企业名称 | 浙江泛城资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330106MA27YRRR92 |
| 注册地址 | 杭州市西湖区翠苑街道万塘路252号1幢1707室 |
| 成立日期 | 2016年10月12日 |
9、杭州星琼与公司及公司实际控制人、前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权、债务等方面不存在关联关系,也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本 情况
1、企业名称：通灏信息科技(上海)有限公司2、成立日期：2017年10月20日3、注册资本：人民币8,719.00万元4、法定代表人：Jie Deng5、统一社会信用代码：91310115MA1K3X61XQ6、企业类型：有限责任公司7、注册地：中国(上海)自由贸易试验区耀华路251号一幢一层8、经营范围：从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询。 （依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、交易标的股东情况如下：
截至本公告日，通灏信息股权结构情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 通鼎集团 | 3,487.6 | 40% |
| 2 | 上海毓璟 | 2,615.7 | 30% |
| 3 | 杭州星琼 | 2,615.7 | 30% |
| 合 计 | 8,719.00 | 100.00% | |
10、交易标的主要财务指标：
通灏信息最近一年一期的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年10月31日 /2018年1-10月 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 资产总额 | 8,162.21 | 16,669.68 |
| 负债总额 | -11.79 | -32.21 |
| 归属于母公司所有者权益 | 8,194.42 | 16,681.47 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -206.05 | -318.53 |
注1：以上财务数据未经审计。注2：标的公司股东于2018年7月签署减资协议，将标的公司的注册资本减资至8719万元。
标的公司通灏信息系本次交易的交易对方为投资UTS公司专门设立的SPV公司，因此该公司除通过其100%控股的境外SPV公司开曼通灏持有UTS公司股权外，无其他经营业务。截至本公告披露日，标的公司的资产主要为长期股权投资和少量货币资金，无对外借款和其他负债，本次交易的交易对方认缴的标的公司出资额均已全部出资到位。
11、交易标的权属情况本次交易标的为通灏信息100%股权，标的资产产权清晰,不存在抵押、质押以及限制转让的情况,不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、其他重要事项标的公司通灏信息于2017年10月与UTS原股东DASAN NETWORKS, Inc.(以下简称“DASAN”)公司以及DASAN公司高管个人签署股权转让协议，约定购买其合计持有的UTS公司1,559,241股股份，该股权转让协议经双方签字后生效，后因DASAN公司以及DASAN公司公司高管个人方原因导致交易无法完成交割。开曼通灏在香港国际仲裁中心就UTS股份转让事项对DASAN公司以及DASAN公司公司高管个人发起仲裁,截至目前该仲裁事项尚未在香港国际仲裁中心开庭。
四、交易的定价政策及定价依据本次交易拟收购的通灏信息100%股权的总对价为人民币10,930.05万元，标的公司通灏信息的主要资产为其间接持有的纳斯达克上市公司UTS的350万股股份，无银行借款及其他负债。因此本次交易的交易价格主要参考UTS股票的市场价格和UTS公司的净资产，综合考虑UTS公司未来的发展前景，经双方协商确定。
本次交易取得标的公司持有的UTS股份成本约4.5美元/股，较本次交易签署前一交易日UTS股票的收盘价格为3.55美元/股溢价28.17%，较本次交易签署前30个交易日的UTS股票的交易均价为3.64美元/股溢价23.63%。2017年度UTS实现营业收入9,829.2万美元，实现税后净利润698.1万美元，2018年1-9月UTS实现营业收入10,321.8万美元，实现净利润为609.1万美元，营业规模和盈利能力不断提高，UTS的股票市场价格相对低估。此外，考虑到UTS股票每个交易日的换手率和成交量非常低，通过公开市场在价格可控的情况下购买UTS较大数量股票的难度较大。
截至2018年9月30日，UTS公司的账面净资产为10,063.1万美元，本次交易对价对应UTS公司100%股权的总估值约15,977.7亿美元，较其账面净资产溢价约58.8%。
UTS是一家专门从事现代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、销
售的国际化高科技通信公司。该公司在光传输领域研发和推出了PTN等一系列达到行业领先水平的产品和解决方案，并在5G的传输领域进行持续的研发。此外，UTS在全球各地建立了广泛的分支机构， 拥有丰富的海外销售渠道。未来随着全球各地5G网络的逐步投资建设，UTS将迎来较好的发展机遇。
综合以上因素，公司与本次交易的各交易对方经友好协商，按各交易对方间接享有的UTS股票数量，确定通鼎集团持有的通灏信息40%股权的交易对价为人民币4,372.2万元，上海毓璟持有的通灏信息30%股权的交易对价为人民币3,279.15万元，杭州星琼持有的通灏信息40%股权的交易对价为人民币3,279.15万元。
本次交易不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。
五、交易合同的主要内容交易各方签署的《股权转让协议》主要内容如下：
1、交易标的及交易价格公司以现金购买通鼎集团持有的通灏信息3487.6万元出资，占通灏信息注册资本的40%，交易对价为人民币4,372.2万元；公司以现金购买上海毓璟持有的通灏信息2615.7万元出资，占通灏信息注册资本的30%，交易对价为人民币3,279.15万元；公司以现金购买杭州星琼持有的通灏信息2615.7万元出资，占通灏信息注册资本的30%，交易对价为人民币3,279.15万元。
2、转让价款的支付（1）协议经各方有权签字人签署生效后的五个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的80%；转让方在收到上述80%的转让款项后配合受让方完成本次股权转让的全部交割工作；
（2）协议签署后由上海通灏于二个工作日内在工商行政部门进行本次股权变更事项工商登记（含上海通灏及开曼通灏的法定代表人、高管、董事、监事变更等），转让方应予配合完成。在满足前述工商登记完成这一交割前提后的五个工作日内，受让方向转让方支付转让价款的20%，受让方支付全部转让价款即视为本次股权转让交割。
3、股东权利
本次转让股权所附全部股东权利，包括但不限于分红权、投票权、委派董事权等，一并转让。本协议签署生效且受让方支付完毕转让价款后，由受让方行使上述全部股东权利。
4、关于仲裁事项各方知悉，上海通灏与UTS另一原股东DASAN NETWORKS, Inc.（“DASAN公司”）以及其公司高管个人（以下合称为“DASAN方”）达成了总计1,559,241股份的收购协议，该收购协议因DASAN方原因未能交割，目前开曼通灏在香港国际仲裁中心对其发起仲裁。各方同意:
（1）如仲裁裁决DASAN方向开曼通灏做出现金赔偿，无论开曼通灏获得赔偿时转让方是否仍然为公司股东，上述现金赔偿及公司账上预留的仲裁相关费用（含银行账户存款及相关利息、理财收益）合计后，如扣除本协议签署后支付的仲裁、律师等全部费用后仍有结余（以下简称“结余款项”），则通鼎集团、杭州星琼和上海毓璟分别有权获得结余款项的40%、30%和30%，上述款项收取方式由转让方（或其管理人、指定机构）在开曼通灏实际收到赔偿款项后的三个工作日内指定，上海通灏应当在转让方（或其管理人、指定机构）指定返还款项方式后5个工作日内完成支付；如上述现金赔偿及公司账上预留的仲裁相关费用（含银行账户存款及相关利息、理财收益）合计后，不足以支付本协议签署后需要支付的涉及仲裁事项的仲裁、律师等全部相关费用，则通鼎集团、杭州星琼和上海毓璟应分别承担不足部分的40%、30%和30%，转让方应在最终仲裁裁决之日起5个工作日内将上述差额费用支付给上海通灏。
（2）如仲裁裁决DASAN方继续执行交易文件且受让方决议由上海通灏或其子公司执行交易，转让方不再向公司增资参与交易并不予承担任何已发生及本协议签署后发生的涉及仲裁事项的仲裁、律师等相关费用，无论届时转让方是否仍然为公司股东，上海通灏应将公司账上预留的仲裁相关费用（含银行账户存款及相关利息、理财收益）及本协议签署前已经支付的涉及仲裁事项的仲裁、律师费按40%、30%和30%的比例分别返还通鼎集团、杭州星琼与上海毓璟，返还款项的方式由转让方（或其管理人、指定机构）在上海通灏或其子公司完成相关交易后的三个工作日内指定，上海通灏应当在转让方（或其管理人、指定机构）指定返还款项方式后5个工作日内完成支付；
（3）如仲裁裁定开曼通灏败诉，且上海通灏公司账面预留的仲裁相关费用（含银行账户存款及相关利息、理财收益）在支付完毕本协议签署后需支付的涉及仲裁事项的仲裁、律师等全部相关费用后仍有结余，上海通灏应将结余部分按40%、30%和30%的比例分别返还通鼎集团、杭州星琼和上海毓璟，返还款项的方式由转让方（或其管理人、指定机构）在上海通灏或其子公司付清上述费用后的三个工作日内指定，上海通灏应当在转让方（或其管理人、指定机构）指定返还款项方式后5个工作日内完成支付；如上海通灏公司账面预留的仲裁相关费用不足以支付本协议签署后要支付的涉及仲裁事项的仲裁、律师等全部相关费用，通鼎集团、杭州星琼和上海毓璟应分别承担不足部分的40%、30%和30%，转让方应在最终仲裁裁决之日起5个工作日内将上述差额费用支付给上海通灏。
5、违约责任本协议生效后，任何一方未能按本协议任一条款的规定履行其义务或违反本协议约定的陈述、保证和承诺的一项或多项的一项或多项，均构成违约。违约方应立即以书面方式通知守约方。违约方应赔偿因其违约行为而给守约方造成的损失，且该等赔偿责任不因本协议的终止而解除。
6、争议解决如果各方就他们在本协议项下各自的权利和义务发生争议，则各方应按以下方式解决争议：
（1）非正式谈判：由本协议产生或与本协议有关的任何纠纷、争议或索赔或本协议的解释、违约、终止或效力均应首先通过争议各方友好协商解决。
（2）争议解决的程序：若争议在通知发出后30个工作日内内未能协商解决的，则各方均可向各自所在地人民法院提起诉讼。在解决争议期间，各方应在除争议事项以外的其他方面继续履行本协议。
7、协议生效本协议经各方签署后生效。
六、涉及关联交易的其他安排本次交易不涉及债权债务的转移、人员安置、高管变动等情况，本次交易完
成后不会形成新的关联关系，不会产生同业竞争问题。公司本次交易的资金来源
为自有资金或银行并购贷款。
七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响1、本次交易的目的和对公司的影响公司系中国通信市场重要的供应商之一，公司新一届董事会和高管在系统梳理公司的能力、资源和外部发展环境的基础上，基于“聚焦主业，着眼长远”的发展战略，明确公司将聚焦主航道，重点发展通信设备、网络安全以及光电线缆传输材料等核心业务，加大技术研发投入和市场渠道拓展，不断提高公司的产品技术水平和竞争优势，增强公司的盈利能力。
通信设备业务是公司业务发展战略中的重要板块，公司将通过自主研发和外部合作相结合的方式，逐步构建起涵盖传输、接入和无线等业务领域的通信设备产品及解决方案体系。截至目前公司已经在接入和无线通信设备领域成功研发多款产品并逐步投放市场。
国际市场开拓是公司当前阶段的重要发展策略之一。近年来公司各类产品的生产产能、技术水平和产品质量不断提升，同时随着全球通信产业的不断发展，国际市场对光电线缆、通信设备等产品的需求逐步增加，因此公司将逐渐加强海外业务布局，积极拓展国际市场，为公司的持续发展提供支撑。
UTS成立于1991年，并于2000年在美国纳斯达克上市，是一家专门从事现代通信领域前沿技术和产品的研究、开发、生产、销售的国际化高科技通信公司。该公司在光传输领域研发和推出了PTN、SyncRing等一系列达到行业领先水平的产品和解决方案，并在5G的传输领域进行持续的研发。UTS在全球各地建立了广泛的分支机构， 拥有丰富的海外销售渠道，并凭借创新并富有竞争力的产品和专业服务与全球各地的通信运营商建立起了良好的合作关系。
2018年9月11日公司与UTS签署了《战略合作框架协议》（公告编号：
2018-096）,明确双方将合作共同开发国际市场，将通鼎互联及其各子公司的光电线缆、各类通信设备、网络安全设备等产品销往国际市场；同时共同合作开发中国市场，将UTS的PTN、等传输通信设备产品销往中国的通信运营商、专网、行业市场等领域。
本次交易完成后，公司将间接持有UTS公司350万股股票（约占UTS总股本的9.86%），成为UTS的重要股东。本次交易有利于加强公司与UTS公司的战略
合作关系，促进双方的业务协同，对完善公司面向未来的通信设备解决方案和更快速有效的开拓国际市场具有积极作用，符合公司的战略规划。
2、本次交易存在的风险本次交易不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
鉴于UTS目前正加大投入研发面向5G的传输设备等产品，未来其5G产品研发进度、产品生产和交付等方面存在不确定性，可能对UTS未来期间的经营业绩产生影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民
币297.79万元（含税）。
九、独立董事的事前认可和独立意见公司独立董事对上述关联交易情况进行了认真审查，并对此项关联交易发表
了事前认可意见和独立意见，认为关联董事回避表决，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《关联交易管理办法》等有关规定，本次关联交易具有一定的必要性和合理性，对外投资遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司战略发展方向，有利于增强公司持续盈利能力，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，同意公司本次对外投资暨关联交易事项。。
十、备查文件1、董事会决议2、监事会决议3、独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见及独立意见
4、股权转让协议
通鼎互联信息股份有限公司董事会
二〇一八年十一月三十日