证券代码：600755 证券简称：厦门国贸 公告编号：2018-88转债代码：110033 转债简称：国贸转债转股代码：190033 转股简称：国贸转股
厦门国贸集团股份有限公司关于收购资产 暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容厦门国贸集团股份有限公司（以下简称 “本公司”或“厦门国贸”）及下
属子公司福建启润贸易有限公司（以下简称“启润贸易”）拟以179,859.40万元（“人民币”，下同）收购本公司控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以下简称“国贸控股”）持有的厦门国贸金融控股有限公司（以下简称“国贸金控”）100%股权。本次交易不涉及债权债务转移。
? 本次交易不存在重大法律障碍，未构成重大资产重组? 历史关联交易情况过去12个月内，除日常关联交易外，本公司与同一关联人国贸控股发生的
共同投资及出售资产关联交易金额总计62,790.63万元。目前公司从国贸控股借款资金余额为2.01亿元。（详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易情况”）
本次交易已经本公司第九届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 交易风险提示本次交易需要提交公司股东大会进行审议，股东大会能否通过上述方案存在
不确定性。
一、关联交易概述（一）交易情况概述本公司及启润贸易拟以现金方式收购国贸控股持有的国贸金控100%股权，
其中本公司受让国贸金控95%股权，启润贸易受让国贸金控5%股权。交易各方于2018年11月30日与国贸控股在厦门市签署了《厦门国贸集团股份有限公司、福建启润贸易有限公司与厦门国贸控股集团有限公司关于厦门国贸金融控股有限公司之资产收购协议》（以下简称“《资产收购协议》”）。
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2018]820288号），截至评估基准日2018年6月30日，国贸金控净资产的评估价值为199,750.18万元。经交易各方协商一致，本次交易价格按照上述评估价值扣除国贸控股从国贸金控截至评估基准日未分配利润余额中实际分得的利润额19,890.78万元后确定为179,859.40万元，其中厦门国贸应付国贸控股的转让价格为170,866.43万元，启润贸易应付国贸控股的转让价格为8,992.97万元。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国贸控股为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易需提交公司股东大会审议。
本次交易已经第九届董事会第九次会议审议通过，公司董事会就本次交易事宜进行表决时，5名关联董事回避表决，其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司董事会审计委员会出具了书面审核意见。独立董事已对本次交易发表了事前认可意见和独立意见（详见本公告“八、本次关联交易的审议程序”）。
（二）上市公司关联交易情况详见本公告“九、需要特别说明的历史关联交易情况”。
二、交易对方介绍（一）关联方关系介绍本次交易对方国贸控股为本公司控股股东。（二）交易对方基本情况企业名称：厦门国贸控股集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：许晓曦注册资本：165,990万人民币住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元经营范围：1、经营、管理授权范围内的国有资产；2、其他法律、法规规定
未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
国贸控股为厦门市属国有企业集团，系《财富》世界500强企业。国贸控股全资和控股主要成员企业有厦门国贸[600755.SH]、厦门信达[000701.SZ]、厦门国贸中顺集团有限公司、国贸金控、厦门国贸教育集团有限公司、厦门国贸会展集团有限公司、中红普林集团有限公司、厦门国控投资有限公司等，业务主要涉足供应链、地产、金融、制造业和新兴产业等五大板块，近三年经营发展稳定。
国贸控股最近一年一期合并口径的主要财务指标情况如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2018年9月30日 （未经审计） | 2017年12月31日 （经审计） |
| 总资产 | 12,674,218.01 | 9,951,734.96 |
| 所有者权益 | 3,635,476.37 | 3,564,386.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 785,779.77 | 823,348.38 |
| 主要财务指标 | 2018年1-9月（未经审计） | 2017年度（经审计） |
| 营业收入 | 19,445,141.86 | 22,236,906.54 |
| 净利润 | 228,398.17 | 234,878.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 47,270.38 | 71,876.71 |
三、交易标的基本情况（一）交易标的1、交易标的基本信息企业名称：厦门国贸金融控股有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：李植煌注册资本：165,000万人民币成立日期：2015年4月2日住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路18号
2层A01单元之一零三
经营范围：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
2、权属情况说明截至目前，国贸控股持有国贸金控100%股权。国贸金控股权权属清晰，不
存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、主营业务发展情况国贸金控成立于2015年4月，自成立以来业务发展稳定，致力于打造独具
产融结合特色的金融服务平台。截至目前，国贸金控主要业务涵盖小额贷款、商业保理、融资租赁、供应链金融、投资管理等。
4、主要投资企业情况
（1）控股公司情况截至2018年6月30日，国贸金控下属控股公司情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 主营业务 | 持股比例 | 2018年6月末 总资产 | 2018年6月末 净资产 | 2018年1-6月 净利润 |
| 厦门国贸恒信供应链服务有限公司 | 供应链金融 | 100% | 128,347.54 | 47,549.08 | 577.60 |
| 深圳国贸恒润商业保理有限公司 | 商业保理 | 100% | 6,398.43 | 6,334.61 | 1.34 |
| 深圳国贸恒沣融资租赁有限公司 | 融资租赁 | 100% | 57,467.03 | 17,117.93 | 1,004.70 |
| 国贸金控（香港）有限公司 | 境外平台公司 | 100% | 14,765.82 | 6,501.39 | -22.29 |
| 厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司 | 小额贷款 | 29% | 25,615.34 | 23,392.93 | 319.81 |
| 厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 | 小额贷款 | 20% | 46,060.82 | 28,832.00 | 1,244.13 |
注1：国贸金控于2018年8月完成受让厦门同集热电有限公司持有的厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司5%的股权。截至目前，国贸金控持有厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司的股权比例已升至25%。
注2：2018年8月，国贸金控等5名股东共同出资设立众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司，国贸金控持有40%股权；2018年8月21日，国贸金控等7名股东共同出资设立众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙），国贸金控作为有限合伙人持有23.40%份额。
（2）参股公司情况截至2018年6月30日，国贸金控持有厦门资产管理有限公司（以下简称“厦门资管”）37.5%的股权和厦门农村商业银行股份有限公司5.81%的股权。
2018年10月，鉴于国贸控股内部业务调整原因，国贸金控与国贸控股签订《股权转让协议》，将厦门资管37.5%的股权以65,963.67万元转让予国贸控股。鉴于该交易行为发生日期在评估基准日之后，且距离评估基准日较近，因此本次国贸金控评估时，厦门资管37.5%的股权评估值按该交易价格进行确认。截至目前，股权转让款已支付完毕，工商股权变更登记手续已完成。该项交易不会导致国贸金控的评估值发生变更，亦不会影响本次交易价格。
5、主要财务指标公司聘请具有证券期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）对国
贸金控2017年及2018年1-6月财务数据进行审计，并已出具致同审字（2018）第350ZB0298号标准无保留意见的《审计报告》。
国贸金控合并口径一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2018年6月30日 | 2017年12月31日 |
| 总资产 | 412,952.94 | 355,021.21 |
| 所有者权益 | 232,404.38 | 228,111.42 |
| 归属于母公司所有者权益 | 192,729.80 | 189,138.46 |
| 主要财务指标 | 2018年1-6月 | 2017年度 |
| 营业收入 | 18,486.47 | 62,210.20 |
| 净利润 | 7,325.43 | 14,616.54 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 6,103.05 | 11,920.58 |
（二）关于债权债务转移本次交易不涉及债权债务转移事项。
四、交易标的定价及评估情况（一）评估方法及评估结果本次交易定价以独立第三方评估数据为定价基础，由具有从事证券期货业务
资格的厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具《资产评估报告》，评估基准日2018年6月30日。本次评估采用收益法和资产基础法进行评估，对结果进行分析后，最终结论采用资产基础法的评估结果作为评估结论。
列入本次评估范围的国贸金控的账面价值为总资产2,618,236,395.22元，总负债819,859,195.07元，净资产1,798,377,200.15元。
评估结论采用资产基础法，截止于评估基准日2018年6月30日，纳入本次评估范围的国贸金控的净资产评估价值为1,997,501,800.23元，评估增值率11.07%。
（二）评估假设1、一般假设①交易假设交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行
的一个最基本的前提假设。
②公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资
产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
③持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用 的方
式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
2、特殊假设①现时中国大陆或对 国贸金控及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
②中国大陆或任何 国贸金控及所属子公司经营所在或与国贸金控及所属子公司有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对国贸金控及所属子公司业务产生重大不利影响之变动。监管政策保持基本稳定，国贸金控及所属子公司主要监管指标均达到合规要求。
③中国大陆或对 国贸金控及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的计税方法或税率将无重大变动。
④国贸金控及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
⑤国贸金控及所属子公司的管理层是尽职尽责的，国贸金控及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。国贸金控及所属子公司的现时及未来不会出现包括但不限于挤兑、内控失效、欺诈等重大风险事件。
⑥纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于国贸金控或所属子公司，各项资产的减值准备计提充分。
⑦国贸金控及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；国贸金控及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
⑧所有重要的及潜在的 可能影响企业价值的因素都已由委托人或被评 估单位充分揭示。
资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
（三）评估增值说明1、资产基础法评估增值情况国贸金控于评估基准日2018年6月30日总资产账面值为261,823.64万元，
总负债账面值为81,985.92万元，净资产账面值为179,837.72万元；总资产评估值为281,736.10万元，总负债评估值为81,985.92万元，净资产评估值为199,750.18万元，增值率为11.07%。资产基础法评估增值情况具体如下表所示：
单位：万元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 37,118.60 | 37,116.28 | -2.31 | -0.01 |
| 货币资金 | 4,850.02 | 4,850.02 | - | - |
| 其他应收款 | 32,210.17 | 32,211.39 | 1.22 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 58.40 | 54.87 | -3.53 | -6.05 |
| 二、非流动资产合计 | 224,705.04 | 244,619.81 | 19,914.77 | 8.86 |
| 可供出售金融资产 | 2,280.56 | 2,280.56 | - | - |
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 长期股权投资 | 209,691.38 | 229,514.93 | 19,823.55 | 9.45 |
| 固定资产 | 39.01 | 42.22 | 3.21 | 8.22 |
| 无形资产 | 14.24 | 14.24 | - | - |
| 长期待摊费用 | 165.72 | 165.72 | - | - |
| 递延所得税资产 | 855.89 | 826.15 | -29.75 | -3.48 |
| 其他非流动资产 | 11,658.24 | 11,776.00 | 117.76 | 1.01 |
| 三、资产总计 | 261,823.64 | 281,736.10 | 19,912.46 | 7.61 |
| 四、流动负债合计 | 81,985.52 | 81,985.52 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 115.78 | 115.78 | - | - |
| 应交税费 | 26.19 | 26.19 | - | - |
| 其他应付款 | 81,843.54 | 81,843.54 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 0.40 | 0.40 | - | - |
| 递延所得税负债 | 0.40 | 0.40 | - | - |
| 六、负债总计 | 81,985.92 | 81,985.92 | - | - |
| 七、净资产 | 179,837.72 | 199,750.18 | 19,912.46 | 11.07 |
注：上表列式为国贸金控母公司报表资产、负债及净资产评估增值情况，截至2018年6月30日，国贸金控合并报表归属于母公司所有者权益合计192,729.80万元，本次评估结果较国贸金控合并报表归属于母公司所有者权益增值3.64%。
根据上表，评估值增值19,912.46万元，评估增值主要由长期股权投资评估增值19,823.55万元所致。国贸金控对六家合并报表范围内的子公司采用成本法进行会计计量，而各家子公司近年由于经营收益状况较好进而产生净资产增值。另外，国贸金控持有的厦门农商银行股份有限公司5.81%的股权评估增值亦对长期股权投资科目评估增值产生作用。长期股权投资评估具体增值如下：
金额：万元
| 被投资单位名称 | 投资比例（%） | 账面价值 | 评估值 | 评估增值 |
| 厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 | 20 | 4,508.53 | 6,013.53 | 1,505.00 |
| 深圳国贸恒润商业保理有限公司 | 100 | 4,974.28 | 6,337.34 | 1,363.06 |
| 厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司 | 29 | 5,800.00 | 6,834.47 | 1,034.47 |
| 厦门国贸恒信供应链服务有限公司 | 100 | 40,000.00 | 48,260.33 | 8,260.33 |
| 深圳国贸恒沣融资租赁有限公司 | 75 | 15,096.28 | 13,018.65 | -2,077.63 |
| 国贸金控（香港）有限公司 | 100 | 6,782.18 | 13,845.91 | 7,063.73 |
| 厦门农村商业银行股份有限公司 | 5.81 | 65,399.30 | 68,073.90 | 2,674.60 |
| 厦门资产管理有限公司 | 37.5 | 67,130.81 | 67,130.81 | 0.00 |
| 合计 | 209,691.38 | 229,514.93 | 19,823.55 |
注：厦门资管37.5%股权已于2018年10月转让，相关情况详见本公告之“三/（一）/4/（2）参股公司情况”。国贸金控持有的厦门资管37.5%的股权评估值=交易价－应扣减基准日后归属净利润＋归属基准日前的分红=65,963.67-923.04+2,090.18=67,130.81万元。
2、收益法评估增值情况国贸金控于评估基准日2018年6月30日净资产账面值为179,837.72万元，采用收益法评估，国贸金控股东全部权益评估值188,985.00万元，增值率为5.09%。
3、评估增值的确定本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为199,750.00万元，采用
收益法得出的股东全部权益价值为188,985.00万元，收益法测算结果与资产基础法测算得出的股东全部权益价值差异额为10,765.00万元，差异率为-5.39%。两种评估方法差异的原因主要是：
①资产基础法评估是通 过对目标企业的各项资产进行估价来评估其价 值的方法，更多反映了资产转让后企业可获得的回报；
②收益法评估是以资产 的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营 能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结论。具体考虑了以下因素：
①在资产基础法评估中，以持续经营为前提，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对国贸金控股东全部权益的各项资产及负债进行评估，资产基础法更贴合本次评估目的，结果能真实反应其市场价值；
②收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。目前国贸金控主要利润来源为投资收益，包括控股子公司利润和其他金融资产投资收益，未来的发展受宏观经济、政府控制影响较大，存在一定的不确定性，可能会对盈利预测的准确性造成影响。
综上，资产基础法更为稳健，从资产构建角度，客观的反映了企业净资产的
市场价值，更能体现被评估单位的企业价值。
五、关联交易的主要内容及履约安排（一）协议主体转让方：国贸控股受让方：厦门国贸、启润贸易（二）交易价格与支付方式交易各方同意按照《资产评估报告》确认的截至评估基准日国贸金控100%
股权的评估价值199,750.18万元，扣除国贸控股从国贸金控截至评估基准日未分配利润余额中实际分得的利润额19,890.78万元确定股权转让价格。各方确认国贸金控100%股权的转让价格为179,859.40万元，其中厦门国贸应付国贸控股的转让价格为170,866.43万元, 启润贸易应付国贸控股的转让价格为8,992.97万元。
支付方式为现金支付。（三）资产交割安排及支付期限交易各方应于交割日完成标的资产交割。国贸控股应当在不迟于交割日向厦
门国贸移交国贸金控所有的印鉴、财务资料、已结及未结案件资料、文件、权属证书、营业执照等, 并办理移交、签订资产交接清单等。标的资产所附属的权利和义务自交割日起相应发生转移。各方同意，交割日不应晚于2018年12月31日或者各方另行书面约定的时间。厦门国贸和启润贸易应于交割日向国贸控股全额支付标的资产转让价款。
（四）过渡期安排国贸控股应确保国贸金控业务在本协议签署日至交割日期间处于正常 持续
经营状态。
各方同意，国贸金控自评估基准日至交割日期间损益（以合并损益表口径为准），50%归属于国贸控股，其余50%由厦门国贸与启润贸易按受让比例分享。
（五）合同的生效条件及生效时间除本协议另有约定之外，本协议自各方签署之时起成立，并自下述条件全部
成就之首日起生效：国贸控股已签署本协议且经内部有权机构批准本协议；厦门国贸和启润贸易已签署本协议，且厦门国贸已经由股东大会决议批准本协议， 启润贸易已经由内部有权机构批准本协议；本次交易已履行必要的国有资产管理审批程序。
（六）违约责任本协议任何一方不履行或不完全履行本协议所约定的义务，或在本协议中所
作的陈述保证与事实严重不符或有重大遗漏, 即构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因违约方的该等违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
（七）交割日后的承诺事项厦门国贸与启润贸易承诺促使国贸金控于2019年3月31日之前付清其对国
贸控股的应付款。
厦门国贸与启润贸易承诺协助国贸金控于2019年3月31日之前解除国贸控股为国贸金控及其下属子公司提供的担保。
截至2018年11月30日，国贸控股对国贸金控及其子公司提供的财务资助金额为5.5亿元，提供担保余额为0元。
（八）其他约定各方同意, 若国贸金控及其下属子公司于交割日后36个月内因其交割日
前存在的运营合规性事项产生损失或需承担相应责任, 则国贸控股应向国贸金控提供相应补偿。
六、涉及本次交易的其他安排（一）资金来源安排
本公司需支付179,859.40万元用于完成本次交易。相关资金计划全部以自有资金支付。
截至2018年9月30日，公司账面货币资金余额为502,234.25万元（未经审计），资金情况充裕，公司正常业务经营不会因为本次交易而受到影响。
本次交易对方国贸控股为公司控股股东，历年来经营状况良好，现金流情况充足。截至本公告日，国贸控股不存在将本公司股票用于质押融资的情况。
（二）其他相关安排本次交易不存在人员安置情况，不存在新增关联交易的情形，本次交易完成
后，将解决控股股东与本公司在金融服务业务的潜在同业竞争问题。国贸金控将由公司经营管理，与国贸控股及其关联人在人员、资产、财务上均能够独立。
七、关联交易的目的和对本公司的影响（一）本次交易的目的围绕公司新一轮战略规划，厦门国贸已发展成为集供应链、地产、金融服务
为核心的业务体系。
在前述三大主业之中，金融服务业务起源于供应链业务的需求延伸，通过多品种的金融服务增强客户黏性。经过多年发展，金融服务业务已从最早的期货及衍生品业务逐步拓展至以服务中小微企业为主的综合金融服务业务，具体涵盖融资租赁、小额贷款、担保典当等多个细分领域，并已成为公司稳定、重要的利润来源之一。
国贸金控下属业务运作情况良好，与公司现有金融服务业务能够形成客群、地域、细分品种的优势互补。本次收购若能顺利完成，将有利于公司的金融服务业务整合优势资源，做大规模，提升自身的核心竞争实力，符合公司的战略发展要求。
此外，本次交易亦能有效消除公司与国贸控股之间在金融服务业务上的同业竞争，有利于进一步提高公司的规范治理水平。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易后，将导致公司合并报表范围发生变化，国贸金控将列入公司合并报表范围。
此次交易对公司本年度的财务影响数以截至年末时点会计师事务所最 终审计情况为准。
国贸金控重大会计政策或会计估计与本公司不存在较大差异。截至2018年11月28日，国贸金控对外担保金额238,875万元，委托理财
金额28,156万元。
八、本次关联交易的审议程序公司第九届董事会第九次会议于2018年11月30日审议通过了《关于收购
厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》，5名关联董事回避表决，并经其余4位董事（含3名独立董事）全票审议通过。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，审计委员会出具了书面审核意见。
独立董事事前认可意见：本次评估机构的选聘程序合规，除业务关系外，评估机构及经办评估师与公司、交易对方、标的资产均不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。公司本次收购国贸金控，符合公司战略发展需求，也有利于公司解决同业竞争问题。交易价格采用评估值定价，交易方案符合公平合理的原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，因此同意上述议案提交董事会审议。
独立董事独立意见：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。在审议该议案时，五位关联董事许晓曦先生、郭聪明先生、陈金铭先生、李植煌先生和高少镛先生已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害本公司和中小股东利益的情形。因此同意公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议关于上述事项作出的决议，并同意将《关于收购厦门国贸金融控股有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交股东大会审议。
董事会审计委员会意见：经过对有关资料的审核，董事会审计委员会认为：
上述事项符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，是
公司基于战略发展和解决同业竞争需要而进行的，交易定价原则为按市场价格定价，符合公平合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述事项提交公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议审议。
本次关联交易尚须提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
九、需要特别说明的历史关联交易情况过去12个月内，除日常关联交易外，公司与同一关联人国贸控股发生的共
同投资及出售资产关联交易金额总计62,790.63万元，目前公司从国贸控股借款资金余额为2.01亿元。
除日常关联交易外，2018年4月3日，经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议，公司全资子公司国贸地产集团有限公司（以下简称“国贸地产”）与厦门国贸控股建设开发有限公司（以下简称“国贸开发”）、国贸金控、厦门资管、厦门信达股份有限公司（以下简称“厦门信达”）、建信金圆（厦门）股权投资管理有限公司共同出资发起设立众汇同鑫（厦门）投资管理有限公司（以下简称“众汇同鑫投资”）。众汇鑫投资拟注册资本人民币1,000万元，其中，国贸地产以自有资金出资人民币100万元，占注册资本的10%。
2018年4月3日，经公司第八届董事会二〇一八年度第四次会议审议，国贸地产将与信达国际（上海）投资咨询有限公司（以下简称“信达国际”）、众汇同鑫投资、国贸开发、国贸金控、厦门资管、厦门信达共同发起设立众汇同鑫（厦门）投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“众汇同鑫基金”）。众汇同鑫基金总规模为人民币50,000万元（具体规模以实际到位资金为准），其中，国贸地产认缴出资10,000万元，占认缴出资总额的20%。信息详见公司2018-20、21号公告。截至目前，众汇同鑫基金工商注册已完成，正在办理中国证券投资基金业协会备案登记手续。
2018年4月9日，经公司第八届董事会二〇一八年度第五次会议审议通过了《关于公司从控股股东借款暨关联交易的议案》。为满足公司各项业务发展资金需求，补充短期资金需求，公司拟从控股股东厦门国贸控股集团有限公司（以
下简称“国贸控股”）借款，最高余额不超过人民币20亿元。在上述额度内公司可以滚动借款，单笔借款金额根据公司经营资金需求确定，每笔借款利率不高于公司同期融资利率。信息详见公司2018-22、23、31号公告。
2018年9月21日，经公司第九届董事会二〇一八年度第六次会议审议通过了《关于出售汽车板块股权暨关联交易的议案》。公司将下属汽车业务整体出售给厦门信达及其下属子公司，交易价格合计人民币52,690.63万元。截至2018年11月30日，本交易事项已完成交割。信息详见公司2018-67、70、81号公告。
十、交易风险提示1、本次交易需要提交公司股东大会进行审议。由于股东大会能否通过上述
方案存在不确定性，故本次交易方案能否实施亦存在不确定性。
2、评估定价风险。国贸金控的资产评估报告是本次交易定价的主要参考因素，但存在因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等情况，导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险，进而可能对本公司股东利益造成不利影响。
3、收购整合风险。金融服务业务作为公司的三大核心主业之一，近年来下属金融子公司的业务也得到了不同程度的发展。本次收购完成后，依托公司金融服务业务板块，国贸金控与公司未来发展将形成正向协同作用，但整合过程能否顺利实施以及整合效果能否达到预期存在一定的不确定风险。
4、其他风险。公司高度重视风险管理，目前已就下属金融服务业务建立较为全面的风险管理体系，但不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素导致公司风险管理体系失效的可能。
特此公告。
厦门国贸集团股份有限公司董事会
二〇一八年十二月一日? 报备文件
（一）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会二〇一八年度第九次会议决议；
（二）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会独立董事事前认可及独立董事意见书；
（三）厦门国贸集团股份有限公司第九届董事会审计委员会书面审核意见；（四）致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（致同审字（2018）
第350ZB0298号）；
（五）厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（大学评估评报字[2018]820288号）；
（六）资产收购协议。