本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
厦门国贸控股集团有限公司拟股权转让涉及的
厦门国贸金融控股有限公司股东全部权益
资产评估报告
大学评估评报字[2018]820288号
第一册（共一册）
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二零一八年十月三十日
厦门国贸金融控股有限公司股东全部权益资产评估报告·目录
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厦门国贸控股集团有限公司拟股权转让涉及的
厦门国贸金融控股有限公司股东全部权益
资产评估报告
目录
声明 ...... 1
摘要 ...... 3
正文 ...... 5
一、委托人、被评估单位和资产评估报告使用人 ...... 5
二、评估目的 ...... 16
三、评估对象和评估范围 ...... 16
四、价值类型及其定义 ...... 18
五、评估基准日 ...... 19
六、评估依据 ...... 19
七、评估方法 ...... 23
八、评估程序实施过程和情况 ...... 27
九、评估假设 ...... 27
十、评估结论 ...... 30
十一、特别事项说明 ...... 34
十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 37
十三、资产评估报告日 ...... 38
附件 ...... 38
附件一 资产评估明细表及收益法测算表 ...... 38
附件二 其他与评估有关的文件 ...... 38
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声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告。委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应该正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位（或者产权持有单位）申报并经其采用签名、盖章或者法律允许的其他方式确认；委托人和相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
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七、本资产评估机构与资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、资产评估师已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限定条件的影响或限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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厦门国贸金融控股有限公司股东全部权益
资产评估报告
摘要
大学评估评报字[2018]820288号
重要提示
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受厦门国贸控股集团有限公司及厦门国贸集团股份有限公司的委托，对厦门国贸金融控股有限公司股东全部权益在评估基准日的价值进行了评估。现将资产评估报告内容摘要如下：
评估目的：股权转让
评估对象：厦门国贸金融控股有限公司的股东全部权益。
评估范围：评估范围为厦门国贸金融控股有限公司申报的资产及负债。
评估基准日：
2018年
月
日。
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价值类型：市场价值。
评估方法：资产基础法及收益法。
评估结论：经评估，截止于评估基准日2018年
月
日，在公开市场持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的厦门国贸金融控股有限公司的股东全部权益的评估值为人民币壹拾玖亿玖仟柒佰伍拾万零壹仟捌佰元贰角叁分（RMB1,997,501,800.23元）。
本资产评估报告使用人在应用本评估结论时应当充分考虑和判断资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明以及期后重大事项对评估结论的影响。
本资产评估报告只能由资产评估报告载明的资产评估报告使用人使用，并且只能用于资产评估报告载明的评估目的和用途。除依据法律需公开的情形外，未征得本评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。
本报告评估结论的有效期通常为一年，从评估基准日起计算，即从2018年
月
日至2019年
月
日。超过一年，或虽未超过一年,但被评估资产的市场价格
标准出现较大波动,不能采用本资产评估报告结论。
本资产评估报告日为二零一八年十月三十日。
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资产评估报告
正文
大学评估评报字[2018]820288号
厦门国贸控股集团有限公司及厦门国贸集团股份有限公司：
厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司接受贵公司的委托，根据有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必要的评估程序，对厦门国贸控股集团有限公司拟股权转让涉及的厦门国贸金融控股有限公司股东全部权益在
2018
年
月
日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估报告使用人
（一）委托人概况委托人一：
1、公司名称：厦门国贸控股集团有限公司2、统一社会信用代码：91350200260147498N3、住所：厦门市思明区湖滨南路388号国贸大厦38层A、B、C、D单元
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4、法人代表：许晓曦5、注册资本：165990万人民币6、类型：有限责任公司(国有独资)7、成立日期：1995年08月31日8、营业期限至：2045年08月30日9、经营范围为：1）经营、管理授权范围内的国有资产；2）其他法律、法规规定未禁止或规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。
委托人二：
1、公司名称：厦门国贸集团股份有限公司2、统一社会信用代码：9135020015500543953、住所：厦门市思明区湖滨南路国贸大厦18层4、法人代表：许晓曦5、注册资本： 181625.9698万人民币6、类型：其他股份有限公司(上市)7、成立日期：1996年12月24日8、营业期限至： 2046年12月23日9、经营范围为：金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项
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目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。
（二）被评估单位概况1、公司名称：厦门国贸金融控股有限公司2、统一社会信用代码：9135020530315922X53、住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区（保税港区）海景东路18号2层A01单元之一零三
4、法人代表：李植煌5、注册资本：165000万人民币6、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）7、成立日期：2015年04月02日8、营业期限至：2065年04月01日9、经营范围为：接受金融机构委托从事金融信息技术外包、金融业务流程外包及金融知识流程外包；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、
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法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；社会经济咨询（不含金融业务咨询）；信用服务（不含需经许可审批的项目）；其他未列明商务服务业（不含需经许可审批的项目）。
10、企业历史沿革厦门国贸金融控股有限公司于2015年4月成立，成立时注册资本为5亿元人民币。
成立时，公司的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 认缴比例 （%） |
| 厦门国贸控股集团有限公司（原名：厦门国贸控股有限公司） | 50,000 | 100 |
| 合计 | 50,000 | 100 |
2015年10月，公司注册资本增加至8亿元人民币（经厦门普和会计师事务所有限公司审验（验资报告号：厦普和内验（2015）第BY108号））。
本次增资后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 认缴比例 （%） |
| 厦门国贸控股集团有限公司（原名：厦门国贸控股有限公司） | 80,000 | 100 |
| 合计 | 80,000 | 100 |
2016年12月，公司注册资本增加至10亿元人民币（经厦门泓正会计师事务所有限公司审验（验资报告号：厦泓正所验YZ字（2016）第0217号））。
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本次增资后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 认缴比例 （%） |
| 厦门国贸控股集团有限公司（原名：厦门国贸控股有限公司） | 100,000 | 100 |
| 合计 | 100,000 | 100 |
2017年9月，公司注册资本增加至16.5亿元人民币（经致同会计师事务所审验（验资报告号：致同验字（2017）第350FB0036号））。
本次增资后，公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额 （万元） | 认缴比例 （%） |
| 厦门国贸控股集团有限公司 | 165,000 | 100 |
| 合计 | 165,000 | 100 |
截至评估基准日，公司实收资本、股东名称、出资额和出资比例未发生变化。
11、主要经营活动被评估单位为金融控股企业，公司成立的意图主要是以成立子公司、控股或参股的形式投资金融企业，并承接部分金融租赁业务。至本次评估基准日，被评估单位所投资企业概况如下：
| 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资 比例% | 主要经营活动 |
| 厦门海沧恒鑫小额贷款有限公司 | 2016/9/29 | 20 | 小额贷款 |
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| 被投资单位名称 | 投资日期 | 投资 比例% | 主要经营活动 |
| 深圳国贸恒润商业保理有限公司 | 2015/8/31 | 100 | 商业保理 |
| 厦门海沧区华登小额贷款股份有限公司 | 2015/9/30 | 29 | 小额贷款 |
| 厦门国贸恒信供应链服务有限公司 | 2015/8/4 | 100 | 供应链金融服务 |
| 深圳国贸恒沣融资租赁有限公司 | 2017/3/15 | 75 | 融资租赁 |
| 国贸金控(香港)有限公司 | 2016/9/19 | 100 | 贸易、财务与投资、医疗保健、船务运输、出入口、资讯咨询 |
| 厦门农村商业银行股份有限公司 | 2015/10/10 | 5.81 | 商业银行业务 |
| 厦门资产管理有限公司 | 2017/9/28 | 37.50 | 金融企业不良资产的批量收购、处置业务；商业保理业务、资产证券化业务、债权转股权业务；从事企业购并、投资、资产管理、产权转让相关的咨询与顾问服务 |
12、企业的财务状况厦门国贸金融控股有限公司基准日及基准日前两年的财务状况如下：
公司财务状况（母公司口径）
金额单位：人民币元
| 科目 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 总资产 | 1,316,273,579.58 | 2,640,572,723.86 | 2,618,236,395.22 |
| 负债 | 171,851,737.37 | 860,481,423.82 | 819,859,195.07 |
| 净资产 | 1,144,421,842.21 | 1,780,091,300.04 | 1,798,377,200.15 |
| 科目 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 营业收入 | 0 | 11,636,542.34 | 5,045,821.21 |
| 利润总额 | 52,687,622.15 | 55,196,452.63 | 40,766,058.15 |
| 净利润 | 54,261,634.65 | 60,946,135.57 | 42,001,273.67 |
| 审计机构及审计意见 | 致同会计师事务所出 | 致同会计师事务所出 | 致同会计师事务所出 |
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| 具“致同审字（2017）第350FB0023号”审计报告，无保留意见 | 具“致同审字（2018）第350FB0012号”审计报告，无保留意见 | 具“致同审字（2018）第350ZB0298号”审计报告，无保留意见 |
13、组织结构
图1 公司组织架构图
14、主要会计政策（1）会计期间会计期间采用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。
（2）营业周期营业周期为12个月。
（3）记账本位币以人民币为记账本位币。
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（4）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1）同一控制下的企业合并对于同一控制下的企业合并，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。合并对价的账面价值与合并中取得的净资产账面价值的差额调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。
通过多次交易分步实现同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为该项投资的初始投资成本；初始投资成本与合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。
在合并财务报表中，合并方在合并中取得的被合并方的资产、负债，除因会计政策不同而进行的调整以外，按合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量；合并前持有投资的账面价值加上合并日新支付对价的账面价值之和，与合并中取得的净资产账面价值的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。合并方在取得被合并方控制权之前持有的长期股权投资，在取得原股权之日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，
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应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。
2）非同一控制下的企业合并对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。在购买日，取得的被购买方的资产、负债及或有负债按公允价值确认。
对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，按成本扣除累计减值准备进行后续计量；对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后计入当期损益。
通过多次交易分步实现非同一控制下的企业合并在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，购买日对这部分其他综合收益不作处理，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。购买日之前持有的股权投资采用公允价值计量的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。
在合并财务报表中，合并成本为购买日支付的对价与购买日之前已经持有的被购买方的股权在购买日的公允价值之和。对于购买日之前已经持有的被购
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买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值之间的差额计入当期收益；购买日之前已经持有的被购买方的股权涉及其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日当期收益，由于被投资方重新计量设定收益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
3）企业合并中有关交易费用的处理为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。
（5）公允价值计量公允价值是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。
以公允价值计量相关资产或负债，假定出售资产或者转移负债的有序交易在相关资产或负债的主要市场进行；不存在主要市场的，假定该交易在相关资产或负债的最有利市场进行。主要市场（或最有利市场）是在计量日能够进入的交易市场。采用市场参与者在对该资产或负债定价时为实现其经济利益最大化所使用的假设。
存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。
以公允价值计量非金融资产的，考虑市场参与者将该资产用于最佳用途产
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生经济利益的能力，或者将该资产出售给能够用于最佳用途的其他市场参与者产生经济利益的能力。
采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，优先使用相关可观察输入值，只有在可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。
在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，是相关资产或负债的不可观察输入值。
每个资产负债表日，对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。
（三）委托人与被评估单位的关系委托人厦门国贸控股集团有限公司是被评估单位厦门国贸金融控股有限公司的控股股东，委托人持有被评估单位100%的股权。
委托人厦门国贸集团股份有限公司与被评估单位为同一控制人下的关联企业。
（四）评估报告使用人评估报告使用人为委托人和评估业务合同约定的其他报告使用人。
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除上述评估报告使用人及法律、行政法规规定的资产评估报告使用人外，任何机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用人。
二、评估目的
厦门国贸控股集团有限公司拟转让厦门国贸金融控股有限公司股东全部权益。
本评估结论仅供委托人股权转让这一经济行为作价值参考。不得作为其他经济目的、其他用途使用，不得与其他资产评估报告混用。报告使用人只能基于本次评估目的而使用本评估结论，不得拆零使用，不得使用评估结论对应的中间过程或中间内容。
三、评估对象和评估范围
根据厦门国贸控股集团有限公司及厦门国贸集团股份有限公司的委托，本次评估对象为厦门国贸金融控股有限公司的股东全部权益。
本次评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准。评估范围具体包括：
、厦门国贸金融控股有限公司于2018年
月
日资产负债表上列示的资产及负债，具体如下表所示：
金额单位：人民币元
| 项目 | 账面价值 |
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| 1 | 流动资产 | 371,185,960.17 |
| 2 | 非流动资产 | 2,247,050,435.05 |
| 3 | 其中：可供出售金融资产 | 22,805,570.46 |
| 4 | 长期股权投资 | 2,096,913,813.44 |
| 5 | 固定资产 | 390,129.67 |
| 6 | 无形资产 | 142,402.63 |
| 7 | 长期待摊费用 | 1,657,207.89 |
| 8 | 递延所得税资产 | 8,558,910.96 |
| 9 | 其他非流动资产 | 116,582,400.00 |
| 10 | 资产总计 | 2,618,236,395.22 |
| 11 | 流动负债 | 819,855,171.76 |
| 12 | 非流动负债 | 4,023.31 |
| 13 | 负债合计 | 819,859,195.07 |
| 14 | 净资产（所有者权益） | 1,798,377,200.15 |
上表的账面数值业已经中国注册会计师审计（具体详见“致同审字[2018]第
350ZB0298号《审计报告》）。
、厦门国贸金融控股有限公司申报的账外资产本次评估无涉及账外资产。（三）上述评估对象和评估范围与委托人拟实施的股权转让涉及的行为涉及的资产对象和范围一致
（四）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）
本次评估利用了委托人提供的厦门国贸金融控股有限公司基准日审计报告作为评估依据，该审计报告由致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具，报告
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号为“致同审字[2018]第350ZB0298”，出具日期为2018年
月
日，报告结论为财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司
2018
年
月
日的财务状况以及2018年1-6月的经营成果和现金流量。经该审计报告审计后的
厦门国贸金融控股有限公司基准日资产总额为2,618,236,395.22元，负债总额为
819,859,195.07元，所有者权益为1,798,377,200.15元。2018年1-6月营业总收入为
5,045,821.21元，利润总额为40,766,058.15元，净利润为42,001,273.67元。
除此之外，不存在引用其他机构出具的报告结论之情形。
四、价值类型及其定义
本次资产评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
本次评估选择市场价值作为评估结论的价值类型，主要考虑了以下因素：
（
）评估目的：本次评估的目的为仅供委托人股权转让这一经济行为作价值参考,是一个正常的市场经济行为,按市场价值进行交易能为交易各方所接受；（
）市场条件：本评估项目对市场条件并无特别限制和要求；（
）评估对象：本评估项目对评估对象并无特别限制和要求；（
）价值类型与评估假设的相关性：
本次评估的评估假设是基于模拟完全公开和充分竞争的市场而设定的,设定评估
假设条件的目的在于排除非市场因素和非正常因素对评估结论的影响。
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五、评估基准日
本项目资产评估基准日是2018年
月
日。
由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况；同时根据该案件执行工作计划安排，评估基准日与评估目的计划实现日较接近，故选择本基准日作为评估基准日。
本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均以该日之企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本资产评估报告中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）经济行为依据：
评估委托合同（二）法律法规依据：
1、 《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过，自2016年12月1日起施行）；
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2、 《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年）；
3、 《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部令第14号，2001年12月31日发布）；
4、 《企业国有资产评估管理暂行办法》国务院国有资产监督管理委员会令第12号（2005年8月25日）；
5、 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
6、 《中华人民共和国企业国有资产法》(由第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议于2008年10月28日通过，自2009年5月1日起施行);
7、 《关于促进企业国有产权流转有关事项的通知》(国资发产权[2014]95号)；
8、 《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国有资产监督管理委员会财政部令第32令，2016年6月24日起公布施行）；
9、 《关于进一步加强国有企业资产评估管理工作的通知》（厦国资产[2014]346号）；
10、 《厦门市企业国有资产监督管理办法》（厦门市人民政府令第157号, 自2015年2月1日起施行）；
11、 《中华人民共和国公司法》（于2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订，并于2014年3月1日起施行）；
12、 《中华人民共和国公司登记管理条例》（国务院令第156号，2005年12
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月18日修订）；
13、 《公司注册资本登记管理规定》（国家工商行政管理总局令第22号，2005年12月27日发布）；
14、 《中华人民共和国商业银行法》；
15、 《贷款风险分类指导原则》（银发[2001]416号）；
16、 《商业银行流动性风险管理办法》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第3号）；
17、 《金融资产管理公司资本管理办法（试行）》（银监发[2017]56号）；
18、 《商业银行贷款损失准备管理办法》（银监会令2011年第4号）（三）准则依据
1、 《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2、 《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3、 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；
4、 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；
5、 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6、 《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；
7、 《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2017〕36号）；
8、 《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；
9、 《资产评估执业准则—不动产》（中评协〔2017〕38号）；
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10、 《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；
11、 《金融企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕43号）；
12、 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
13、 《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
14、 《房地产估价规范》（GB/T50291-2015）；
15、 《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）其他相关的准则、指南、指导意见及其释义、讲解。
（四）资产权属依据
1、 《不动产权证书》2、 有关企业资产的合同、发票
（五）取价依据
1、 厦门国贸金融控股有限公司2015年、2016年、2017年及评估基准日审计报告和会计报表；
2、 国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料、政策文件；
3、 本评估机构收集的有关询价资料和参数资料；
4、 《资产评估常用数据与参数手册（第二版）》（北京科学技术出版社）；
5、 wind资讯金融终端；
6、 国家外汇管理局公布的2018年6月30日人民币基准汇价；
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7、 《中国人民银行贷款利率表》2015年10月24日起执行；
（六）其他参考资料
1、 《投资估价》（[美]Damodanran著，[加]林谦译，清华大学出版社）；
2、 《价值评估：公司价值的衡量与管理（第3版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
3、 评估人员现场勘察、记录等；
4、 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司收集的其他有关资料
七、评估方法
（一）评估方法的选择
根据《资产评估执业准则——企业价值》第十七条规定，执行企业价值评估
业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和成本法（资产基础法）三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法是从决定现行公平市场价值的基本依据——企业的预期获利能力的角度，本着收益还原的思路评价企业价值。
采用收益法评估企业价值必须具备三个前提：
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（1）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（2）企业预期收益所承担的风险也可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业预期获利年限可以预测。
应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
厦门国贸金融控股有限公司为金融控股企业，公司成立的意图主要是以成立子公司、控股或参股的形式投资金融企业，并可承接部分金融租赁业务。目前公司主要利润来源为投资收益，包括控股子公司利润和其他金融资产投资收益。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计。因此，本次评估宜采用收益法对厦门国贸金融控股有限公司的股东全部权益价值进行评估。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法中常用的两种具体方法是参考企业法和并购案例比较法。根据《资产评估执业准则——企业价值》，选用市场法对企业价值进行评估的重要前提，是市场上能找到一定数量的具有可比性的参照企业，并能获取这些参照企业的市场交易价格及其财务数据，通过分析研究、比较、修正被评估单位的相关财务数据，在此基础上确定被评估企业的价值比率，并通过这些价值比率得到被评估企业的评估价值。由于本次被评估单位属于金融控股企业，市场上难以找到公司规模、经营方式相类似的可
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比对象，不满足市场法的选用前提，因此本次评估不适宜采用市场比较法直接对被评估单位进行评估。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法获得基础资料的可靠性较强，其评估结果主要体现了各单项资产价值的加和，充分反映该公司经营多年形成的有形资产、无形资产的价值。由于不存在对评估对象价值有重大影响且难以识别和评估的资产或者负债，被评估单位各项资产和负债都可以被识别并单独评估，根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型，评估对象具体情况，评估时的市场条件，数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，经适用性判断，本次我们采用资产基础法进行评估。
综上，本次选择资产基础法及收益法进行评估。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设厦门国贸金融控股有限公司持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对厦门国贸金融控股有限公司的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定企业全部股东权益评估价值。
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2、收益法收益法是本着收益还原的思路对企业的整体资产进行评估，即把企业未来经营中预计的净收益还原为基准日的资本额或投资额。具体评估办法是通过估算被评估资产在未来的预期收益，并采用适当的折现率或资本化率折现成基准日的现值，然后累加求和，得出被评估资产的评估值。
收益法是从决定资产现行公平市场价值的基本依据——资产的预期获利能力的角度评价资产，符合资产的基本定义，同时被评估单位能够提供未来一定年期的财务信息预测，因此，本次评估我们采用了收益法。
本项目评估的基本思路拟股权自由现金流折现模式（DCF-FCFE模型）为主要评估方法；根据被评估单位未来财务状况和经营成果的预测，采用两阶段模型，以2018年7月至 2021年为预测期，以2021年后为稳定期，在经分析的盈利预测结果基础上，进行折现得出被评估单位股东全部权益价值，再依据公司实际情况进行修正，得出最后的评估结果。
（1）两阶段DCFE模型基本公式如下：
其中：
FCFEn－预期第n年的股权自由现金流；g－企业长期增长率；
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R－权益回报率，拟采用资本资产定价模型（CAPM）确定；EV－股东全部权益价值；ΣCi：基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估于2018年
月开始进行前期工作，最终于2018年
月
日形成评估结论。整个评估工作分四个阶段进行：
（一）评估前期准备工作阶段：接受项目委托、确定评估目的、评估对象及范围、评估基准日，拟定评估计划；
（二）资产清查阶段：指导被评估单位清查资产、准备评估资料，核实资产与验证资料；
（三）评定估算阶段：选择评估方法、收集市场信息和估算；（四）评估汇总及提交报告阶段：评估结论汇总、评估结论分析、撰写报告、内部审核。确认无误后，向委托人提交正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
（一）一般假设1、交易假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，资产评估专业人员根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
2、公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
3、持续经营假设资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。
（二）特殊假设1、现时中国大陆或对厦门国贸金融控股有限公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的政治、法律、财政、市场或经济情况将无重大变化。
2、中国大陆或任何厦门国贸金融控股有限公司及所属子公司经营所在或与厦门国贸金融控股有限公司及所属子公司有安排或协议的国家或地区的法律、法规或规则，将不会对厦门国贸金融控股有限公司及所属子公司业务产生重大不利影响之变动。监管政策保持基本稳定，厦门国贸金融控股有限公司及所属
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子公司主要监管指标均达到合规要求。
3、中国大陆或对厦门国贸金融控股有限公司及所属子公司业务有重大影响的国家或地区的企业所得税、营业税金及附加或其他政府征费的计税方法或税率将无重大变动。
4、厦门国贸金融控股有限公司及所属子公司的营运及业务将不会受任何不可抗力事件或不能控制的不可预测因素的影响而严重中断，包括但不限于出现战争、军事事件、自然灾害或大灾难（如水灾及台风）、疫症或严重意外。
5、厦门国贸金融控股有限公司及所属子公司的管理层是尽职尽责的，厦门国际银行股份有限公司及所属子公司的内部控制制度是有效且完善的，风险管理措施是充分且恰当的。厦门国贸金融控股有限公司及所属子公司的现时及未来不会出现包括但不限于挤兑、内控失效、欺诈等重大风险事件。
6、纳入评估范围的各项资产是真实、准确的，其权属清晰、合法并完整地均归属于厦门国贸金融控股有限公司或所属子公司，各项资产的减值准备计提充分。
7、厦门国贸金融控股有限公司及所属子公司已完全遵守现行的国家及地方性相关的法律、法规；厦门国贸金融控股有限公司及所属子公司资产使用及营运所需由有关地方、国家政府机构、团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律性或行政性授权文件于评估基准日时均在有效期内正常合规使用，假定该等证照有效期满可以随时更新或换发。
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8、所有重要的及潜在的可能影响企业价值的因素都已由委托人或被评估单位充分揭示。
资产评估专业人员根据资产评估的要求，认定这些前提假设条件在评估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化时评估人员将不承担由于前提条件的改变而推导出不同评估结论的责任。
当前述假设条件不成立时，除下述一种情形外，本资产评估报告失效：若实际情况与前述假设条件的差异属可准确量化事项且便于调整的，在资产评估目的实现时，委托人应提请本评估机构对资产评估结论作相应调整。
十、评估结论
列入本次评估范围的厦门国贸金融控股有限公司的账面价值为资产
2,618,236,395.22元、负债819,859,195.07元、净资产1,798,377,200.15元。
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益法评估，得出如下结论：
（一）资产基础法评估结果采用资产基础法，截止于评估基准日2018年
月
日，纳入本次评估范围的厦门国贸金融控股有限公司的评估价值为：资产为人民币贰拾捌亿壹仟柒佰叁拾陆万零玖佰玖拾伍元叁角零分（RMB2,817,360,995.30元）、负债为人民币捌亿
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壹仟玖佰捌拾伍万玖仟壹佰玖拾伍元零柒分（RMB 819,859,195.07元）、净资产为
人民币壹拾玖亿玖仟柒佰伍拾万零壹仟捌佰元贰角叁分（
RMB1,997,501,800.23
元）。具体如下表所示：
金额单位：人民币元
| 科目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 一、流动资产合计 | 371,185,960.17 | 371,162,849.53 | -23,110.64 | -0.01 |
| 货币资金 | 48,500,245.59 | 48,500,245.59 | - | - |
| 其他应收款 | 322,101,684.65 | 322,113,916.24 | 12,231.59 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 584,029.93 | 548,687.70 | -35,342.23 | -6.05 |
| 二、非流动资产合计 | 2,247,050,435.05 | 2,446,198,145.77 | 199,147,710.72 | 8.86 |
| 可供出售金融资产 | 22,805,570.46 | 22,805,570.46 | - | - |
| 长期股权投资 | 2,096,913,813.44 | 2,295,149,295.73 | 198,235,482.29 | 9.45 |
| 固定资产 | 390,129.67 | 422,216.00 | 32,086.33 | 8.22 |
| 无形资产 | 142,402.63 | 142,402.63 | - | - |
| 长期待摊费用 | 1,657,207.89 | 1,657,207.89 | - | - |
| 递延所得税资产 | 8,558,910.96 | 8,261,453.06 | -297,457.90 | -3.48 |
| 其他非流动资产 | 116,582,400.00 | 117,760,000.00 | 1,177,600.00 | 1.01 |
| 三、资产总计 | 2,618,236,395.22 | 2,817,360,995.30 | 199,124,600.08 | 7.61 |
| 四、流动负债合计 | 819,855,171.76 | 819,855,171.76 | - | - |
| 应付职工薪酬 | 1,157,841.72 | 1,157,841.72 | - | - |
| 应交税费 | 261,908.70 | 261,908.70 | - | - |
| 其他应付款 | 818,435,421.34 | 818,435,421.34 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 4,023.31 | 4,023.31 | - | - |
| 递延所得税负债 | 4,023.31 | 4,023.31 | - | - |
| 六、负债总计 | 819,859,195.07 | 819,859,195.07 | - | - |
| 七、净资产 | 1,798,377,200.15 | 1,997,501,800.23 | 199,124,600.08 | 11.07 |
资产基础法评估结果详细情况见评估明细表。（二）收益法评估结果
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采用收益法，截止于评估基准日2018年
月
日，纳入本次评估范围的厦门国贸金融控股有限公司股东全部权益股东全部权益评估值为人民币壹拾捌亿捌仟玖佰捌拾伍万元整（RMB1,889,850,000.00元）。
（三）两种方法评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为188985万元，采用资产基础
法得出的股东全部权益价值为199750万元，收益法测算结果与资产基础法测算得
出的股东全部权益价值差异额为10765万元，差异率为-5.39%。两种评估方法差异
的原因主要是：
、资产基础法评估是通过对目标企业的各项资产进行估价来评估其价值的方法，更多反映了资产转让后企业可获得的回报；
、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。
（四）评估结论的最终选取
在上述两种方法评估结果差异分析基础上，结合评估目的、不同评估方法所使用数据的质量和数量，采用衡量方式选取最终评估结论。具体考虑了以下因素：
（
）在资产基础法评估中，以持续经营为前提，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对厦门国贸金融控股有限公司股东全部权益的各
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项资产及负债进行评估，资产基础法更贴合本次评估目的，结果能真实反应其市场价值；
（
）收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。厦门国贸金融控股有限公司为金融控股企业，公司成立的意图主要是以成立子公司、控股或参股的形式投资金融企业，并可承接部分金融租赁业务。目前公司主要利润来源为投资收益，包括控股子公司利润和其他金融资产投资收益，未来的发展受宏观经济、政府控制影响较大，特别是近年来，国内非银金融市场政府控制力度加强，对于市场的预期判断显得尤为重要，未来的不确定性较大，行业未来走向，相关政策导向尚不明朗，未来经营情况具有不确定性，可能会对盈利预测造成影响。
相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度，客观的反映了企业净资产的市场价值，更能体现被评估单位的企业价值。
基于上述原因，本次评估我们最终采用资产基础法的评估结果，即本报告最终评估结论表述如下：
经评估，截止于评估基准日2018年
月
日，在公开市场持续经营的前提下，在本报告有关假设条件下，在本报告特别事项说明和使用限制下，并基于市场价值的价值类型，经本报告程序和方法，纳入本次评估范围的厦门国贸金融控股有限公司的股东全部权益的评估值为人民币壹拾玖亿玖仟柒佰伍拾万零壹仟
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捌佰元贰角叁分（RMB1,997,501,800.23元）。
评估结论根据以上评估工作得出。本资产评估报告使用人在应用本评估结论时应当充分考虑和判断资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明以及期后重大事项对评估结论的影响。
十一、特别事项说明
本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响,并在此特别提请资产评估报告使用人予以关注。
（一）权属资料等评估资料不完整或者存在瑕疵的情形无。（二）未决事项、法律纠纷等不确定因素无。（三）评估程序受到限制的情形无。（四）重要的利用专家工作及相关报告情况我们利用了致同 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“致同审字[2018]第
350ZB0298”号《审计报告》（审计意见类型：无保留意见），以证实委托人及被
评估单位提供的评估范围内各项资产、负债账面值的真实性、合法性、完整性。
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我们的评估工作不能减轻、替代、消除委托人和被评估单位可能存在的会计责任。
（五）重大期后事项
、根据厦门国贸控股集团有限公司与被评估单位厦门国贸金融控股有限公司于2018年
月签定的股权转让协议，厦门国贸金融控股有限公司将其持有的长期股权投资单位厦门资产管理公司37.5%的股权以659,636,738.67元人民币的价格
转让给厦门国贸控股集团有限公司。剔除分红及基准日期后盈利的因素，反算回基准日的交易价为671,308,079.15元。
2、在评估基准日以后的报告有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结论产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
（六）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
无。（七）其他需要说明的问题
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1、 受厦门国贸控股集团有限公司及厦门国贸集团股份有限公司的委托，本次评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准。我们没有对被评估单位除评估申报表列示的资产负债以外是否还拥有其他资产、负债、或有项目等进行调查和考虑。
2、 本次评估未考虑评估增值而产生的相关税费。对评估对象所涉及到的所有税费，在评估目的实现时，应由税务机关根据国家税法的规定据实征收，并由税法规定的纳税人承担，具体税额在本次资产评估报告中未作调整。在评估目的实现时，所有税费应以主管税务部门核定数字为准，主管税务部门核定金额与账面记载不符时，应据之调整评估结论。
3、 本次评估选用资产基础法结果为最终评估结论，反映的是评估对象缺乏流动性状态下的价值水平。
4、 本报告评估结论是对2018年06月30日这一基准日所评估企业资产价值的客观公允反映，我公司对这一基准日以后该资产价值发生的重大变化不负任何责任。
5、 本资产评估报告评估对象为股东全部权益，不考虑控制权对股权评估值的影响。
6、 本报告含有若干附件，附件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力，且附件与报告正文配套使用方有效。
本资产评估报告使用人应注意特别事项对评估结论的影响。
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十二、资产评估报告使用限制说明
（一）资产评估报告使用范围
1、资产评估报告的使用人：
资产评估报告仅供委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用。
2、资产评估报告的用途委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用目的及用途使用资产评估报告。
3、评估结论的使用有效期根据现行有关规定，本资产评估报告有效期通常为一年，自评估基准日2018年6月30日起计算，至2019年6月29日止。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告。超过一年，或虽未超过一年，但被评估资产的价格标准出现较大波动，不能采用本资产评估报告结论。
4、资产评估报告的摘抄、引用或披露（1）未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。
（2）未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规另有规定以及相关当事人另有约定的除外。
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（二）委托人和其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
（三）除委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应该正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本资产评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法规的有关规定，并得到有关部门的批准。
（六）本次评估结论是反映评估对象在本报告所列示的评估假设条件下，为本次评估目的，根据公开市场的原则提出的公允估值意见，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能压低或追加付出的价格等对评估价格的影响。当前述条件以及评估假设等发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结论失效的相关法律责任。
（七）本评估机构对本资产评估报告拥有最终解释权。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为评估结论形成的日期。本资产评估报告日为二零一八年十月三十日 。
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谨此报告！【以下无正文】
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