本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司股权所涉及的云南世博兴云房地产有限公司
股东部分权益价值评估项目
评估报告
中威正信评报字（2018）第2083号
共一册 第一册
中威正信（北京）资产评估有限公司
2018年 10月19日
华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司股权所涉及的云南世博兴云房地产有限公司股东部分权益价值评估项目评估报告 目录
中威正信（北京）资产评估有限公司
目 录
声 明 ...... 2
评估报告摘要 ...... 3
评估报告 ...... 9一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ........ 9二、评估目的 ...... 18
三、评估对象及范围 ...... 18
四、评估价值类型及定义 ...... 25
五、评估基准日 ...... 25
六、评估依据 ...... 25
七、评估方法 ...... 28
八、评估程序实施过程和情况 ...... 38
九、评估假设 ...... 39
十、评估结论 ...... 40
十一、特别事项说明 ...... 41
十二、评估报告使用限制说明 ...... 47
十三、评估报告日 ...... 47
华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司股权所涉及的云南世博兴云房地产有限公司股东部分权益价值评估项目评估报告 声明
中威正信（北京）资产评估有限公司
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其签章确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
七、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人及相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
九、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制，评估报告使用人应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
明及其对评估结论的影响。
华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司股权所涉及的云南世博兴云房地产有限公司股东部分权益价值评估项目评估报告 摘要
中威正信（北京）资产评估有限公司
华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司股权所涉及的云南世博兴云房地产有限公司
股东部分权益价值评估项目
评估报告摘要
中威正信评报字（2018）第2083号
华侨城西部投资有限公司、云南旅游股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司接受华侨城西部投资有限公司、云南旅游股份有限公司共同委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序对华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司股权所涉及的云南世博兴云房地产有限公司股东部分权益在2018年6月30日的市场价值进行了评估。现将评估报告主要内容摘要如下：
一、委托人：华侨城西部投资有限公司、云南旅游股份有限公司。二、被评估单位：云南世博兴云房地产有限公司。三、经济行为：根据《云南旅游股份有限公司总经理办公会会议纪要-第16期》（2018年9月14日），华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司的股权。
四、评估目的：确定云南世博兴云房地产有限公司的股东部分权益价值，为华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
五、评估对象：本次评估对象为云南世博兴云房地产有限公司的股东部分权益价值。六、评估范围：本次评估范围是云南世博兴云房地产有限公司截止2018年6月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。本次评估，是在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所在对云南世博兴云房地产有限公司评估基准日资产负债表进行审计的基础上进行的。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2018KMA30419）。云南世博兴云房地产有限公司纳入本次评估范围并经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：资产总额
华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司股权所涉及的云南世博兴云房地产有限公司股东部分权益价值评估项目评估报告 摘要
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152,204.54万元，总负债96,079.96万元，净资产56,124.57万元。
七、价值类型及其定义：本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
八、评估基准日：2018年6月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
九、评估方法：资产基础法。十、评估结论：
根据对云南世博兴云房地产有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法进行评估。云南世博兴云房地产有限公司经评估在评估假设前提下于评估基准日2018年6月30日所表现的市场价值如下：
委估资产账面价值为152,204.54万元，评估值316,843.67万元，评估增值164,639.14万元，增值率108.17%。
委估负债账面值为96,079.96万元，评估值为96,079.96万元，无增减值变化。净资产账面值为56,124.57万元，评估值为220,763.71万元，评估增值164,639.14万元，增值率293.35%。
资产评估结果分大类汇总如下：
云南世博兴云房地产有限公司资产评估结果汇总表
评估基准日：2018年6月30日 金额单位：人民币万元编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 136,568.90 263,930.46 127,361.56 93.262 非流动资产 15,635.63 52,913.22 37,277.59 238.413 其中：可供出售金融资产 165.00 165.00 0.00 0.006 长期股权投资 353.46 622.44 268.98 76.107 投资性房地产 14,570.84 51,464.03 36,893.19 253.208 固定资产 24.51 91.15 66.64 271.8914 无形资产 41.07 89.84 48.77 118.7518 递延所得税资产 480.75 480.75 0.00 0.00
-4-
| 21 | 资产总计 |
152,204.53 316,843.67 164,639.14 108.1722 流动负债 92,213.96 92,213.96 0.00 0.0023 非流动负债 3,866.00 3,866.00 0.00 0.00
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| 24 | 负债合计 |
96,079.96 96,079.96 0.00 0.00
| 25 | 净资产（所有者权益） |
56,124.57 220,763.71 164,639.14 293.35
评估结论的详细情况详见评估明细表。评估基准日2018年6月30日，云南世博兴云房地产有限公司股东全部权益价值为
220,763.71万元，股东55%权益价值121,420.04万元。
十一、特别事项说明：
（一）在评估过程中评估人员发现云南世博兴云房地产有限公司土地使用权存在如
下问题：
1、昆国用(2004)第00379号、昆国用（2006）第00104号两宗土地账面价值共计261.00万元，上述地块已被《昆明市盘龙区世博分区控制性详细规划》规划为城市道路而占用，无法进行后续开发。本次评估按净用地面积为零确认。根据昆明市人民政府办公厅出具《昆明市人民政府办公厅关于对完善用地中已出让土地补缴土地使用出让价款的意见》按最低的补偿标准，即划拨用地的补偿标准25万/亩，确定其评估价值。
2、昆国用（2006）第00080号、昆国用（2006）第00081号、昆国用（2006）第00115号、昆国用（2006）第00102号、昆国用（2006）第00105号、昆国用（2006）第00109号、昆国用（2006）第00110号、昆国用（2006）第00111号八宗地块账面价值共计1,274.59万元，由于历史原因，国土部门在发证的时候部分地块既作为出让用地办理给了云南世博兴云房地产有限公司，又作为绿化用地办理给了云南世博旅游控股集团有限公司，产生了土地面积的压占情况。具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 坐落地点 | 宗地编号 | 土地证号 | 土地用途 | 净用地面积 | |
| （平方米） | （亩） | ||||||
1 树海 金马镇云山村 07-11-149 昆国用（2006）第00080号
商业用地/文化设施用地/二类
居住用地
21,382.56
34.082 树海 金马镇云山村 07-11-151 昆国用（2006）第00081号
3 树海 金马镇云山村 07-11-148 昆国用（2006）第00115号 社会停车场用地 1,335.79
4 树海 金马镇云山村 07-11-134 昆国用（2006）第00102号 商业用地 2,026.60
3.04
5 树海 金马镇云山村 07-11-135 昆国用（2006）第00105号 商业用地 1,985.70
2.98
6 树海 金马镇云山村 07-11-143 昆国用（2006）第00109号 商业用地 2,009.60
3.01
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7 树海 金马镇云山村 07-11-136 昆国用（2006）第00110号 商业用地 2,017.90
-6-
3.03
8 树海 金马镇云山村 07-11-142 昆国用（2006）第00111号 商业用地 1,969.10
2.95
合计 32,727.25 49.09
根据云南旅游股份有限公司提供的《关于云南世博兴云房地产有限公司部分土地与云南世博旅游控股集团有限公司部分土地压占的情况及产权归属的说明》，本次按权属归属于云南世博兴云房地产有限公司进行评估。
3、昆国用（2004）第01990号地块账面价值为4,215.84万元，2004年，国土资源部颁布《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，规定2004年8月31日以后所有经营性用地出让全部实行招拍挂制度。云南世博兴云房地产有限公司上述地块在昆明市按照国土资源部相关规定进行清理整顿土地市场秩序工作中被认定为“831清非”用地。2014年7月8日，昆明市人民政府办公厅出具《昆明市人民政府办公厅关于对完善用地中已出让土地补缴土地使用出让价款的意见》，要求“831清非”用地历史遗留问题解决的限期为2014年12月31日前，2014年12月31日前未申请办理补缴价款手续、未取得审验意见及按照现行城市规划土地用途由非经营性用地变更为经营性用地的，全部由储备机构纳入政府储备。2014年由于盘龙区控制性详细调整，云南世博兴云房地产有限公司未能在规定的期限内项目用地的《建设项目条件规划》，不能按期缴纳土地价款完善用地手续。2015年，云南世博兴云房地产有限公司向盘龙区人民政府提交了延期办理完善用地补缴土地使用出让价款的申请，盘龙区人民政府向昆明市国土资源局报送了《关于报请对盘龙区“8.31”完善用地中已办理土地证土地继续完善后续手续进行专题研究的请示》，昆明市国土资源局回复需按照市政府办公厅下发的《昆明市人民政府办公厅关于对完善用地中已出让土地补缴土地使用出让价款的意见》进行处理。
目前，昆国用（2004）第01990号地块在未出现新的政策调整之前无法进行正常的报规流程，只能通过收储再拍卖程序处理。本次评估保留其账面价值。
2、存货开发成本中土地31宗中有12宗土地，总面积为188698.57平方米（283.046亩），由于规划调整，未缴纳土地出让金重新办理土地使用权证。明细如下：
地块位置
| 地块位置 | 土地证号 | 面积（平方米） |
金马镇刘家营村、云山村 昆国用(2004)第00375号 31,985.00金马镇刘家营村、云山村 昆国用(2004)第00378号 27,671.10
金马镇云山村 昆国用(2006)第00080号 3,091.80
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地块位置
| 地块位置 | 土地证号 | 面积（平方米） |
金马镇云山村 昆国用(2006)第00081号 16,507.40金马镇云山村 昆国用(2006)第00106号 7,333.20金马镇云山村 昆国用(2006)第00115号 2,000.00金马镇云山村 昆国用(2006)第00102号 2,026.60金马镇云山村 昆国用(2006)第00105号 2,005.10金马镇云山村 昆国用(2006)第00109号 2,009.60金马镇云山村 昆国用(2006)第00110号 2,017.90金马镇云山村 昆国用(2006)第00111号 1,969.10世博园东北侧 昆国用(2004)第01990号 90,081.77
本次评估是按昆明市调整后的规划条件进行评估的，对未缴纳的土地出让金，我们参考云南世博兴云房地产有限公司前期土地交纳的出让金水平进行了预估，出让金交纳的水平约为108.00万元 /亩。最终在以上用地重新办理不动产权证时，应补缴纳的土地出让金以国土资源部门确认的金额为准。
3、本次待估投资性房地产-土地使用权共2项，账面值9,194,353.46元，相关信息如下表：
宗地位置 土地权证编号 土地用途 取得日期 面积（㎡） 准用年限世博生态城 昆国用（2004）第00387号 住宅用地 2004年08月 29,035.20 70年世博生态城 昆国用（2004）第00388号 住宅用地 2004年08月 11,458.40 70年
合计 40,493.60
评估范围中土地合计面积为40,493.60平方米，评估基准日估价对象为熟地，现实际用途为世博生态城的配套的高尔夫练习场。由于没有明确的规划局出具的规划条件，故本次按照昆明政府土地出让的政策规定，故本次容积率按照1.0进行计算，采用了剩余法计算的评估结果。
（二）以上土地在后期开发过程中，对开发地块上的村民的坟茔，可能还会存着的迁坟费用。据我们了解，目前据不完全统计，可能会有1000座左右的坟。
据向兴云地产了解，2002年前后，已和村民达成相关补偿和迁移协议，并按当时的标准进行过补偿。原在公司的土地范围内有近3000座，已经迁走2000多座，目前尚未迁走的有近1000座，因历史原因，没有及时完成迁移。从理论上讲，之前已经补偿过，现在是不需要再进行进一步补偿了，但客观上，在未来进行开发时，还需要与村民
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进行协商，有可能需要另行商谈补偿标准和补偿的费用，但至评估基准日尚无法判断未来需要补偿多少费用也无法对需要补偿的数量和金额进行预测。经向委托人了解，未来实际发生的费用，由兴云地产承担。
（三）2017年云南省地方税务局直属征收局对云南世博兴云房地产有限公司所申报的世博生态城一期、世博生态城二期、世博生态城三期、临山邻里、世博精品酒店五个项目的土地增值税清算资料进行了审核，根据税局审核意见反馈，以上五个项目土地增值税扣除项目有误，需对成本重新进行计算分配，根据云南省地方税务局直属征收局最终出具的《税务事项通知书》（云地直四通(2017)415号、云地直四通(2018)243号、云地直四通(2018)244号、云地直四通(2018)245号、云地直四通(2018)246号、云地直四通(2018)247号）云南世博兴云房地产有限公司合计补缴土地增值税6,602.06万元。
（四）本次评估存在的期后事项2018年8月31日，云南世博兴云房地产有限公司归还给云南世博花园酒店有限公司本金和利息1,013.59万元。
除以上事项外，未发现其他其重大期后事项。（五）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（六）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；未考虑股权转让过程中应承担的相关税费对评估结论的影响。
十二、评估结论使用有效期：
按现行国家政策规定，本评估报告结论使用有效期为壹年（即2018年6月30日至2019年6月29日）。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可以评估结果作为相关经济行为参考依据，如超过壹年，需重新进行资产评估。
本评估报告结论仅供委托人为本报告所列明的评估目的使用，以及报送资产评估主管机关备案使用。本评估项目委托人为国有企业，依据相关规定，只有在相关部门备案或核准手续后，方可使用本评估报告。
本评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本机构不向他人提供或公开。十四、评估报告日：本评估项目的报告日为2018年10月19日。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解评估结
论，应当阅读资产评估报告正文，并关注特别事项说明。
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评估报告
中威正信评报字（2018）第2083号
华侨城西部投资有限公司、云南旅游股份有限公司：
中威正信（北京）资产评估有限公司接受华侨城西部投资有限公司、云南旅游股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对云南世博兴云房地产有限公司股东部分权益在2018年6月30日所表现的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况（一）委托人概况：
委托人之一：华侨城西部投资有限公司统一社会信用代码： 91510106MA61XCLEX1类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：成都市金牛区西华大道16号法定代表人：张大帆注册资本：人民币壹佰亿元成立日期：2016年08月26日经营期限：2016年08月26日 至 永久经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计；文化艺术表演；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训（不含办学）；室外体育设施、娱乐用设施工程施工；园林工程设计、施工；苗木种植；商务服
中威正信（北京）资产评估有限公司
务业；商品批发与零售；货物进出口贸易。 （不含前置审批项目。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司简介：
2016年8月华侨城集团在成都注册成立了华侨城西部投资有限公司，注册资本100亿元，主营业务为项目投资、片区综合开发、旅游开发与经营、土地整理等。以原有的成都、西安、重庆三个城市公司为核心，通过成都辐射四川、西藏，西安辐射西北地区，重庆辐射贵州的片区划分，以点带面，最终辐射整个西部地区。推进华侨城集团“旅游+地产”的创业模式，创新“旅游+互联网+金融”的补偿模式，深耕“文化+旅游+城镇化”的发展模式，打造中国西部第一的文化旅游集团和自然景区运营集团。
委托人之二：云南旅游股份有限公司统一社会信用代码：9153000071947854XF类 型：其他股份有限公司(上市)注册地址：云南省昆明市白龙路世博园法定代表人：张睿注册资本：73,079.2576万元成立日期：2000年12月29日经营期限：2000年12月29日 至 无固定期限经营范围：景区景点投资、经营及管理,园林园艺产品展示,旅游房地产投资,生物产品开发及利用,旅游商贸,旅游商品设计、开发、销售,旅游服务(景区导游礼仪服务,园区旅游交通服务,摄影摄像和照像业务),婚庆服务,会议会务接待,渡假村开发经营,广告经营、会展、旅游咨询,旅游商品开发,文化产品开发,进出口业务。
公司简介：
云南旅游股份有限公司是云南世博旅游控股集团有限公司的所属企业，现注册资本73,079.2576万元,原名“昆明世博园股份有限公司”，现更名为“云南旅游股份有限公司”，是云南省内大型、知名旅游企业，经营范围为景区景点投资、经营及管理、园林园艺产品展示、旅游房地产投资、生物产品开发及利用、旅游商贸等。致力于景区运营、旅游地产、园林园艺主要业务板块的可持续发展和世博新区核心区旅游综合业态的打造。
云南旅游股份有限公司旗下有云南世博旅游景区投资管理有限公司、云南世博园艺
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有限公司、昆明世博园物业服务有限公司、云南旅游汽车有限公司、云南世博出租汽车有限公司、云南世博花园酒店有限公司、云南旅游酒店管理有限公司、昆明世博运动休闲有限公司、云南世博旅游文化投资有限公司、云南世博欢喜谷婚礼产业有限公司、云南旅游股权基金管理有限公司十一家全资公司和云南世博兴云房地产有限公司、昆明世博会议中心有限公司、江南园林有限公司、云南省丽江中国国际旅行社有限责任公司四家控股公司。
云南旅游股份有限公司是深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码：002059 ，股票简称：云南旅游
（二）被评估单位简介单位名称：云南世博兴云房地产有限公司统一社会信用代码：91530000216546731L住所：云南省昆明市世博路12号世博生态城IN的家展示中心展览馆1-2层1号法定代表人：魏忠注册资本：肆亿叁仟万元整公司类型：有限责任公司成立日期：1993年03月03日营业期限：2002年07月22日 至 2032年07月16日经营范围：房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。1、历史沿革：
云南世博兴云房地产有限公司的前身为云南烟草集团兴云房地产开发公司，于1993年注册成立，注册资金为人民币壹亿元，公司性质为全民所有制国营企业。
1995年3月10日，公司向云南省工商行政管理局提交《关于申请变更注册资本金的报告》，申请将注册资本金变更为6,800.00万元。
2002年4月16日，经相关部门批准，云南烟草兴云投资股份有限公司（以下简称：
兴云投资）与云南省园艺博览集团有限公司（以下简称“世博集团”）、昆明世博园股份有限公司（以下简称“云南旅游”）对云南世博兴云房地产有限公司进行改制重组，重组后公司名称变更为“云南世博兴云房地产有限公司”，公司注册资本金变更为4.3亿元，其中：世博集团以世博园周围2804.1212亩土地已实际支付的款项作价18,494.867万元出资，其中：18,060.00万元作为出资款，超过18,060.00万元的部分
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转为公司负债，持股比例为42%；兴云投资以云南世博兴云房地产有限公司2001年12月31日的净资产6,800.00万元和人民币9,540.00万元出资，持股比例为38%，云南旅游以人民币8,600.00万元出资，持股比例为20%。
2004年7月，世博集团将其持有云南世博兴云房地产有限公司42%的股权中的10%转让给云南旅游。股权转让完成后，世博集团持有云南世博兴云房地产有限公司股权比例为32%，兴云投资持有云南世博兴云房地产有限公司的股权比例为38%，云南旅游持有云南世博兴云房地产有限公司的股权比例为30%。
2006年11月9日，世博集团将其持有的云南世博兴云房地产有限公司32%股权中的25%转让给云南旅游、7%的股权转让给兴云投资。本次股权转让完成后，云南旅游持有云南世博兴云房地产有限公司的股权由30%增加至55%、兴云投资持有云南世博兴云房地产有限公司的股权由38%增加至45%，世博集团不再持有云南世博兴云房地产有限公司股权。
云南世博兴云房地产有限公司2017年2月3日办理了三证合一手续。云南世博兴云房地产有限公司为国家建设部二级资质房地产开发企业。截止至评估基准日，云南世博兴云房地产有限公司注册资本为人民币43,000万元。根据云南世博兴云房地产有限公司章程显示，具体情况如下：
-12-
股东姓名
| 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 比例（%） |
云南旅游股份有限公司 23,650 55%云南烟草兴云投资股份有限公司 19,350 45%
| 合计 | 43,000 | 100% |
2、2015年度至2017年度及评估基准日2018年6月30日资产、财务状况云南世博兴云房地产有限公司执行的会计政策：执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其他相关规定。
云南世博兴云房地产有限公司2015年度至2017年度及评估基准日资产的财务状况及损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
资产总额 123,781.52 117,174.36 175,191.37 152,204.54负债总额 62,846.14 60,578.67 116,848.62 96,079.96
净资产 60,935.38 56,595.69 58,342.74 56,124.57
中威正信（北京）资产评估有限公司
金额单位：人民币万元
-13-项目名称
| 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
营业总收入 23,016.15 10,038.56 39,391.14 36,367.72营业总成本 11,471.78 5,275.07 24,776.39 26,476.58利润总额 3,907.89 24.58 7,974.12 6,349.01净利润 2,895.65 -439.69 6,069.58 4,383.89
2015年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2016KMA3034）。
2016年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2017KMA30059）。
2017年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2018KMA30024）。
2018年6月的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2018KMA30419）。
3、公司对外投资情况云南世博兴云房地产有限公司有二项对外长期股权投资，被投资单位为：云南佳园物业管理有限公司和云南世博行地产营销策划有限公司，具体情况如下表：
被投资单位名称 投资日期 投资金额（元） 持股比例云南佳园物业管理有限公司 2015年11月26日 3,024,559.32 100%云南世博行地产营销策划有限公司 2014年9月17日 510,000.00 51%
| 合计 | 3,534,559.32 |
（1）云南佳园物业管理有限公司①企业概况：
被评估单位：云南佳园物业管理有限公司统一社会信用代码：91530000713409789W住所：云南省昆明市世博路12号世博生态城IN的家展示中心展览馆1-2层1号法定代表人：普仲韬注册资本：300万人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1999年02月10日营业期限：1999年02月10日 至 无固定期限
中威正信（北京）资产评估有限公司
经营范围：物业管理，园林绿化，建筑材料，金属材料，五金交电，机电产品（不含小轿车），橡胶及制品，日用百货，服装，针织品，农副产品（粮油限零售）的批发、零售、代购、代销，鲜花，文化办公用品，停车服务，室内装饰工程设计与施工，房屋中介；票务代理，会务服务，家政服务，工程维修，运动场馆经营，社区食堂，商务咨询，企业管理咨询，资产投资管理，建筑五金，水暖器材，设计、制作、代理、发布各类广告；安全管理服务、场地租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
云南佳园物业管理有限公司（以下简称“佳园物业”）创立于1999年2月，是云南世博兴云房地产公司下属的有独立法人资格的专业物业管理公司，建设部物业管理叁级资质企业。该公司现管理低碳中心、世博生态城、佳园小区、金牛小区、金兰小区、宏兴大厦、盘龙国税和U族部落等项目，总管理面积565余万平方米，拥有注册物业管理师、会计师、经济师、工程师、园林园艺师、园林工程师、物业执业经理、物业管理师、物业管理员、维修电工、电气设备安装工、水电工等各类专业人员150余人。
截止至评估基准日，云南佳园物业管理有限公司注册资本为人民币300万元。根据云南佳园物业管理有限公司章程显示，具体情况如下：
-14-
股东姓名
| 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 比例（%） | 出资方式 |
云南世博兴云房地产有限公司 300 100% 货币
| 合计 | 300 | 100% |
②评估基准日资产、财务状况云南佳园物业管理有限公司执行的会计政策：执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其他相关规定。
云南佳园物业管理有限公司2015年度至2017年度及评估基准日2018年6月30日经审计后的财务状况及损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
资产总额 3,281.30 3,421.52 1,874.84 1,568.59负债总额 2,919.34 3,019.52 1,431.82 1,115.52
净资产 361.96 402.00 443.02 453.06
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
中威正信（北京）资产评估有限公司
营业总收入 2,955.73 2,664.62 3,117.90 1,448.33营业总成本 2,554.71 2,351.79 2,880.28 1,374.75
利润总额 33.10 48.14 57.26 73.58
净利润 23.66 40.04 41.02 10.05
2015年度会计报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2016KMA30277）。
2016年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2017KMA30061）
2017年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2018KMA30365）
2018年6月的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了审定表。
③税收政策及优惠政策云南佳园物业管理有限公司为一般纳税人，增值税进项税额可进行可抵扣。云南佳园物业管理有限公司主要税项为企业所得税、增值税、资源税和印花税等，无税收优惠。
④对外投资情况：
云南佳园物业管理有限公司有二项对外长期股权投资，被投资单位为：昆明佳园幼儿教育有限责任公司和昆明润泽餐饮管理有限公司，具体情况如下表：
被投资单位名称 投资日期 投资金额（元） 持股比例昆明佳园幼儿教育有限责任公司 2003年9月 60,000.00 60%
昆明润泽餐饮管理有限公司 2017年8月31日 100,000.00 100%
-15-
合计
| 合计 | 160,000.00 |
对于上述二家子公司的基本情况介绍详见相应的评估说明。（2）云南世博行地产营销策划有限公司①企业概况：
被评估单位：云南世博行地产营销策划有限公司统一社会信用代码：915301033095732101类型：有限责任公司住所：云南省昆明市盘龙区穿金路与世博路交汇处临山邻里商铺8号法定代表人：张福猛
中威正信（北京）资产评估有限公司
注册资本：壹佰万元整成立日期：2014年06月27日营业期限：2014年06月27日至2024年06月26日经营范围：房地产营销策划和代理；房地产经纪业务；计算机图文设计；国内各类广告的设计、制作、代理、发布；国内贸易、物资供销；货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
云南世博行地产营销策划有限公司由云南世博兴云房地产有限公司和深圳市侨香地产顾问有限公司共同出资设立，以“提供更有价值的地产服务”为理念，在昆明切入高端物业市场。在操作项目有世博生态城·低碳中心（LEED铂金级商务商业项目）、中洲阳光（公寓）、世博生态城·鸣凤邻里（别墅洋房）及数个昆明世博新区核心区大型综合体。
截止至评估基准日，云南世博行地产营销策划有限公司注册资本为人民币100万元。根据云南世博行地产营销策划有限公司章程显示，具体情况如下：
-16-
股东姓名
| 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 比例（%） |
云南世博兴云房地产有限公司 51.00 51%深圳市侨香地产顾问有限公司 49.00 49%
| 合计 | 100.00 | 100% |
②评估基准日资产、财务状况云南世博行地产营销策划有限公司执行的会计政策：执行财政部2006年2月15日颁布的企业会计准则及其他相关规定。
云南世博行地产营销策划有限公司2015年度至2017年度及评估基准日2018年6月30日经审计后的财务状况及损益情况如下表：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
资产总额 92.77 102.56 202.63 178.76负债总额 6.72 12.26 50.01 24.78
净资产 86.05 90.30 152.61 153.99
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
营业总收入 164.66 193.30 297.04 163.74
中威正信（北京）资产评估有限公司
营业总成本 107.67 170.16 187.92 162.00
利润总额 3.26 4.25 86.53 1.75
净利润 3.26 4.25 62.31 1.37
2015年度的会计报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2016KMA30271）。
2016年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2017KMA30063）。
2017年度的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了无保留意见的审计报告（报告号：XYZH/2018KMA30366）。
2018年6月30日的会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所审计，出具了审定表。
③税收政策及优惠政策云南世博行地产营销策划有限公司为小规模纳税人，增值税进项税额不可抵扣，主要税项为企业所得税、增值税、资源税和印花税等，无税收优惠。
④对外投资情况：无。4、税收优惠政策无税收优惠。5、公司生产经营情况云南世博兴云房地产有限公司近年来主要开发项目有“佳园小区系列项目”、“世博生态城系列项目”、“低碳中心项目”等，目前公司无在建项目。
（三）委托人与被评估单位的关系委托人之一华侨城西部投资有限公司拟收购被评估单位云南世博兴云房地产有限公司股权。
委托人之二云南旅游股份有限公司持有被评估单位云南世博兴云房地产有限公司55%股权。
（四）其他评估报告使用人
1、云南旅游股份有限公司、华侨城西部投资有限公司的其他股东；
2、资产评估主管部门以及资产业务涉及的有关政府职能部门；
3、工商登记机关和国家法律、法规规定的其他报告使用人。
本评估报告仅供委托人和评估委托合同约定的其他评估报告使用人按照本评估目
中威正信（北京）资产评估有限公司
的使用，法律、法规另有规定的除外，评估人员和评估机构对委托人和其他评估报告使用人不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
二、评估目的根据《云南旅游股份有限公司总经理办公会会议纪要-第16期》（2018年9月14日），华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司部分股权事宜。
本次评估目的是确定云南世博兴云房地产有限公司的股东部分权益价值，为华侨城西部投资有限公司拟收购云南世博兴云房地产有限公司股权的经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象及范围（一）本次评估对象是云南世博兴云房地产有限公司截至2018年6月30日的股东部分权益价值。
本次评估范围是云南世博兴云房地产有限公司截止2018年6月30日经审计后资产负债表中反映的全部资产和负债。本次评估，是在信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所在对云南世博兴云房地产有限公司评估基准日资产负债表进行审计的基础上进行的。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2018KMA30419）。
（二）委托评估的资产类型及账面金额云南世博兴云房地产有限公司纳入本次评估范围并经审计后的评估基准日账面资产及权益状况为：资产总额152,204.54万元，总负债96,079.96万元，净资产56,124.57万元。具体如下：
评估范围简表
金额单位：人民币万元
科目名称 账面价值一、流动资产合计 136,568.91
-18-
货币资金 5,235.73
应收账款 9,168.10
其他应收款 454.95
存货 117,406.56
其他流动资产 4,303.56
二、非流动资产合计 15,635.63
中威正信（北京）资产评估有限公司
可供出售金融资产 165.00
-19-
长期股权投资 353.46
投资性房地产 14,570.84
固定资产 24.51
无形资产 41.07
递延所得税资产 480.75
| 三、资产总计 |
152,204.54
四、流动负债合计 92,213.96
短期借款 50,700.00
应付账款 15,946.29
预收款项 6,507.25
应付职工薪酬 167.64
应交税费 11,412.30
应付利息其他应付款 1,303.67
其他流动负债 6,176.82
五、非流动负债合计 3,866.00
长期借款 3,866.00
| 六、负债总计 |
96,079.96
| 七、净资产（所有者权益） |
56,124.57
上述委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，账面值与评估基准日审定后的资产负债表所载数据相符。
本次评估的资产账面价值152,204.53万元，其中：
1、流动资产账面价值136,568.90万元，包括货币资金、应收账款、其他应收款、存货、其他流动资产。其中存货占流动资产比例较大，达到86%。
其中：存货—开发成本为各项目发生的土地费用、前期工程费、建筑安装费、基础设施费、间接费用等费用构成，账面价值117,406.56万元。
2、非流动资产账面价值15,635.63万元，包括：可供出售金融资产、长期股权投资、投资性房地产、固定资产、无形资产―其他无形资产和递延所得税资产。其中：
（1）可供出售金融资产账面价值165.00万元。
云南世博兴云房地产有限公司账面记录的可供出售金融资产－其他投资有1项，具体情况如下表：
序号
被投资企业名称
投资日期
持股数量
评估基准日账面余额（元）
中威正信（北京）资产评估有限公司
-20-
富滇银行 2008年7月22日
| 1 | 1,650,000.00 | 1,650,000.00 |
合
计
| 1,650,000.00 |
（2）长期股权投资353.46万元。共计2家，我们按照与云南世博兴云房地产有限公司相同的评估基准日（2018年6月30日）对其实施了企业价值评估，长投单位明细见公司对外投资处的列表。
按评估准则和指南的要求我们还对云南世博兴云房地产有限公司的二级公司及其所属的控股和相对控股的下属公司进行了企业价值评估，具体如下表：
序号 企业名称 公司级次 注册/
持股比例（%）
| 实收资本（万元） | 投资额（万元） |
二级 100.00 51.00 51.002 云南佳园物业管理有限公司 二级 300.00 100.00 302.463 昆明润泽餐饮管理有限公司 三级 10.00 100.00 10.004 昆明佳园幼儿教育有限责任公司 三级 10.00 60.00 6.00
（3）投资性房地产账面价值为14,570.84万元，具体为：截止评估基准日，云南世博兴云房地产有限公司投资性房地产——房屋（成本模式）账面值13,651.41万元，共3项。主要为宏兴大厦、临山邻里商铺及低碳中心；投资性房地产——土地使用权（成本模式）账面值919.44万元，共2项。主要为坐落于官渡区金马镇刘家营村、云山村的未开发住宅用地，目前地上建设了与世博生态城配套的高尔夫练习场。
（4）固定资产账面原值733.88万元，账面净值24.51万元，为设备类固定资产，其中车辆账面原值663.63万元，账面净值11.22万元，共32项；电子设备账面原值70.25万元，账面净值13.28万元，共111项。
车辆：至评估基准日委估车辆清单数量为32项。包括切诺基小型越野客车BJ2021G、吉普车小型越野客车BJ2024Z2QIFI、森林人小型越野客车JF1SG52N07H、小型普通客车SGM6517GL8、中标牌ZLJ5050TSL、加强型IQ系统8座电瓶车等。
电子设备：至评估基准日委估电子设备清单数量为111项。包括电脑、割灌机、电视机、冰箱、办公桌椅、打印机等设备。
（5）无形资产-其他无形资产云南世博兴云房地产有限公司委估无形资产—其他无形资产原始入账价值119.37万元，账面价值为41.07万元，共15项，取得时间为2006年10月至2017年9月期间。
云南世博兴云房地产有限公司的其他无形资产主要为明源地产ERP软件、艾博物业管理软件、POM成本管理软件等。
中威正信（北京）资产评估有限公司
（6）递延所得税资产账面价值480.75万元，共计3项，主要为企业计提坏账准备、预售房款和投资性房地产-宏兴大厦计提折旧形成的递延所得税资产。
3、流动负债账面价值92,213.96万元，包括：短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和其他流动负债。
4、非流动负债账面价值3,866.00万元，包括长期借款。
（三）主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况1、存货—开发成本为各项目发生的土地费用、前期工程费、建筑安装费、基础设施费、间接费用等费用构成。主要内容构成为土地使用权价值、项目销售剩余的资产价值，待开发项目的发生的前期费用。
（1）存货—开发成本中项目销售剩余资产中已办理房产证的资产如下：坂茂广场：权证号：昆明市房权证字第200842591号，面积：4516.32㎡；
运动中心：权证号：昆明市房权证字第200842593号，面积：2690.69㎡；IN的家：权证号：昆明市房权证字第201207230号，面积：1940.88㎡；（2）存货—开发成本及投资性房地产中土地使用权的主要情况如下：、本次评估涉及的土地使用权共计33宗，其中31宗在存货的开发成本中（下表序号1-31），2宗在投资性房地产(下表序号32-33)。
-21-
序号
| 序号 | 项目名称 | 坐落地点 | 土地证号 | 土地用途 | 净用地面积 | |
| （平方米） | （亩） | |||||
1 蓝湖邻里
金马镇刘家营
村、云山村
云（2018）盘龙区不动产权
第0037762号
住宅用地 25,075.88
37.612 蓝湖邻里
金马镇刘家营
村、云山村
云（2018）盘龙区不动产权
第0125670号
住宅用地 30,777.81
46.17
3 泉湾邻里
金马镇刘家营
村、云山村
昆国用(2004)第00375号
商业用地/文化设施用地/二类
居住用地
29,721.05
44.58
4 泉湾邻里
金马镇刘家营
村、云山村
昆国用(2004)第00376号
商业用地/文化设施用地/二类
居住用地
18,004.74
27.015 泉湾邻里
金马镇刘家营
村、云山村
昆国用(2004)第00377号
中威正信（北京）资产评估有限公司
6 泉湾邻里
金马镇刘家营
村、云山村
昆国用(2004)第00378号
商业用地/文化设施用地/二类
居住用地
18,719.86
-22-
28.087 泉湾邻里
金马镇刘家营
村、云山村
昆国用(2004)第00379号 -
-
-
8 泉湾邻里
金马镇刘家营
村、云山村
昆国用(2004)第00380号
商业用地/文化设施用地/二类
居住用地
20,887.92 31.34
观景塔回
头弯
金马镇刘家营
村、云山村
昆国用(2004)第00381号 商业用地 2,821.80
4.23
10 树海
金马镇刘家营
村、云山村
昆国用(2004)第00382号 商业用地 8,897.21
13.3511 金殿北门
金马镇刘家营
村、云山村
昆国用(2004)第00385号 商业用地 3,557.58
5.34
12 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00080号
商业用地/文化设施用地/二类
居住用地
21,382.56
41.9413 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00081号
14 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00106号
商业用地/文化设施用地/二类
居住用地
5,244.63
15 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00115号 社会停车场用地 1,335.79
16 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00082号 商业用地 1,989.25
2.98
17 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00098号 商业用地 1,814.62
2.72
18 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00100号
商业兼容商务用
地
2,000.10
3.00
19 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00101号 商业用地 2,015.69
3.02
20 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00102号 商业用地 2,026.60
3.04
21 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00103号
商业兼容商务用
地
2,000.00
3.00
22 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00104号 -
-
-
23 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00105号 商业用地 1,985.70
2.98
24 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00108号 商业用地 1,702.30
2.55
25 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00109号 商业用地 2,009.60
3.01
26 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00110号 商业用地 2,017.90
3.03
27 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00111号 商业用地 1,969.10
2.95
28 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00112号 商业用地 1,967.58
2.95
松谷邻里 金马镇云山村 昆国用（2006）第00114号
商业用地/文化设施用地/二类
居住用地
50,601.47
75.9059,444.47
89.17供电用地 2,640.96
3.96
30 树海 金马镇云山村 昆国用（2006）第00116号
商业兼容商务用
地
2,000.00
3.00
31 世博佳园 世博园东北侧 昆国用(2004)第01990号 清非土地 87,200.00
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130.73
-23-
高尔夫练
习场
昆国用（2004）第00387号 住宅用地 29,035.20
43.5533 昆国用（2004）第00388号 住宅用地 11,458.40
17.19合计 452,305.77 678.12
以上土地的基本情况如下：
A、序号1-2号已办理不动产权证，基本具备开发条件，目前尚未开发；B、序号7、序号22：昆国用(2004)第00379号、昆国用（2006）第00104号两宗土地账面价值共计261.00万元，上述地块已被《昆明市盘龙区世博分区控制性详细规划》规划为城市道路而占用，无法进行后续开发。本次评估按净用地面积为零确认。根据昆明市人民政府办公厅出具《昆明市人民政府办公厅关于对完善用地中已出让土地补缴土地使用出让价款的意见》按最低的补偿标准，即划拨用地的补偿标准25万/亩，确定其评估价值。此宗地未在土地评估说明中进行说明。
C、序号31，昆国用（2004）第01990号地块账面价值为4,215.84万元，为清非用地。在未出现新的政策调整之前无法进行正常的报规流程，只能通过收储再拍卖程序处理。本次评估保留其账面价值。此宗地未在土地评估说明中进行说明。
D、其余宗地处于待开发状态。综合上述情况，土地评估说明进行评估的土地共计30宗（含二宗投资性房地产（序号第32、33项）中的高尔夫练习场用地）。
2、长期股权投资主要收集了部分投资协议、被投资单位的营业执照、公司章程等资料。
3、投资性房地产包括：投资性房地产—房屋（成本模式）主要为宏兴大厦、临山邻里商铺及低碳中心；投资性房地产——土地使用权（成本模式）主要为坐落于官渡区金马镇刘家营村。现用途为高尔夫练习场。权证号：昆国用（2004）第00387号，昆国用（2004）第00388号。见上表35、36项。
4、固定资产为设备类，主要为车辆和办公用设备。
车辆：至评估基准日委估车辆清单数量为32项。包括切诺基小型越野客车BJ2021G、吉普车小型越野客车BJ2024Z2QIFI、森林人小型越野客车JF1SG52N07H、小型普通客车SGM6517GL8、中标牌ZLJ5050TSL、加强型IQ系统8座电瓶车等。经现场勘察及企业有关技术人员介绍，车辆技术状况一般，在正常使用中。车辆大部分购置于2002
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年至2014年。
电子设备：至评估基准日委估电子设备清单数量为111项。包括电脑、割灌机、电视机、冰箱、办公桌椅、打印机等设备，大部分设备购置于2007年至2017年。经现场勘察及企业有关技术人员介绍，设备均在正常使用中，状况一般。
云南世博兴云房地产有限公司已出具相关产权承诺，承诺上述固定资产为其所有。5、无形资产-其他无形资产为软件，本次待估其他无形资产共15项，主要为明源地产ERP软件、艾博物业管理软件、POM成本管理软件等，主要收集了软件购买发票、合同等资料和摊销表。
（四）企业申报的账面记录或未记录的无形资产：
1、企业申报的账面记录的无形资产为软件，具体见下表：
金额单位：万元序号 无形资产名称和内容 取得日期 原始入账价值 账面价值
1 NOD32防病毒软件 2009年11月 2.96
0.002 办公软件 2006年10月 8.68 0.003 用友工资软件 2006年11月 0.80 0.004 广联达工程造价管理软件 2006年11月 3.50 0.005 安全生产管理系统软件 2007年5月 2.00 0.006 PKPM结构STS软件 2008年6月 1.80 -0.0157 广联达安装算量软件、广联达计价审核软件 2011年4月 1.90 0.538 明源地产ERP软件 2011年7月 29.79 8.949 艾博物业管理软件 2012年6月 2.50 0.0010 用友T6工资软件 2012年8月 0.50 0.2011 POM成本管理软件 2013年4月 61.72 29.3212 广联达安装算量软件（H0037163） 2014年9月 1.43 0.8813 广联达安装算量软件（H0037164） 2014年9月 1.06 0.6514 用友工资软件升级版 2015年7月 0.48 0.3315 用友票据通 2017年9月 0.26 0.24
2、企业未申报账面未记录的无形资产：无。
（五）企业申报的表外的资产情况
本次评估云南世博兴云房地产有限公司未申报其他表外资产。（六）引用其他机构出具的报告结论的情况
无。
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四、评估价值类型及定义根据本项目特定评估目的及实际情况，本次资产评估确定的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公开交易的价值估计数额。
五、评估基准日（一）本次评估基准日选取2018年6月30日，为月度会计报表编制日。评估基准日的确定对评估结果的影响符合常规情况，无特别影响因素；
（二）评估基准日是委托人根据本次经济行为及评估目的确定的；（三）本项目评估的一切取价标准均为基准日有效的价格标准或执行的标准。
六、评估依据（一）经济行为依据《云南旅游股份有限公司总经理办公会会议纪要-第16期》（2018年9月14日）。（二）法律法规依据
1、《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第46号）；
2、《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国主席令第42号）；
3、《中华人民共和国企业国有资产法》（中华人民共和国主席令第五号，2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
4、《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令第378号）；
5、《国有资产评估管理若干问题的规定》（中华人民共和国财政部令第14号）；
6、《国有资产评估管理办法施行细则》（原国家国有资产管理局国资办发[1992]36号）；
7、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；
8、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；
9、《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；
10、《中华人民共和国会计法》（中华人民共和国主席令第24号）；
11、《企业财务通则》（财政部令第41号）；
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12、国资发产权[2013]64号关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知；
13、国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》。
14、《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》（国办发[2001]102号）
15、《国有资产评估项目备案管理办法》（财企[2001]802号）；
16、《关于印发企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知（国资发产权〔2013〕64号）；
17、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正，自2007年8月30日起施行）；
18、《中华人民共和国物权法》（中华人民共和国主席令第62号，第十届全国人民代表大会第五次会议通过，自2007年10月1日起施行）；
19、《营业税改征增值税试点实施办法》、《营业税改征增值税试点有关事项的规定》、《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》；
20、《国务院关于修改<征收教育费附加的暂行规定>的决定》（中华人民共和国国务院令第448号，2005年8月20日）；
21、《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
22、《国务院关于统一内外资企业和个人城市维护建设税和教育费附加制度的通知》（国发〔2010〕35号）；
23、国资发产权[2013]64号关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》的通知；
24、国资委、财政部令第32号《企业国有资产交易监督管理办法》；
25、《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令第28号，第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议修正，自2004年8月28日起施行）；
26、《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第72号，第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议修正，自2007年8月30日起施行）；
27、《国家税务总局关于营改增后土地增值税若干征管规定的公告》国家税务总局公告2016年第70号；
28、国家及政府有关部门颁布的其他法律、法规、文件和规定。
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（三）评估准则依据1、基本准则和职业道德准则(1)《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；(2)《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）。2、资产评估执业准则(1)《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2017〕31号）；(2)《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2017〕32号）；(3)《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；(4)《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2017〕34号）；(5)《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2017〕36号）；(6)《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；(7)《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；(8)《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）。3、资产评估指南(1)《企业国有资产评估报告指南》（中评协〔2017〕42号）；(2)《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）。4、资产评估指导意见(1)《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；(2)《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；(3)《投资性房地产评估指导意见》（中评协〔2017〕53号）；。（四）其他准则1、中华人民共和国行业标准《城镇土地定级规程》（GB/T18507-2014）；《城镇土地估价规程》（GB/T18508-2014）；
2、《企业会计准则-基本准则》（财政部令第33号，2006年颁布（新准则））。
3、中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》（GB/T 50291-2015）（五）权属依据
1、云南世博兴云房地产有限公司出具的《资产权属承诺》；
2、云南世博兴云房地产有限公司提供的《不动产权证书》、《土地使用权证》、《房屋所有权证》、《土地出让合同》等相关产权证书；
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3、云南世博兴云房地产有限公司提供的设备购置合同、发票复印件和相关产权承诺等相关资料；
4、云南世博兴云房地产有限公司提供的委估资产清单、评估基准日财务报表及审计报告及相关权属证明等相关资料；
5、其他权属证明材料。
（六）取价依据
1、《机电产品报价手册》（2018，机械工业出版社）；
2、《资产评估常用方法与参数手册》；
3、《中国土地市场网》相关交易案例；
4、评估人员网上询价、现场勘察、核实及市场调查资料；
5、评估基准日（2018年6月30日）实行的存贷款利率；
6、其他相关的价格资料。
（七）其他依据1、云南世博兴云房地产有限公司及华侨城西部投资有限公司共同撰写的《企业关于进行资产评估有关事项的说明》；
2、云南世博兴云房地产有限公司提供的《资产评估申报明细表》；
3、云南世博兴云房地产有限公司相关人员访谈记录；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所出具了无保留意见的审计报告（XYZH/2018KMA30419）及审定表；
5、云南世博兴云房地产有限公司财务部、成本部等部门提供的其他有关资料。
七、评估方法（一）评估方法介绍根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。即通过估算委估企业在未来有效年期内的预期收益，并采用适当的折现率将未来预期净收益折算成现值，然后累加求和确定评估对象价值的一种方法。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。
市场法适用于市场数据充分并有可比的参考企业或交易案例的条件下的企业价值评估。经过对云南世博兴云房地产有限公司企业本身、市场及相关行业的了解和分析，我们认为目前国内股权转让市场虽然开始逐步公开，但在资产规模、资产特点、经营和财务风险、增长能力等方面和云南世博兴云房地产有限公司相似的案例基本没有，难于选取具有可比性的参照物，无法确定具有合理比较基础的参考企业或交易案例，因此云南世博兴云房地产有限公司不具备采用市场法进行评估的条件。
根据对云南世博兴云房地产有限公司基本情况分析，云南世博兴云房地产有限公司作为房地产开发企业，已开发的存货的成本结转与收入的匹配度正在完善，涉及的应交纳的土地增值税也正在进行汇算清缴工作。其他土地除拟预计开发的蓝湖临里项目外大多数土地尚不具备开发条件。目前云南世博兴云房地产有限公司仅只有投资性房地产的出租收入。若对云南世博兴云房地产有限公司的企业价值采用收益法，就要对所有地块开发的开工时点、开发周期、销售期限等有明确的计划，这样评估人员才能合理设定企业价值收益法评估的假设。但目前被评估单位暂时没有开发计划等相关资料，而这些时间节点均会对评估结论产生很大的影响，若无以上开发计划的依据，收益法的评估假设也难以成立，在无效假设前提下做出的企业价值收益法的结论也就没有了可靠性。
根据相关法规和评估准则，经分析只能采用一种评估方法的项目，经分析后可只采用一种评估方法。因此经上述分析及对云南世博兴云房地产有限公司资产、负债情况的分析后，本次评估采用资产基础法进行评估。
（三）资产基础法资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。评估中在假设持续经营的前提下，采用与企业各项资产和负债相适应的具体评估方法分别对被评估单位的各项资产及负债进行评估，以评估后的总资产减去总负债确定净资产评估价值。
各单项资产具体评估过程及评估方法说明如下：
1、流动资产的评估（1）货币资金的评估对于现金，在核对账账、账表一致的基础上，对企业的现金进行了盘点，并倒推
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至评估基准日，确认账实相符后，以评估基准日经审定并核实后的数额确定评估值。
对于银行存款，在对企业银行存款账账、账表核对一致的基础上，评估人员审核了企业提供的银行对账单和银行存款余额调节表，对银行未达账项发生的原因、经济内容等进行分析核实，确认无影响净资产的重大因素后，以评估基准日经审定并核实后的数额确定评估值。
（2）应收款项（包括应收账款、其他应收款）的评估评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对其款项的发生时间、具体内容、形成原因及债务人的情况进行了解分析，采用了审核财务账簿及抽查原始凭证等替代程序，经分析核实后，得出评估值。
上述款项在核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额，以账龄分析为基础，并结合分析款项数额、欠款原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等因素，预计出可能发生的坏账损失，从总额中减除后确定评估值。
坏账准备为企业采用备抵法计提的应收款项和其他应收款的坏账准备，按零值确认。
（3）存货的评估云南世博兴云房地产有限公司的存货为产成品、开发成本二大类。评估人员在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析。
①产成品的评估本次待估的产成品主要为佳园小区车位和世博临山邻里储藏间。对于开发产品，经现场了解核实，无对应实物资产，故评估值以零值确定。②开发成本的评估开发成本共计17项，具体如下：
序号 名称 账面价值（万元）
1 世博生态城一期
-30-
运动中心
坂茂中心
土地费用 22,337.63
预估土地出让金
前期工程费 7,706.94
建筑安装费 30,449.24
基础设施费 2,720.88
开发间接费 5,741.81
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-31-
样板房 328.25
结转开发成本 -37,661.282 世博生态城二期
土地费用 2,666.48
前期工程费 1,704.31
建筑安装费 29,686.54
基础设施费 4,785.59
开发间接费 2,321.50
样板房 365.54
结转开发成本 -41,791.093 世博生态城三期
土地费用 3,047.33
前期工程费 1,191.04
建筑安装费 23,650.77
基础设施费 5,693.59
开发间接费 3,311.29
样板房 424.98
结转开发成本 -36,650.774 世博临山邻里
开发成本 372.85
前期工程费 185.45
建筑安装费 4,093.07
基础设施费 706.64
开发间接费 104.44
结转开发成本 -5,462.455 世博公寓式酒店
开发成本 198.18
前期工程费 504.48
建筑安装费 4,798.13
基础设施费 676.42
开发间接费 548.17
结转开发成本 -6,725.386 世博低碳中心
开发成本 2,279.00
前期工程费 5,163.47
建筑安装费 63,600.14
基础设施费 1,770.57
开发间接费 18,591.84
结转开发成本 -42,734.397 世博新区
开发成本 10,912.90
前期工程费 297.55
开发间接费 3.628 高新U族项目
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-32-
土地费用 313.60
前期工程费 154.48
建筑安装费 1,586.67
基础设施费 303.65
开发间接费 36.42
样板房 4.24
结转开发成本 -2,399.069 佳园小区
土地费用 2,689.11
前期工程费 1,040.18
建筑安装费 17,955.01
基础设施费 3,571.62
开发间接费 1,556.97
结转开发成本 -26,570.4310 佳园二期
土地费用 743.15
前期工程费 639.95
建筑安装费 3,365.40
基础设施费 121.68
开发间接费 244.11
结转开发成本 -5,114.2911 六合实业村
开发成本 4,215.84
前期工程费 766.98
开发间接费 1.1412 世博鸣凤邻里
土地费用 10,692.07
前期工程费 2,766.65
建筑安装费 25,591.13
基础设施费 330.39
开发间接费 4,895.45
样板房 370.40
结转开发成本 -41,631.9413 世博蓝湖邻里
土地费用 9,361.55
前期工程费 106.37
建筑安装费 254.95
开发间接费 485.3214 世博泉湾邻里
前期工程费 0.0215 世博IN的家
建筑安装费 4,532.65
开发间接费 310.5816 公共项目
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-33-
前期工程费 54.89
开发间接费 1,635.4817 开发间接费用
工资 371.12
福利费 0.07
劳动保险费 41.92
失业保险 0.52
住房公积金 24.05
工会经费 7.42
职工教育经费 5.57
折旧费 4.66
其他 1.92
合 计 117,354.89
对以上项目分为以下几种情况分别进行评估：
⒈本次未开发的土地使用权除蓝湖邻里外，其他土地使用权的账面价值都在第一项世博生态城一期账值中。所有土地使用权根据不同的用地性质，采用不同的评估方法。具体方法如下：
市场比较法市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：
V=VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；VB：比较实例价格；A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情况指数B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数剩余法假设开发法是将待估地产的预期开发价值，扣除正常投入费用、正常税金及合理利润后，依据该剩余值测算待估土地价格的方法。
基本公式：土地价格=房地产预期售价-建筑总成本-专业费用-销售费用-管理费用-利息-税费-利润
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成本逼近法成本逼近法是以开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息、应缴纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的估价方法。其基本计算公式为：
土地价格=(土地取得费+土地开发费+税费+利息+利润+土地增值收益) ×（1±区位修正系数）×年期修正系数
纯商业用地、商业兼容文体、住宅用地、住宅用地采用剩余法和市场比较法评估，最终采用剩余法作为最终的评估价值。选取剩余法的理由如下：（1）城镇土地估价规程规定：评估投资待建的住宅用地，可选择剩余法。（2）这些地块现已有具体的在用地规划指标，待开发的产品的类型的方向已基本确定。（3）按最佳最高利用原则，剩余法较市场法更能反映评估基准日的市场价值。采用剩余法评估时，土地增值税的计算方法为模拟汇算清缴的方式。
公共设施用地、交通运输用地采用市场比较法和成本逼近法进行评估，最终采用市场法确定宗地的评估价值。
⒉对世博生态城一期中的已办理了房产证的板茂广场、运动中心等有对应实物的资产采用市场法进行。
⒊昆国用（2004）第01990号地块账面价值为4,215.84万元，根据盘龙区人民政府向昆明市国土资源局报送了《关于报请对盘龙区“8.31”完善用地中已办理土地证土地继续完善后续手续进行专题研究的请示》，昆明市国土资源局回复需按照市政府办公厅下发的《昆明市人民政府办公厅关于对完善用地中已出让土地补缴土地使用出让价款的意见》进行处理。
目前，昆国用（2004）第01990号地块在未出现新的政策调整之前无法进行正常的报规流程，只能通过收储再拍卖程序处理。本次评估保留其账面价值。
⒋昆国用(2004)第00379号、昆国用（2006）第00104号两宗土地账面价值共计261.00万元，上述地块已被《昆明市盘龙区世博分区控制性详细规划》规划为城市道路而占用，无法进行后续开发。根据昆明市人民政府办公厅出具《昆明市人民政府办公厅关于对完善用地中已出让土地补缴土地使用出让价款的意见》按最底的补偿标准，即划拨用地的补偿标准25万/亩，确定其评估价值。
（4）其他流动资产的评估其他流动资产为云南世博兴云房地产有限公司待抵扣进项税额、未交增值税和预交增值税，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账、资料及纳税申报
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材料等相关资料，在审查核实的基础上，以清查核实后的账面值确定评估值。
2、非流动资产的评估（1）可供出售金融资产的评估可供出售金融资产为云南世博兴云房地产有限公司对富滇银行股份有限公司的出资款，持股数为165万股。评估中审核了相关资料，对其发生时间、具体内容进行了解分析后，确为评估目的实现后还存在价值的资产或权利且未与其他资产、权利重复，且无法收集到报表、协议等相关资料，故评估值按审定后账面值确认。
（2）长期股权投资的评估长期股权投资为云南世博兴云房地产有限公司对云南佳园物业有限公司、云南世博行地产营销策划有限公司的股权投资。对于长期股权投资的评估主要是对所持股权所代表的权益进行评估，对于云南世博兴云房地产有限公司涉及的长期股权投资，按照与投资方云南世博兴云房地产有限公司相同的评估基准日（2018年6月30日）实施企业价值评估。即：先计算出被投资单位的股东全部权益价值，按投资比例，最终计算得出云南世博兴云房地产有限公司长期股权投资的评估值，计算表达式为：
长期股权投资评估值＝被投资单位股东全部权益价值评估值×投资方持股比例（3）投资性房地产的评估房地产采用市场法进行评估。市场法是根据近期公开市场上与被评估对象相似的或可比的房地产价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、区域状况、实物状况调整和权益状况调整等，调整得出委估房地产在评估基准日的市场价值。
具体公式如下：
交易案例评估单价＝成交单价×交易期日修正系数×交易情况修正系数×区位状况修正系数×实物状况修正系数×权益状况修正系数
交易期日主要包括：可比案例的报价期日与评估基准日在该区域房地产交易价格走势；
交易情况主要包括：可比案例与评估基准日的交易情况是否一样；区位状况主要包括：商业繁华度、区域市场成熟度、公共服务设施完善度、交通便捷度、道路通畅度、距主要市政道路距离、市场环境、卫生状况、基础设施完备度；
实物状况主要包括：设计布局、建筑结构、建筑面积、外观质量、装修及设施、具体位置、楼层、
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权益状况主要包括：物业管理、权证取得情况、租约限制；评估单价＝（交易案例比准单价一+交易案例比准单价二+交易案例比准单价三）÷3
评估值＝评估单价×数量土地采用市场法、剩余法进行评估。1、市场比较法市场比较法是以替代原则为依据，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，修正得出待估土地在评估时日地价的方法。其计算公式为：
V=VB×A×B×D×E
式中：V：待估宗地价格；VB：比较实例价格；A：待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情况指数B：待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数D：待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数E：待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数2、剩余法假设开发法是将待估地产的预期开发价值，扣除正常投入费用、正常税金及合理利润后，依据该剩余值测算待估土地价格的方法。
基本公式：土地价格=房地产预期售价-建筑总成本-专业费用-销售费用-管理费用-利息-税费-利润
（4）固定资产-机器设备的评估本次对设备的评估主要采用成本法。成本法主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定评估结果，基本反映了企业资产的现行市场价值。计算表达式为：
评估值＝重置成本×成新率①重置成本的确定：
重置成本＝设备自身购置价格（不含税价）+ 其它必要合理费用（如手续费、车辆购置税等）
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②设备成新率的确定：
年限法计算成新率即根据设备预计尚可使用年限与其总使用年限的比率确定C
，计算表达式如下：
C
＝Y÷(S＋Y)式中：Y--- 预计尚可使用年限
S--- 实际已使用年限③汽车成新率的确定：
参照商务部、国家发展和改革委员会、公安部、环境保护部令2012年第12号《机动车强制报废标准规定》，综合考虑现场勘察情况，按年限法和行驶里程法的成新率孰低确定。
（5）无形资产-其他无形资产的评估云南世博兴云房地产有限公司的软件系统共15项，主要为明源地产ERP软件、艾博物业管理软件、POM成本管理软件等，根据实际情况和特点，本次评估采用市价法，评估中向公司了解了相关软件系统的市场价值、使用情况，查看了开发合同，并向开发商了解软件的相关内容，评估根据每个软件系统的实际开发成本，参考开发合同进行评估。
（6）递延所得税资产的评估递延所得税资产共计3项，为为企业计提坏账准备、预售房款和投资性房地产-宏兴大厦计提折旧形成的递延所得税资产。根据所得税准则确认的可抵扣暂时性差异产生的所得税资产，评估中对于所得税费用调整形成的递延所得税资产，评估人员查看有关引起时间性差异的资产纳税申报情况，核实无误，以账面值确认评估值。
3、负债的评估（1）短期借款的评估各评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，收集了相关借款合同，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误的账面值确定评估值。
（2）应付款项的评估应付款项包括：应付账款、预收账款和其他应付款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料等相关资料，进行了解分析，均为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误的数额确定评估值。
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（3）应付职工薪酬的评估评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，对应付职工薪酬的计提、使用等进行了审核，账面余额为企业按规定提取的工资。经核实，以上款项确为评估基准日需实际承担的债务，评估以审定后账面值确定评估值。
（4）应交税费的评估评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账、资料及纳税申报材料等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，以评估基准日经审定并核实后的数额确定评估值。
（5）其他流动负债的评估云南世博兴云房地产有限公司的其他流动负债为待转销项税额，评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，审核了账、资料及纳税申报材料等相关资料，均为评估基准日需实际承担的债务，以评估基准日经审定并核实后的数额确定评估值。
（6）长期借款的评估长期借款为云南世博兴云房地产有限公司向云南红塔银行昆明金碧支行的借款。
评估中在核对账账、账表、清单一致的基础上，根据账务审核资料、银行利息单据等相关资料，进行了解分析，为评估基准日需实际承担的债务，以核实无误的账面值确定评估值。
八、评估程序实施过程和情况
中威正信（北京）资产评估有限公司接受评估委托后，立即分专业组成资产评估组制定评估计划，正式进入现场，开展评估工作。评估人员根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般规则，对评估范围内的资产进行了评估，具体步骤如下：
（一）听取有关人员介绍委估资产的基本情况，明确评估业务基本事项；（二）签订资产评估委托合同；（三）编制评估计划，组织评估人员，指导被评估单位清查资产、准备评估资料；（四）对委估资产清单、相关产权证明资料、会计记录及相关资料进行分析、核实，确定评估范围及对象；
（五）对本次评估范围内资产进行现场调查、核实、分析，对实物资产进行实地抽查盘点；
（六）根据评估目的及委估资产所具备的条件，确定评估方法；（七）进行市场调查，收集相关资料，进行评定估算；
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（八）核定修正评估值，编制填写有关评估表格；（九）归纳整理评估资料，撰写各项评估技术说明及资产评估报告；（十）对评估结论进行分析、复核、签发资产评估报告；（十一）整理装订评估工作档案并归档。九、评估假设（一）交易假设交易假设是假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是估值得以进行的一个最基本的前提假设。
（二）公开市场假设公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
（三）资产持续使用假设资产持续使用假设是指估值时需根据委估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定估值方法、参数和依据。
（四）持续经营假设企业作为经营主体，在所处的外部环境下，将按照其设定的经营目标持续经营下去。企业合法经营并能够获取适当的利润以维持持续经营能力。
（五）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本评估报告及评估结论一般不能套用于其他评估目的。
（六）委估资产权属明确，无争议，无限制条件，确属云南世博兴云房地产有限公司所有。
（七）委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确。（八）被评估单位不存在产权及其他经济纠纷等事项，无不可抗力及不可预见因素造成对企业重大不利影响。
（九）没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响。（十）本项目的执业资产评估师知晓资产的流动性对评估对象价值可能产生重大影
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响。由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
本评估报告及评估结论是依据上述评估假设和限制条件，以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。
十、评估结论根据对云南世博兴云房地产有限公司的基本情况进行分析，本次评估采用资产基础法进行评估。云南世博兴云房地产有限公司经评估在评估假设前提下于评估基准日2018年6月30日所表现的市场价值如下：
委估资产账面价值为152,204.54万元，评估值316,843.67万元，评估增值164,639.14万元，增值率108.17%。
委估负债账面值为96,079.96万元，评估值为96,079.96万元，无增减值变化。净资产账面值为56,124.57万元，评估值为220,763.71万元，评估增值164,639.14万元，增值率293.35%。
资产评估结果分大类汇总如下：
云南世博兴云房地产有限公司资产评估结果汇总表评估基准日：2018年6月30日 金额单位：人民币万元
编号 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
1 流动资产 136,568.90 263,930.46 127,361.56 93.262 非流动资产 15,635.63 52,913.22 37,277.59 238.413 其中：可供出售金融资产 165.00 165.00 0.00 0.006 长期股权投资 353.46 622.44 268.98 76.107 投资性房地产 14,570.84 51,464.03 36,893.19 253.208 固定资产 24.51 91.15 66.64 271.8914 无形资产 41.07 89.84 48.77 118.7518 递延所得税资产 480.75 480.75 0.00 0.00
-40-
| 21 | 资产总计 |
152,204.53 316,843.67 164,639.14 108.1722 流动负债 92,213.96 92,213.96 0.00 0.0023 非流动负债 3,866.00 3,866.00 0.00 0.00
| 24 | 负债合计 |
96,079.96 96,079.96 0.00 0.00
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-41-
| 25 | 净资产（所有者权益） |
56,124.57 220,763.71 164,639.14 293.35
评估结论的详细情况详见评估明细表。评估基准日2018年6月30日，云南世博兴云房地产有限公司股东全部权益价值为
220,763.71万元，股东55%权益价值121,420.04万元。
评估增减值原因分析：
（1）存货评估增值原因为：土地使用权评估增值。
由于云南世博兴云房地产有限公司获得的土地使用权原始取得成本较低，截止到本次评估基准日，评估宗地所在区域发展前景较好，预期开发价值较高，周边的市场价值较高，由此测算的土地使用权价值较高，故土地增值较大。
（2）长期股权投资评估增值的原因为对云南世博兴云房地产有限公司长期股权单位实施股东全部权益价值评估后，云南佳园物业管理有限公司、云南世博行地产营销策划有限公司净资产按股权比例折算汇总后与云南世博兴云房地产有限公司长期投资账面价值相比形成的增值。
（3）投资性房地产评估增值原因为：昆明市房产市场价格近年逐渐走高。
（4）固定资产-机器设备评估增值原因为：企业计提折旧时间短于评估认定的经济使用年限。
（5）其他无形资产-软件评估增值原因为软件系统因市场价格变动，故评估增值。
十一、特别事项说明（一）本次评估是在独立、公正、客观、科学的原则下作出的，我公司及参加评估工作的全体人员与经济行为各方之间无任何特殊利害关系，评估人员在评估过程中恪守职业道德和规范，并进行了充分努力。评估结论是我公司出具的，受本评估机构及具体参加本项目评估人员的执业水平和能力的影响。
（二）本评估报告仅为本次特定评估目的提供价值参考意见，没有考虑其他经济行为及衍生的价值依据对评估结论的影响，故本次评估报告及评估结论一般不能套用其他评估目的。
（三）关于云南世博兴云房地产有限公司成立出资的相关情况提示根据2002年云南世博兴云房地产有限公司的改制方案：世博集团以世博园周围2804.1212亩土地已实际支付的款项作价18,494.867万元出资，其中：18,060.00万元
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作为出资款，超过18,060.00万元的部分转为公司负债，持股比例为42%。
世博集团作为出资的土地的具体内容和范围为：
已有权证土地1312.6362亩，每亩作价6.7736万元，合计8,891.1065万元；基本办妥土地征地手续，已签订合同，尚未办理土地使用权证土地1386.485亩，按已实际支付费用7,003.76056万元作价，每亩均价5.0515万元；
盘龙区九个工厂搬迁土地105亩，已签合同，土地使用权证未办，已支付费用2,600.00万元，亩均24.7619万元。
上述土地面积是根据当时省委、省政府对世博后续发展用地的要求确定，作价出资时尚未取得用地规划，也未进行评估，且用地性质为划拨用地。至2004年末，云南世博兴云房地产有限公司共取得云南世博旅游控股集团有限公司投入土地2687.32亩，其中：取得与云南省园艺博览局共有的用地性质为绿化及道路用地的划拨用地1531.63亩，用地性质为建设用地的出让用地1155.69亩。
2006年3月15日划拨土地证到期换证，根据《土地管理法》、《城市房地产管理法》及《云南省土地登记条例》的相关规定，云南世博兴云房地产有限公司与云南省园艺博览局共同持有的划拨用地只能以国家行政单位-云南省园艺博览局为土地使用人进行登记，经云南省园艺博览局与云南世博兴云房地产有限公司协商，根据云南世博兴云房地产有限公司股东会决议及“云园博发[2006]8号”文件，上述1531.63亩的绿化及道路用地以云南省园艺博览局的名义办理换证，土地使用权人变更为云南省园艺博览局。
云南世博兴云房地产有限公司自2002年重组改制后共取得出让土地42宗，面积1035870.79 平方米（1553.81亩），其中：已开发土地11宗，面积580204.24平方米（870.31亩）、存货开发成本中土地31宗，面积455666.55平方米（683.50亩）。云南世博兴云房地产有限公司已出具相关资产权属承诺，承诺上述土地使用权归其所有。
（四）云南世博兴云房地产有限公司应对所提供的委估资产的法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任。依据《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48），资产评估师及其专业人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象的法律权属状况给予必要的关注，并对查验情况予以披露，但不对法律权属作任何形式的保证，亦不承担验证评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性的责任。
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除收到的相关产权外，云南世博兴云房地产有限公司出具了相关产权承诺，承诺本次纳入评估范围的资产为云南世博兴云房地产有限公司所有，若发生争议、纠纷、诉讼与评估机构无关。
（五）在评估过程中评估人员发现云南世博兴云房地产有限公司土地使用权存在如下问题：
1、昆国用(2004)第00379号、昆国用（2006）第00104号两宗土地账面价值共计261.00万元，上述地块已被《昆明市盘龙区世博分区控制性详细规划》规划为城市道路而占用，无法进行后续开发。本次评估按净用地面积为零确认。根据昆明市人民政府办公厅出具《昆明市人民政府办公厅关于对完善用地中已出让土地补缴土地使用出让价款的意见》按最底的补偿标准，即划拨用地的补偿标准25万/亩，确定其评估价值。
2、昆国用（2006）第00080号、昆国用（2006）第00081号、昆国用（2006）第00115号、昆国用（2006）第00102号、昆国用（2006）第00105号、昆国用（2006）第00109号、昆国用（2006）第00110号、昆国用（2006）第00111号八宗地块账面价值共计1,274.59万元，由于历史原因，国土部门在发证的时候部分地块既作为出让用地办理给了云南世博兴云房地产有限公司，又作为绿化用地办理给了云南世博旅游控股集团有限公司，产生了土地面积的压占情况。具体如下：
-43-
序号
| 序号 | 项目名称 | 坐落地点 | 宗地编号 | 土地证号 | 土地用途 | 净用地面积 | |
| （平方米） | （亩） | ||||||
1 树海 金马镇云山村 07-11-149 昆国用（2006）第00080号
商业用地/文化设施用地/二类
居住用地
21,382.56
34.082 树海 金马镇云山村 07-11-151 昆国用（2006）第00081号
3 树海 金马镇云山村 07-11-148 昆国用（2006）第00115号 社会停车场用地 1,335.79
4 树海 金马镇云山村 07-11-134 昆国用（2006）第00102号 商业用地 2,026.60
3.04
5 树海 金马镇云山村 07-11-135 昆国用（2006）第00105号 商业用地 1,985.70
2.98
6 树海 金马镇云山村 07-11-143 昆国用（2006）第00109号 商业用地 2,009.60
3.01
7 树海 金马镇云山村 07-11-136 昆国用（2006）第00110号 商业用地 2,017.90
3.03
8 树海 金马镇云山村 07-11-142 昆国用（2006）第00111号 商业用地 1,969.10
2.95
合计 32,727.25 49.09
根据云南旅游股份有限公司提供的《关于云南世博兴云房地产有限公司部分土地与云南世博旅游控股集团有限公司部分土地压占的情况及产权归属的说明》，本次按权属
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归属于云南世博兴云房地产有限公司进行评估。
3、昆国用（2004）第01990号地块账面价值为4,215.84万元，2004年，国土资源部颁布《关于继续开展经营性土地使用权招标拍卖挂牌出让情况执法监察工作的通知》，规定2004年8月31日以后所有经营性用地出让全部实行招拍挂制度。云南世博兴云房地产有限公司上述地块在昆明市按照国土资源部相关规定进行清理整顿土地市场秩序工作中被认定为“831清非”用地。2014年7月8日，昆明市人民政府办公厅出具《昆明市人民政府办公厅关于对完善用地中已出让土地补缴土地使用出让价款的意见》，要求“831清非”用地历史遗留问题解决的限期为2014年12月31日前，2014年12月31日前未申请办理补缴价款手续、未取得审验意见及按照现行城市规划土地用途由非经营性用地变更为经营性用地的，全部由储备机构纳入政府储备。2014年由于盘龙区控制性详细调整，云南世博兴云房地产有限公司未能在规定的期限内项目用地的《建设项目条件规划》，不能按期缴纳土地价款完善用地手续。2015年，云南世博兴云房地产有限公司向盘龙区人民政府提交了延期办理完善用地补缴土地使用出让价款的申请，盘龙区人民政府向昆明市国土资源局报送了《关于报请对盘龙区“8.31”完善用地中已办理土地证土地继续完善后续手续进行专题研究的请示》，昆明市国土资源局回复需按照市政府办公厅下发的《昆明市人民政府办公厅关于对完善用地中已出让土地补缴土地使用出让价款的意见》进行处理。
目前，昆国用（2004）第01990号地块在未出现新的政策调整之前无法进行正常的报规流程，只能通过收储再拍卖程序处理。
本次评估保留其账面价值。2、存货开发成本中土地使用权共31宗，其中有12宗土地，总面积为188698.57平方米（283.046亩），由于规划调整，未缴纳土地出让金重新办理土地使用权证。明细如下：
-44-
地块位置
| 地块位置 | 土地证号 | 面积（平方米） |
金马镇刘家营村、云山村 昆国用(2004)第00375号 31,985.00金马镇刘家营村、云山村 昆国用(2004)第00378号 27,671.10
金马镇云山村 昆国用(2006)第00080号 3,091.80金马镇云山村 昆国用(2006)第00081号 16,507.40金马镇云山村 昆国用(2006)第00106号 7,333.20金马镇云山村 昆国用(2006)第00115号 2,000.00
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地块位置
| 地块位置 | 土地证号 | 面积（平方米） |
金马镇云山村 昆国用(2006)第00102号 2,026.60金马镇云山村 昆国用(2006)第00105号 2,005.10金马镇云山村 昆国用(2006)第00109号 2,009.60金马镇云山村 昆国用(2006)第00110号 2,017.90金马镇云山村 昆国用(2006)第00111号 1,969.10世博园东北侧 昆国用(2004)第01990号 90,081.77
本次评估是按昆明市调整后的规划条件进行评估的，对未缴纳的土地出让金，我们参考云南世博兴云房地产有限公司前期土地交纳的出让金水平进行了预估，出让金交纳的水平约为108.00万元 /亩。已在评估值中扣除。最终在以上用地重新办理不动产权证时，应补缴纳的土地出让金以国土资源部门确认的金额为准。
3、本次待估投资性房地产-土地使用权共2项，账面值9,194,353.46元，相关信息如下表：
宗地位置 土地权证编号 土地用途 取得日期 面积（㎡） 准用年限世博生态城 昆国用（2004）第00387号 住宅用地 2004年08月 29,035.20 70年世博生态城 昆国用（2004）第00388号 住宅用地 2004年08月 11,458.40 70年
合计 40,493.60
评估范围中土地合计面积为40,493.60平方米，评估基准日评估对象为熟地，现实际用途为世博生态城的配套的高尔夫练习场。由于没有明确的规划局出具的规划条件，故本次按照昆明政府土地出让的政策规定，住宅用地容积率不得低于1.0，故本次容积率按照1.0进行计算，采用了剩余法计算的评估结果。
本次待估的产成品主要为佳园小区车位和世博临山邻里储藏间。经现场了解核实，无对应实物资产。
（六）以上土地在后期开发过程中，对开发地块上的村民的坟茔，可能还会存着的迁坟费用。据我们了解，目前据不完全统计，可能会有1000座左右的坟。
据向兴云地产了解，2002年前后，已和村民达成相关补偿和迁移协议，并按当时的标准进行过补偿。原在公司的土地范围内有近3000座，已经迁走2000多座，目前尚未迁走的有近1000座，因历史原因，没有及时完成迁移。从理论上讲，之前已经补偿过，现在是不需要再进行进一步补偿了，但客观上，在未来进行开发时，还需要与村民
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进行协商，有可能需要另行商谈补偿标准和补偿的费用，但至评估基准日尚无法判断未来需要补偿多少费用也无法对需要补偿的数量和金额进行预测。经向委托人了解，未来实际发生的费用，由兴云地产承担。
（七）2017年云南省地方税务局直属征收局对云南世博兴云房地产有限公司所申报的世博生态城一期、世博生态城二期、世博生态城三期、临山邻里、世博精品酒店五个项目的土地增值税清算资料进行了审核，根据税局审核意见反馈，以上五个项目土地增值税扣除项目有误，需对成本重新进行计算分配，根据云南省地方税务局直属征收局最终出具的《税务事项通知书》（云地直四通(2017)415号、云地直四通(2018)243号、云地直四通(2018)244号、云地直四通(2018)245号、云地直四通(2018)246号、云地直四通(2018)247号）云南世博兴云房地产有限公司合计补缴土地增值税6,602.06万元。
（八）本次评估未考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
（九）本评估结论未考虑评估值增减可能产生的纳税义务变化；未考虑股权转让过程中应承担的相关税费对评估结论的影响。
（十）重大期后事项
1、在评估基准日后、有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按如下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；
（2）若资产价格标准发生变化，对资产评估价产生明显的影响时，委托人应及时聘请评估机构重新评定估价。
2、评估基准日期后发生重大事项，不得直接使用本评估报告。
3、本次评估存在的期后事项2018年8月31日，云南世博兴云房地产有限公司归还给云南世博花园酒店有限公司本金和利息10,135,890.36元。为评估明细表短期借款第4项。
除以上事项外，未发现其他其重大期后事项。（十一）评估结论系根据上述假设、依据、前提、方法、程序得出的，只有在上述假设、依据、前提存在的条件下成立；评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
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（十二）根据资产评估的要求，评估测算中所依据的，部分是现行的政策条款，部分是评估时常用的行业惯例、统计参数或通用参数。当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于前提条件变化而导致与本次评估结果不同的责任。
以上特别事项，提请报告使用人予以关注。十二、评估报告使用限制说明（一）本评估报告只能用于报告中载明的评估目的和用途。本次评估结果是反映评估对象在本次评估目的下，在假设委估企业持续经营的前提下，根据公开市场的原则确定市场价值，没有考虑特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价格的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价值的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营及产权主体变动的原则等其它情况发生变化时，评估结果一般会失效。
（二）本评估报告只能由报告载明的评估报告使用人使用。（三）未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（四）评估报告的使用有效期：
按现行国家政策规定，本报告评估结论使用的有效期为壹年（即2018年6月30日至2019年6月29日）。评估目的在评估基准日后的壹年内实现时，可以评估结果作为相关经济行为参考依据，如超过壹年，需重新进行资产评估。
（五）本评估项目委托人为国有企业，依据相关规定，只有履行接受国有资产评估项目备案或核准手续后，方可使用本评估报告。
（六）本报告的全部或部分内容由我公司负责解释。十三、评估报告日本评估项目的报告日为2018年10月19日。
中威正信（北京）资产评估有限公司
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资产评估师：
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2018年10月19