证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2018-122
云南旅游股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述（一）云南旅游股份有限公司（以下称“云南旅游”或“公司”）为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标。公司拟将持有的云南世博兴云房地产有限公司（以下称“世博兴云”） 55%的股权转让给华侨城西部投资有限公司（以下简称“华侨城西部公司”）。2018年11月30日，华侨城西部公司与云南旅游签订了《附条件生效的股权转让协议》，本次股权转让价格为人民币121,420.04万元，股权评估结果已按国资管理相关规定报华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）备案。
（二）华侨城集团为公司控股股东，世博兴云为公司的控股子公司，华侨城西部公司为华侨城集团全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权转让构成关联交易。
（三）2018年11月30 日，公司第六届董事会第三十四次（临时）会议经非关联董事表决，5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售子公司股权暨关联交易的议案》。董事会在表决该项议案时，关联董事张睿、程旭哲、金立、孙鹏回避表决。独立董事对本次股权转让事项出具了事前认可意见，并发表了独立意见。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交股东大会审议。根据《企业国有资产交易监督管理办法》(国资委、财政部令32号)的规定， 本次股权转让采用协议转让的方式进行，该协议转让行为已取
得公司控股股东华侨城集团的批准，评估结果已报华侨城集团备案。
二、交易对方基本情况公司名称：华侨城西部投资有限公司统一社会信用代码： 91510106MA61XCLEX1类 型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住 所：成都市金牛区西华大道16号法定代表人：张大帆注册资本：人民币壹佰亿元成立日期：2016年08月26日经营期限：2016年08月26日 至 永久经营范围：项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；房地产开发与经营；房屋经纪服务；游乐设备的设计、销售、安装；机械设备的设计、销售、安装；舞台设计；文化艺术表演；艺术表演场馆服务；体育场馆管理；艺术培训（不含办学）；室外体育设施、娱乐用设施工程施工；园林工程设计、施工；苗木种植；商务服务业；商品批发与零售；货物进出口贸易。（不含前置审批项目。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：华侨城集团持有华侨城西部公司100%股权历史沿革：2016年8月华侨城集团在成都注册成立了华侨城西部投资有限公司，注册资本100亿元，主营业务为项目投资、片区综合开发、旅游开发与经营、土地整理等。以原有的成都、西安、重庆三个城市公司为核心，通过成都辐射四川、西藏，西安辐射西北地区，重庆辐射贵州的片区划分，以点带面，最终辐射整个西部地区。推进华侨城集团“旅游+地产”的创业模式，创新“旅游+互联网+金融”的补偿模式，深耕“文化+旅游+城镇化”的发展模式，打造中国西部第一的文化旅游集团和自然景区运营集团。
最近三年业务发展现状：2016年以来，华侨城西部公司与金牛区政府、大邑县政府、双流区政府以及甘孜州政府签署合作协议，打造天回、安仁、黄龙溪三大名镇，联合自贡政府，建设彩灯大世界等大型文化旅游综合项目，与广元市合作，以开发剑门关景区为核心，打造剑门蜀道国际生态康养旅游目的地。同时还全面参与
宜宾市旅游、地产、金融等领域的合作发展，合作蜀南竹海景区、兴文石海景区、三江口CBD三大项目。
最近一个会计年度的财务数据：截至2017年12月31日，该公司资产总额303,879.56万元，负债总额174,384.20万元，净资产129,495.36万元，主营业务收入1,805.61万元，净利润-55,323.51万元（已经审计）。截至2018年9月30日，该公司资产总额 626,083.48 万元，负债总额 349,892.88万元，净资产 276,190.60万元，主营业务收入2,382.11万元，净利润-11,744.76万元（未经审计）。
关联关系说明：华侨城西部公司系公司控股股东华侨城集团实际控制企业，是公司的关联法人，世博兴云系云南旅游控股子公司。
三、交易标的公司基本情况单位名称：云南世博兴云房地产有限公司统一社会信用代码：91530000216546731L住所：云南省昆明市世博路12号世博生态城IN的家展示中心展览馆1-2层1号法定代表人：魏忠注册资本：肆亿叁仟万元整公司类型：有限责任公司成立日期：1993年03月03日营业期限：2002年07月22日 至 2032年07月16日经营范围：房地产开发经营、投资管理、建筑材料、装饰材料。股东具体情况如下：
| 股东姓名 | 认缴出资（万元） | 比例（%） |
| 云南旅游股份有限公司 | 23,650 | 55% |
| 云南烟草兴云投资股份有限公司 | 19,350 | 45% |
| 合计 | 43,000 | 100% |
世博兴云2015年度、2016年度、2017年度、2018年1-6月的财务状况如下表(母公司)：
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年6月30日 |
| 资产总额 | 123,781.52 | 117,174.36 | 175,191.37 | 152,204.54 |
| 负债总额 | 62,846.14 | 60,578.67 | 116,848.62 | 96,079.97 |
| 净资产 | 60,935.38 | 56,595.69 | 58,342.74 | 56,124.57 |
金额单位：人民币万元
| 项目名称 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年1-6月 |
| 营业总收入 | 23,016.15 | 10,038.56 | 39,391.14 | 36,367.72 |
| 营业成本 | 11,471.78 | 5,275.07 | 24,776.39 | 26,476.58 |
| 利润总额 | 3,907.89 | 24.58 | 7,974.12 | 6,349.01 |
| 净利润 | 2,895.65 | -439.69 | 6,069.58 | 4,383.89 |
（一）世博兴云主要账面资产为存货及投资性房地产，截止2018年6月30日存货账面余额1,174,065,606.89元，占资产总额的比例为77.14%；投资性房地产账面余额145,708,444.08万元，占资产总额的9.57%。
（二）权属状况说明
本次交易标的为公司持有的世博兴云全部55%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
公司不存在为世博兴云提供担保、委托其理财的情形，世博兴云也不存在非经营性占用本公司资金等方面的情况。
（三）标的股权的审计与评估
本次交易的标的股权已完成审计与评估工作，交易双方已根据相关规定，选聘具备执行证券期货业务资格的审计与评估机构对标的股权进行审计与评估，并经有关专家评审确认，评估结果已向华侨城集团备案。评估机构为中威正信（北京）资产评估有限公司，评估基准日为2018年6月30日，评估机构的选聘、评估假设、评估价值分析及评估结论等符合相关规定，具备合理性。本次股权转让审计评估的相关资料见公司发布于巨潮资讯网上的同日公告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据相关规定，本次所转让的股权已经具有相关资质的评估机构评估，并根据国资管理相关规定报华侨城集团有限公司备案，交易双方商议转让价格为121,420.04万元。
五、本次交易协议的主要内容《附条件生效的股权转让协议》中，华侨城西部公司为“甲方”，云南旅游为“乙方”，世博兴云为“标的公司”。
（一）转让价款的确定及支付
甲乙双方同意以2018年6月30日作为目标公司净资产的评估基准日，确认甲方受让乙方所持目标公司55%股权的对价为人民币121,420.04万元。
甲乙双方一致同意，本次交易的股权转让对价分三次支付：
首次付款：本协议签署之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让对价的10%，即人民币12,142.00万元（大写：【壹亿贰仟壹佰肆拾贰万元整】），若本协议未达到生效条件导致本次交易无法完成，上述款项应在五个工作日内无息退还甲方，甲方并不得据此追究乙方的任何责任。
第二次付款：自本合同生效之日起五个工作日内，甲方向乙方支付股权转让对价的40%，即人民币48,568.02万元（大写：【肆亿捌仟伍佰陆拾捌万零贰佰元整】）。
第三次付款：乙方及目标公司完成本协议第6.2条工商变更登记手续、甲方被工商部门登记为合法持有目标公司55%股权的股东且工商部门核发目标公司新《营业执照》之日起二十个工作日内，甲方向乙方支付股权转让对价的50%，即人民币60,710.02万元（大写：【陆亿零柒佰壹拾万零贰佰元整】），但如目标公司过渡期间实施利润分配，则甲乙双方依据本协议5.3.2条约定结算第三次付款金额。
（备注：第6.2条 目标公司应在乙方收到第二次付款后向工商登记机关递交目标公司股权转让、章程及法定代表人、董事、监事、高级管理人员变更的工商变更登记相关手续，乙方承诺积极促使目标公司尽快完成该等工商变更登记手续，各方应及时提供工商变更所需的全部手续和资料。第5.3.2条 若用于分配的利润为
基准日前的部分，则以乙方实际分配的该部分利润金额调减相应的股权转让对价后结算甲方第三次付款金额；若目标公司分配过渡期间产生的可供分配净利润，则甲、乙双方在按约定结算过渡期损益现金补偿款时，相应扣除乙方实际分配的属于该期间的利润金额。）
（二）股权交割本协议所称交割日，指完成以下所有事项之日：甲方已被工商部门登记为合法持有目标公司55%股权的股东，且工商部门核发目标公司新《营业执照》之日。
目标公司应在乙方收到第二次付款后向工商登记机关递交目标公司股权转让、章程及法定代表人、董事、监事、高级管理人员变更的工商变更登记相关手续，乙方承诺积极促使目标公司尽快完成该等工商变更登记手续，各方应及时提供工商变更所需的全部手续和资料。
（三）过渡期损益承担甲、乙双方一致同意，目标公司过渡期经营性损益由乙方享有或承担。如目标公司过渡期间产生收益，则依据审计确定金额由甲方向乙方补偿，若目标公司分配过渡期间产生的可供分配净利润，则甲方在补偿时相应扣除乙方实际分配的属于该期间的利润金额；如目标公司过渡期间发生亏损，则依据审计确定金额由乙方向甲方补偿。
甲方应在目标公司过渡期间损益专项审计报告出具之日起十个工作日内向乙方提供《过渡期损益确认书》，该确认书应由甲、乙双方共同签署。双方应在《过渡期损益确认书》签署之日起十个工作日内结算现金补偿款。
（四）股权转让对价调整甲乙双方一致同意，股权转让对价在目标公司过渡期间实施利润分配的情形下进行调整。过渡期间目标公司实施利润分配的，分配方案应经甲方书面同意，相关股东会决议应向甲方提供。
若用于分配的利润为基准日前的部分，则以乙方实际分配的该部分利润金额调减相应的股权转让对价后结算甲方第三次付款金额；若目标公司分配过渡期间产生
的可供分配净利润，则甲、乙双方在按过渡期损益承担约定结算过渡期损益现金补偿款时，相应扣除乙方实际分配的属于该期间的利润金额。
（五）协议的成立与生效
1、经各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、乙方董事会批准本次交易并向甲方出具有效的董事会决议；
3、乙方股东大会根据其《公司章程》及现行法律、法规和规范性文件的规定，审议批准本协议所涉及的标的股权转让并向甲方出具有效的股东大会决议。
4、目标公司另一股东云南烟草兴云投资股份有限公司放弃对该标的股权的优先购买权并向甲方出具书面证明。
六、本次交易的其他安排本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等，公司将本次交易所得款项用于补充流动资金。
七、本次交易的目的和对公司的影响本次股权转让的目的是为了聚焦旅游主营业务，强化核心业务，有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2018年年初至披露日，公司与华侨城西部公司累计已发生的各类关联交易的总金额为11,645.82万元（不包括本次交易）。
九、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见（一）独立董事事前认可意见1、本次关联交易具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2、本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标，符合公司全体股东的利益。
综上，我们同意该项议案并同意将该议案提交公司董事会审议。（二）独立董事意见1、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、有效。董事会在审议上述议案时，关联董事均已依法回避表决。
2、本次关联交易具备可行性和可操作性，交易定价方式符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规及规范性文件的规定及要求，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本次交易有利于优化公司资产结构，盘活存量资产，加速推进上市公司实现成为全域旅游综合服务商的战略目标，符合公司全体股东的利益。
综上，我们同意该议案并将此议案提交公司股东大会审议。十、其他事项公司将积极履行信息披露义务，持续披露相关工作进展情况。十一、备查文件（一）公司第六届董事会2018年度第三十四次（临时）会议决议（二）公司第六届监事会2018年度第二十七次（临时）会议决议（三）独立董事意见（四）《附条件生效的股权转让协议》（五）审计报告（六）评估报告（七）国有资产评估备案表特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2018年12月1日