关于对广东新宏泽包装股份有限公司的重组 问询函
中小板重组问询函（不需行政许可）【2018】第 22 号
广东新宏泽包装股份有限公司董事会：
2018年11月21日，你公司披露了《重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“《报告书》”），你公司拟通过支付现金的方式购买江阴颖鸿投资企业（有限合伙）（以下简称“颖鸿投资”）、江阴源和投资企业（有限合伙）、江阴源顺投资企业（有限合伙）、六颖康、刘汉秋、周莉合计持有的江苏联通纪元印务股份有限公司（以下简称“联通纪元”）55.45%的股权。我部对上述披露文件进行了形式审查，请从如下方面予以完善：
1、据《报告书》披露，联通纪元于2015年8月改制为股份有限公司。截至目前，联通纪元共有8名股东，其中六颖康为联通纪元董事，刘汉秋为联通纪元会计，周莉为联通纪元办公室主任。请说明上述人员是否存在股份代持或其他协议安排，上述人员任职情况是否对本次交易构成实质性障碍，股份转让是否符合《中华人民共和国公司法》第一百四十一条规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
2、本次交易最终采用收益法评估结果作为联通纪元55.45%股份价值的评估依据，收益法下联通纪元股东全部权益价值43,671.72万元，增值27,197.69万元，增值率165.09 %。请详细说明：
（1）结合标的资产同行业公司情况，说明标的资产预估值的合理性以及按收益法评估作为本次交易作价依据的原因；
（2）在收益法评估时，“黄山嘉宾迎客松”硬盒系列小盒预计2018年销量同比下降22.77%，2019年预计销量同比增长7.14%，2020年及以后年度预计年增长4%-5%；“庐山（银）”系列小盒2017年销量同比下降18.73%，预计2018年7-12月销量同比下降30.18%，2019年销量同比增长4.17%，2020年及其以后年度预计平均增长2%-3%；
“红双喜（荷派）”硬盒系列小盒2018年全年预计同比增长7.61%，2019年-2021年分别预计同比增长15.38%、20%、22%。请结合在手订单及市场开拓情况，分别说明“黄山嘉宾迎客松”和“庐山（银）”系列产品历史销量下滑但预计未来销量保持高速增长的合理性、“红双喜（荷派）”硬盒系列产品预计未来销量高速增长的依据及合理性；
（3）在收益法评估时，南京中烟“南京”精品小盒2016年销量为11,806.10万张，2017年销量为12,792.35万张，同比增长8.35%，2018年全年预计增长12.74%，2019年销量预计增长8%，2019年以后年度保持3%左右的速度增长。但根据《报告书》交易标的主要产品的销量及价格变动部分披露，精品南京2016年、2017年度销量分别为1,279.24万套、1,277.78万套，2017年销量同比下降0.11%，与收益法评估预测中对“南京”精品系列产品销量变动趋势披露不一致，请对相关数据进行核实并说明对“南京”精品系列产品未来销量增长预测的合理性；
（4）联通纪元股权最近三年内进行了两次资产评估，均采用成
本法，评估后进行增资或股权转让。请结合历次评估及股权转让情况说明本次交易估值采用收益法的原因，请量化说明并披露本次交易与前两次交易估值存在较大差异的合理性；
（5）本次标的资产静态市盈率为22.32倍，高于行业平均的15.45倍市盈率，请说明标的资产市盈率高于行业同期水平的原因及合理性。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。3、据《报告书》披露，本次交易对价22,180万元，拟通过现金支付。资金来源为自有资金以及通过法律法规允许的方式筹集的资金，你公司拟向银行申请不超过1.33亿元的并购贷款。请详细说明：
（1）截至2018年9月30日，上市公司合并报表（未审计）货币资金余额仅为6,037.39万元。请说明你公司此次交易的融资安排及进展情况，并补充披露所涉及借款的还款计划、每年需承担的财务费用，模拟测算此次交易对你公司净利润的影响；
（2）根据备考审阅报告，收购完成后上市公司备考资产负债率提升26.87个百分点至46.62%，上市公司备考流动比率、速动比率分别为0.93、0.97，低于本次交易前的2.38、2.64。请结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成，说明交易完成后上市公司资产负债率是否处于合理水平，并请结合现金流量状况、可利用的融资渠道等说明本次交易是否对上市公司资金情况产生重大不利影响。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。4、本次《报告书》中所披露的联通纪元营业收入、营业成本、管理费用、所得税费用、归属于母公司股东的净利润（以下简称“净
利润”）、应收账款、存货、应付职工薪酬、应交税费等财务数据与其在全国中小企业股份转让系统历年年报披露数据存在不一致，请说明差异情况及原因。
5、联通纪元2016年、2017年、2018年1-6月营业收入分别为20,740.30万元、20,998.65万元、10,284.52万元，净利润分别为3,049.20万元、1,960.18万元、784.14万元，请详细说明：
（1）结合报告期行业情况、主要产品销量、价格走势、成本、毛利率、期间费用、非经常性损益等的变化情况，说明联通纪元净利润逐年下滑的原因及合理性；请说明联通纪元生产经营环境是否发生重大不利变化；
（2）本次交易对方承诺标的公司2019年、2020年和2021年实现的净利润承诺数分别不低于2,900万元、3,150万元及3,350万元。
请结合行业及标的公司历史经营业绩及未来发展等因素，补充披露上述业绩承诺的依据、合理性和可实现性；
（3）据披露，业绩承诺期内，若2019年出现目标公司实际实现净利润不足当年承诺净利润的50%（含本数）及2020年和2021年任一年出现标的公司从承诺期开始累计实际实现净利润不足从承诺期开始至当年累计承诺净利润的50%（含本数），双方应重新议价，不能达成一致意见的，你公司有权要求交易对手方回购其所转让的标的公司全部或部分股权，回购价格的资金支付以你公司实际支付的资金为准。请结合本次交易对价支付方式及安排，说明当触发补偿义务时重新议价的具体机制、交易对方回购股权的履约能力，以及你公司为
维护上市公司利益拟采取的保障措施。
请独立财务顾问核查并发表专业意见。6、请补充披露本次交易完成后形成商誉的具体金额，并就商誉减值对上市公司净利润的影响进行敏感性分析，请独立财务顾问核查并发表意见。
7、据《报告书》披露，江阴联通实业有限公司（以下简称“联通实业”）持有的联通纪元2,300万股份已质押给颖鸿投资用于担保8,000万借款，且该笔资金因承担徐州联通轻合金有限公司的连带担保责任，导致2,300万股自2018年1月6日起处于被泉山区人民法院冻结的状态，上述股份存在被泉山区人民法院强制执行的风险。请说明联通实业拟采取的解决措施及对本次交易的影响，请独立财务顾问、律师对交易标的是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》第十一条第（四）款的规定进行核查并发表专业意见。
8、据《报告书》披露，2016年至2018年1-6月，交易标的前五名供应商合计采购金额占比分别为48.20%、53.15%、55.68%，集中度较高。请对比同行业上市公司具体情况，说明标的公司前五大供应商集中度较高的原因，是否存在对前五大供应商的依赖。
9、据《报告书》披露，本次交易标的存在关联方出售商品、出租房屋、关联担保、资金拆借等关联交易，请从业务安排、战略规划等角度说明你公司为减少交易标的关联交易拟采取的具体措施，并请独立财务顾问核查并发表专业意见。
10、据《报告书》披露，标的公司股东大会尚未审议批准本次交
易，请说明尚未审议的原因及后续审议安排，是否会对本次交易构成实质性障碍。
11、据《报告书》披露，联通纪元排污许可证已逾有效期，截至本报告书签署之日排污许可证尚处于续期办理中。请补充披露联通纪元申请排污许可证的预计费用及费用承担主体、办理进展情况及是否存在实质性障碍，并说明对本次重组可能造成的影响及应对方案。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2018 年12月5日前将有关说明材料对外披露并报送我部。特此函告
深圳证券交易所中小板公司管理部
2018年11月30日