晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○一八年第三次临时股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
2018年12月7日
晋西车轴股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
一、时间1、现场会议召开时间：2018年12月7日9点00分开始。
2、网 络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即2018年12月7日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点山西省太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室三、出席人员1、2018年11月30日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、主持人：董事长张朝宏先生五、会议召开方式本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东提供网络形式的
投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、关于公司全资子公司以部分资产抵偿债务和人员安置暨关联交易的议案
2、关于聘任公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案。
七、股东发言及股东提问。八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。
十二、复会，宣布表决结果。十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。十四、律师见证。十五、主持人宣布会议结束。
晋西车轴股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2018年第三次临时股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每位股东每次发言不得超过十分钟，发言主体应与本次大会表决事项相关。在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场
投票和网络投票相结合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；根据《公司章程》，本次大会的议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
议案一
关于公司全资子公司以部分资产抵偿债务和人员安置暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
包头北方铁路产品有限责任公司（以下简称“铁路产品公司”）为公司全资子公司。铁路产品公司拟通过盘活闲置资产及分流富余人员降低生产经营成本。经积极协调，内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北重集团”）同意受让上述闲置资产，同意接收并安置上述富余人员。
北重集团与公司的实际控制人同为中国兵器工业集团有限公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，北重集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
一、关联交易标的基本情况（一）交易标的本次拟向北重集团转让的部分闲置资产为铁路产品公司旧厂区的固定资产和部分积压存货。
（二）交易标的权属状况说明上述资产的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）相关资产运营情况的说明铁路产品公司于2001年8月成立，2009年1月成为公司的下属公司。铁路产品公司原厂区内的生产经营设施及设备已不再适应当前国内铁路产品市场的需求，目前处于闲置
状态。
二、关联交易的定价依据铁路产品公司委托具有从事证券、期货相关业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司对交易标的进行评估，并出具了《资产评估报告》（中联评报字【2018】第1231号）。
截止评估基准日2018年5月31日，铁路产品公司拟处置资产的账面价值3,595.97万元，评估值4205.32万元（含税4635.54万元），增值609.35万元，增值率16.95%，
本次交易的成交价根据评估价值确定。三、关联交易的主要内容和履约安排铁路产品公司拟转让资产的评估值为4635.54万元（含税），将用于抵偿其所欠北重集团及其下属公司的净债务1,543.85万元及接收并分流安置富余人员费用3,026.97万元（费用标准参照用人单位解除劳动合同应支付员工补偿金的标准计算:按照解除劳动合同前十二个月职工平均工资为补偿金标准，低于当地2017年在岗职工平均工资60%的按照3,485.40元计算）,差额部分由铁路产品公司确认为债务重组损益。
本次交易已签订协议，待股东大会审议通过，且履行国有资产交易的审批或备案流程后，协议生效。
四、关联交易的目的及对公司的影响本次拟转让资产为铁路产品公司旧厂区的固定资产及部分积压存货，目前处于闲置状态。本次交易将有助于铁路产品公司盘活闲置资产及分流富余人员，降低生产经营成
本。
本次交易预计将减少公司2018年1-12月合并报表利润总额1,297.22万元（资产处置收益1,405.46万元-分流安置富余人员费用3,026.97万元-债务重组损失64.71万元+预计未安置需承担的人力成本389万元）。（未考虑交易相关税费，未经审计，最终以会计师事务所年度审计确认的金额为准）。
此次交易价格根据评估价值确定，遵循公允、公平、公正的原则，没有损害公司及中小股东利益，未对公司独立性造成影响，主营业务未因上述关联交易对关联方形成依赖。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表决。
晋西车轴股份有限公司2018年12月7日
议案二
关于聘任公司2018年度财务审计机构
和内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师事务所，是国内大型会计师事务所之一，为公司聘任的2017年度财务及内部控制审计机构，其聘期至公司2017年度股东大会结束时止。
鉴于为公司提供审计服务的瑞华会计师事务所所属团队从业经验丰富，具备较高的专业水平和较强的服务意识，经公司董事会审计委员会提名，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报表审计机构、内部控制审计机构，聘期至公司2018年度股东大会结束时止，报酬为95万元。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
2018年12月7日