股票简称：西王食品 股票代码：000639 公告编号：2018-076
西王食品股份有限公司关于西王集团财务有限公司为公司提供金融服务的关联交易公告
一、关联交易概述为节约交易成本和费用，进一步提高资金使用效率，西王食品股份有限公司（以下简称“西王食品”、“本公司”或“公司”）拟与西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》。
鉴于西王集团有限公司直接或间接持有本公司50.76%股份，财务公司为西王集团有限公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
公司于2018年11月30日召开第十二届董事会第二十次会议审议通过该关联交易事项，关联董事王棣、王辉回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《章程》的规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍1、基本情况介绍西王集团财务有限公司经中国银行业监督管理委员会山东监管局以《山东银监局关于同意西王集团财务有限公司开业的批复》(鲁银监准[2015]555号)批准成立，于2015年12月15日取得注册号为91371626MA3C43T759的《营业执照》。
（1）注册资本为人民币20亿元。其中，西王集团有限公司出资16.5亿元，出资比例82.50%；山东西王食品有限公司出资1亿元，出资比例5%；山东西王糖业有限公司出资1亿元，出资比例5%；山东西王金属科技有限公司出资1亿元，出资
比例5%；中国信达资产管理股份有限公司出资0.5亿元，出资比例2.5%。
（2）金融许可证编号为LO231H237160001。
（3）法定代表人:王棣
（4）地址:山东省滨州市邹平县西王工业园中心路北侧。
（5）经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务：协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计：吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借；经中国银行业监督管理委员会机构批准的其他业务。
2、经营情况介绍财务公司最近一个会计年度利息收入为14783.69万元，净利润为7425.36万元。
财务公司最近一个会计期末的净资产为210886.05万元。
3、关联关系西王集团有限公司直接或间接持有本公司50.76%股份，财务公司为西王集团有限公司控股子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易主要内容1、财务公司同意按照公司的要求或指示向公司提供以下金融服务业务：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）其他金融业务。
2、在2019年、2020年、2021年三个年度财务公司向公司提供的综合授信额度年度每日余额上限不超过各货币折合人民币15亿元。财务公司承诺，向公司提供的贷款利率将由双方按照中国人民银行颁布的基准利率及现行市场情况协商确定，且贷款利率将不高于国内金融机构同期同档次贷款利率。
3、在不违反相关监管要求的前提下，公司同意公司及其下属控股子公司在财务公司的存款合计余额在2019年、2020年及2021年三个会计年度最高每日结余各货币折合人民币不超过15亿元。财务公司承诺，公司在财务公司的存款利率参
照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款服务所适用的利率；
4、财务公司承诺财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。如以下情形之一出现时，财务公司承诺将于情形发生之日起两个工作日内书面通知公司:
（1）财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形；
（2）财务公司任何一项财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定要求的；
（3）财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员出现涉及刑事案件等重大事项；
（4）发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；
（6）公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）财务公司的股东对财务公司的负债逾期一年以上未偿还；
（8）财务公司出现严重支付危机；
（9）财务公司当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金的10％
（10）财务公司出现被中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚、责令整顿等重大情形；
（11） 其他可能对公司存款资金带来安全隐患的事项。
5、协议的生效及期限
协议经公司股东大会审议通过后，由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效，有效期至2021年12月31日,协议生效后，双方于2015年12月签订的《金融服务协议》同时终止 。
五、交易的目的和对公司的影响公司与财务公司开展存贷款等金融业务有利于提高公司资金使用效率，可以节约财务费用，更能满足公司对资金时效性的需求，同时为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道。
六、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至2018年11月30日，本公司在财务公司存款金额为0元。本公司向财务公司贷款金额为0元。
七、独立董事事前认可和独立董事意见本次关联交易经公司独立董事事前认可并发表以下独立董事意见：
1、财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况。
2、公司与财务公司签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
3、本公司与财务公司发生关联存贷款等金融业务的风险主要体现在相关存款的安全性和流动性，这些涉及财务公司自主经营中的业务和财务风险。根据财务公司提供的有关资料和财务报表，并经公司调查、核实，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，《关于公司与西王集团财务有限公司关联存贷款等业务风险评估报告》公正、合理。
4、公司为保障在财务公司的资金安全，制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，该预安能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，能够维护资金安全，《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》充分、可行。
八、备查文件
1、公司第十二届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事事前许可与独立意见；
3、《金融服务协议》；
4、公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案；
5、公司与西王集团财务有限公司关联存、贷款等金融业务风险评估报告。
特此公告
西王食品股份有限公司
董 事 会2018年11月30日