证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2018－068
海宁中国皮革城股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
2018年11月28日，海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”）举行第四届董事会第十八次会议，本次会议以通讯方式召开。会议通知及会议材料已于2018年11月18日以电话和电子邮件相结合的方式送达各位董事。本次会议应到董事9名，实到董事9名，与会人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长张月明先生召集并主持。与会董事以传真方式通过以下议案：
一、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。1.1审议通过《回购股份的目的》；基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，为促进公司健康可持续发展，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，维护广大股东利益，公司拟进行股份回购。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。1.2审议通过《回购股份的目的用途》；公司本次回购股份拟用于员工持股、股权激励、依法转让、库存股、其他维护公司价值及股东权益所需等相关法律、法规、规范性文件规定的用途，或依法予以注销。具体用途提请股东大会授权董事会依据有关法律法规确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。1.3审议通过《回购股份的方式》；本次回购股份的方式为集中竞价交易方式。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。1.4审议通过《回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额》；
本次回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。回购资金总额不超过人民币6,000万元（含）且不低于人民币3,600万元（含）。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。
按照回购股份价格不超过人民币6元/股的条件下进行测算，预计本次回购股份约为600万股至1,000万股，占公司目前总股本的比例约为0.47%至0.78%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限及回购股份数量。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。1.5审议通过《用于回购的资金来源》；本次回购的资金来源为公司的自有资金或自筹资金。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。1.6审议通过《回购股份的价格区间、定价原则》；为保护投资者利益，结合近期公司股价，公司本次回购股份的价格为不超过人民币6元/股(含)。实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。1.7审议通过《回购股份的实施期限》；
回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如上市公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、上市公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对上市公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所规定的其他情形。
上市公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。1.8审议通过《回购决议的有效期》。本次回购公司股份的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告》。
二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次回购股份工作相关事宜的议案》。
为保证本次回购公司股份的高效、有序进行，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜，包括但不限于：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理公司章程及其他可能涉及变动的文件修改，并办理工商变更登记等事宜；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容；
7、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。三、审议通过了《 关于修订<公司章程>的议案》。为了满足公司日常经营需要，综合《公司法（2018年修订）》对回购条款修改等实际情况，现对《海宁中国皮革城股份有限公司章程》部分内容进行修订。
详细情况请见公司于同日在指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于修订〈公司章程〉的公告》、《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。四、审议通过了《关于继续使用自有资金进行投资理财的议案》。根据公司2014年年度股东大会会议决议，批准使用不超过10亿元人民币的自有资金进行投资理财。现该项投资期限到期，鉴于公司目前具有较为稳健的净现金流，为提高资金使用效益、增加股东回报，在保障公司日常经营、项目建设资金需求，并有效控制风险的前提下，拟继续使用不超过10亿元人民币的自有资金进行投资理财。
详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于继续使用自有资金进行投资理财的公告》。
公司独立董事发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2018年第三次临时股东大会审议。五、审议通过了《关于召开公司2018年第三次临时股东大会的议案》。公司决定于2018年12月17日在浙江省海宁市皮革城大厦19楼公司会议室召开公司2018年第三次临时股东大会。详细情况请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同日披露的《关于召开2018年第三次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司董 事 会
2018年11月30日