中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
部分限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“上市公司”、“华东重机”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）之独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关规定，对华东重机本次重组交易对方所持部分限售股解除限售、上市流通的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次限售股份发行及变动情况（一）限售股份核准情况经中国证券监督管理委员会《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司向周文元等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】1610号）核准，华东重机向周文元发行169,425,676股股份、向王赫发行45,844,595股股份、向黄丛林发行23,918,918股股份购买其持有的广东润星科技有限公司（以下简称“润星科技”）股权，并非公开发行股份募集配套资金不超过85,816.00万元，用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用及其他发行费用。
公司向博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、长信基金管理责任有限公司、财通基金管理有限公司及易方达基金管理有限公司共6名认购对象发行79,058,595股募集配套资金82,300.00万元。上述新增79,058,595股股份已于2017年12月1日在深圳证券交易所中小企业板上市，具体情况如下：
| 序号 | 认购对象 | 持有人名称 | 配售股数（股） |
| 1 | 华泰资产管理有限公司 | 华泰资管－广州农商行－华泰资产定增全周期资产管理产品 | 8,261,287 |
| 2 | 易方达基金管理有限公司 | 全国社保基金五零二组合 | 2,881,844 |
| 序号 | 认购对象 | 持有人名称 | 配售股数（股） |
| 3 | 华融证券股份有限公司 | 华融证券－工行－华融分级固利3号限额特定资产管理计划 | 2,881,844 |
| 华融证券－工商银行－华融分级固利24号集合资产管理计划 | 5,763,688 | ||
| 华融证券－工商银行－华融分级固利37号集合资产管理计划 | 3,842,459 | ||
| 华融证券－工商银行－华融分级固利38号集合资产管理计划 | 4,034,583 | ||
| 4 | 博时基金管理有限公司 | 全国社保基金五零一组合 | 1,921,230 |
| 博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 | 4,803,074 | ||
| 博时基金－工商银行－申万宏源证券有限公司 | 3,842,459 | ||
| 博时基金－平安银行－华润深国投信托－华润信托·增盈单一资金信托 | 3,842,459 | ||
| 博时基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司 | 2,881,844 | ||
| 博时基金－招商银行－中银国际证券有限责任公司 | 1,440,922 | ||
| 博时基金－招商银行－招商财富资产管理有限公司 | 4,803,074 | ||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司 | 768,492 |
| 财通基金－工商银行－上海同安投资管理有限公司 | 1,921,229 | ||
| 财通基金－平安银行－东航金控有限责任公司 | 384,246 | ||
| 6 | 长信基金管理责任有限公司 | 长信基金－浦发银行－云南信托－尊享1号单一资金信托 | 8,261,287 |
| 长信基金－浦发银行－云南信托－尊享2号单一资金信托 | 8,261,287 | ||
| 长信基金－浦发银行－云南信托－尊享3号单一资金信托 | 8,261,287 |
（二）限售股份发行情况根据中国证券登记结算有限公司深圳分公司2017年11月22日出具的《股份登记申请受理确认书》，华东重机上述为购买资产部分发行的股票上市已经获得深圳证券交易所批准，新增股份上市日为2017年12月1日。
二、本次限售股份上市流通的有关承诺及履行情况
作为华东重机2017年募集配套资金非公开发行股份的认购对象，博时基金管理有限公司、华融证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、长信基金管理责任有限公司、财通基金管理有限公司及易方达基金管理有限公司均出具了《发行对象关于所认购股份限售的承诺函及股份锁定申请》，承诺自本次非公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让所认购的股份。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了做出的股份限售承诺。
三、占用上市公司资金和违法违规担保情况截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在占用华东重机资金的
情形，华东重机也不存在违法违规对其提供担保的情形。
四、本次限售股份上市流通情况（一）本次限售股上市流通日为2018年12月3日。（二）本次限售股上市流通数量为79,058,595股，占截至本核查意见出具之日上市
公司股本总数比例为7.85%。
（三）本次申请解禁限售股份的股东为19位。（四）本次限售股上市流通明细清单如下表所示：
| 序号 | 股东全称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售股份（股） | 占比（%） |
| 1 | 华泰资管－广州农商行－华泰资产定增全周期资产管理产品 | 8,261,287 | 8,261,287 | 0.82 |
| 2 | 全国社保基金五零二组合 | 2,881,844 | 2,881,844 | 0.29 |
| 3 | 华融证券－工行－华融分级固利3号限额特定资产管理计划 | 2,881,844 | 2,881,844 | 0.29 |
| 4 | 华融证券－工商银行－华融分级固利24号集合资产管理计划 | 5,763,688 | 5,763,688 | 0.57 |
| 5 | 华融证券－工商银行－华融分级固利37号集合资产管理计划 | 3,842,459 | 3,842,459 | 0.38 |
| 6 | 华融证券－工商银行－华融分级固利38号集合资产管理计划 | 4,034,583 | 4,034,583 | 0.40 |
| 7 | 全国社保基金五零一组合 | 1,921,230 | 1,921,230 | 0.19 |
| 8 | 博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保 | 4,803,074 | 4,803,074 | 0.48 |
| 序号 | 股东全称 | 持有限售股份总数（股） | 本次解除限售股份（股） | 占比（%） |
| 险（集团）公司委托博时基金管理有限公司定增组合 | ||||
| 9 | 博时基金－工商银行－申万宏源证券有限公司 | 3,842,459 | 3,842,459 | 0.38 |
| 10 | 博时基金－平安银行－华润深国投信托－华润信托·增盈单一资金信托 | 3,842,459 | 3,842,459 | 0.38 |
| 11 | 博时基金－农业银行－农银汇理（上海）资产管理有限公司 | 2,881,844 | 2,881,844 | 0.29 |
| 12 | 博时基金－招商银行－中银国际证券有限责任公司 | 1,440,922 | 1,440,922 | 0.14 |
| 13 | 博时基金－招商银行－招商财富资产管理有限公司 | 4,803,074 | 4,803,074 | 0.48 |
| 14 | 财通基金－光大银行－渤海证券股份有限公司 | 768,492 | 768,492 | 0.08 |
| 15 | 财通基金－工商银行－上海同安投资管理有限公司 | 1,921,229 | 1,921,229 | 0.19 |
| 16 | 财通基金－平安银行－东航金控有限责任公司 | 384,246 | 384,246 | 0.04 |
| 17 | 长信基金－浦发银行－云南信托－尊享1号单一资金信托 | 8,261,287 | 8,261,287 | 0.82 |
| 18 | 长信基金－浦发银行－云南信托－尊享2号单一资金信托 | 8,261,287 | 8,261,287 | 0.82 |
| 19 | 长信基金－浦发银行－云南信托－尊享3号单一资金信托 | 8,261,287 | 8,261,287 | 0.82 |
五、本次解除限售股份前后股本结构变化情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次增减 变动 | 本次变动后 | ||
| 数量 | 占比（%） | 数量 | 占比（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 387,893,345 | 38.49 | -79,058,595 | 308,834,750 | 30.64 |
| 其中：境内法人持股 | 87,487,166 | 8.68 | -79,058,595 | 8,428,571 | 0.83 |
| 境内自然人持股 | 300,406,179 | 29.81 | - | 300,406,179 | 29.81 |
| 二、无限售条件股份 | 619,797,296 | 61.51 | 79,058,595 | 698,855,891 | 69.36 |
| 人民币普通股 | 619,797,296 | 61.51 | 79,058,595 | 698,855,891 | 69.36 |
| 三、股份总数 | 1,007,690,641 | 100.00 | - | 1,007,690,641 | 100.00 |
六、本次限售股份上市流通情况经核查，独立财务顾问认为：
（一）截至本核查意见出具日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其本次重组
中所做出的承诺；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律、法规以及深圳证券交易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的要求；
（四）截至本核查意见出具日，上市公司对本次有限售条件的流通股相关的信息披露真实、准确、完整；
（五）独立财务顾问对上市公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于无锡华东重型机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
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| 张宇辰 | 武腾飞 | 赵 鑫 |
中信建投证券股份有限公司
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