证券简称：舍得酒业 证券代码：600702
舍得酒业股份有限公司限制性股票激励
计划（草案）
舍得酒业股份有限公司
二零一八年十一月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《舍得酒业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为舍得酒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级市场回购的本公司A股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过919.3万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额33,730万股的2.73%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
四、本激励计划授予的激励对象总人数为421人，为公司公告本激励计划时在公司（含合并报表子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
五、本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购，并按照《公司法》的规定进行处理完毕之日止，最长不超过72个月。
六、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（四）法律法规规定不得实行股权激励的；（五）中国证监会认定的其他情形。
七、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。
八、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
九、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将
按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作，则终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，但根据《上市公司股权激励管理办法》规定的不得授出权益的期间不计算在60日内。
十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第一章 释义 ...... 6
第二章 本激励计划的目的与原则 ...... 8
第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 13第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 15第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 19
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 20
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ...... 25
第十章 限制性股票的会计处理 ...... 28
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 31
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 37
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 40
第十四章 限制性股票回购原则 ...... 44
第十五章 附则 ...... 47
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 舍得酒业、本公司、公司、上市公司 | 指 | 舍得酒业股份有限公司 |
| 本激励计划、股权激励计划、限制性股票激励计划 | 指 | 舍得酒业股份有限公司限制性股票激励计划 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《舍得酒业股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的市场竞争能力与可持续发展能力，并在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前拟对本激励计划进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
六、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人
员及核心骨干（不包括公司独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计421人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、公司中层管理人员及核心骨干。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具
有聘用、雇佣或劳务关系，且未参与除本公司激励计划外的其它上市公司的股权激励计划。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
三、激励对象的核实1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过内部张榜公示
激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、 本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公
司A股普通股。
二、 授出限制性股票的数量本激励计划拟授予的限制性股票数量合计不超过919.3万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额33,730万股的2.73%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。
三、 激励对象获授的限制性股票分配情况本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下
表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占激励计划公告日总股本的比例 |
| 1 | 刘力 | 董事长,董秘(代) | 20.0 | 2.18% | 0.059% |
| 2 | 李强 | 总经理,副董事长 | 15.0 | 1.63% | 0.044% |
| 3 | 张树平 | 常务副总经理，董事 | 15.0 | 1.63% | 0.044% |
| 4 | 郭建亚 | 副总经理,董事 | 8.0 | 0.87% | 0.024% |
| 5 | 蒲吉洲 | 副总经理,董事 | 7.0 | 0.76% | 0.021% |
| 6 | 吴健 | 董事 | 15.0 | 1.63% | 0.044% |
| 7 | 李富全 | 副总经理,财务负责人 | 10.0 | 1.09% | 0.030% |
| 8 | 曾家斌 | 副总经理 | 8.0 | 0.87% | 0.024% |
| 中层管理人员及核心骨干（413人） | 821.3 | 89.34% | 2.435% | ||
| 合计（421人） | 919.3 | 100% | 2.725% | ||
第六章 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解
除限售安排和禁售期
一、 本激励计划的有效期本激励计划有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限
制性股票解除限售或回购，并按照《公司法》的规定进行处理完毕之日止，最长不超过72个月。
二、 本激励计划的授予日授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，
授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过激励计划且授予条件成就后60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出限制性股票的期间不计入在60日期限之内。
公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：
1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。
公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。
三、 本激励计划的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起
18个月、30个月、42个月、54个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时
间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 限制性股票第一个解除限售期 | 自授予登记完成之日起18个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票第二个解除限售期 | 自授予登记完成之日起30个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 限制性股票第三个解除限售期 | 自授予登记完成之日起42个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 限制性股票第四个解除限售期 | 自授予登记完成之日起54个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起66个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
1、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、 限制性股票的授予价格限制性股票的授予价格为每股10.51元，即满足授予条件后，
激励对象可以每股10.51元的价格购买公司限制性股票。二、限制性股票的授予价格的确定方法限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前
1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.10元；
2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股10.51元。
第八章 限制性股票的授予与解除限售条件
一、 限制性股票的授予条件同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，
反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象在股份授予后登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司按照《公司法》的规定进行处理。
二、限制性股票的解除限售条件限售期满，且同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股
票方可解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格；若激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格。
（三）公司层面业绩考核要求本激励计划授予的限制性股票解除限售期的相应考核年度为
2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次。在各个考核年度对公司剔除本限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率进行考核，根据实际达到的剔除本限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）来确定所有激励对象各年度对应公司层面可解除限售比例（M）。具体考核要求如下表所示：
| 考核年度 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 |
| 剔除本限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率目标值 | 比2017年增长260% | 比2017年增长350% | 比2017年增长460% | 比2017年增长600% |
| 实际达到的剔除本限制性股票激励计划成本影响后的归属于母公司所有者的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A） | ||||
| 各年度对应公司层面可解除限售比例（M） | ||||
| 当实际完成比例（A）<80%时 | M=0 | |||
| 当80%≤实际完成比例（A）<100%时 | M=A | |||
| 当实际完成比例（A）≥100%时 | M=100% | |||
| 个人层面上一年度考核结果 | 个人层面可解除限售比例（N） |
| 合格 | 100% |
| 不合格 | 0% |
三、考核指标的科学性和合理性说明公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层面，为公
司层面业绩考核和个人层面绩效考核。公司层面业绩考核指标为剔除本限制性股票激励计划成本影响
后的归属于母公司所有者的净利润增长率，该指标能反映企业经营的最终成果，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面业绩考核外，公司还对激励对象设置了严密的个人绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标具有可实现性、较好的激励性；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东三方的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定遵循了科学性与合理性的原则，同时对激励对象有良好的约束与激励效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、 限制性股票数量的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收
盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
2、配股P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0为调整前的
授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。
3、缩股P＝P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
4、派息P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划的调整程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性
股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所法律意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 会计处理方法1、授予日根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、库存股和
资本公积。2、限售期内的每个资产负债表日根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得
职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。3、解除限售日在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果
全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则
第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=公司股票的市场价格-授予价格。
二、 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并
最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
公司向激励对象授予限制性股票919.3万股，按照上述方法测算授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益工具成本总额为9,662万元，该等成本总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2018年12月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的授予条件和解除限售条件，本激励计划授予的限制性股票对各期成本费用的影响如下表所示：
| 限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用（万元） | 2018年 （万元） | 2019年（万元） | 2020年（万元） | 2021年（万元） | 2022年（万元） |
| 919.3 | 9,662 | 339 | 4,073 | 2,946 | 1,465 | 838 |
所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营管理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、实施限制性股票激励计划程序（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审
议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购事宜。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司应当在召开股东大会前，通过内部张榜公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单的核查意见及公示情况说明。
（五）上市公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄漏内幕信息而导致内幕交易发生的不得称为激励对象。
（六）公司聘请律师对本激励计划出具《法律意见书》。公司董事会发出召开股东大会审议股权激励计划的通知时，公告法律意见书。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3（含）以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。
（八）董事会应当根据股东大会决议，附则实施限制性股票的授予、解除限售和回购，并按照《公司法》的规定进行处理。监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
（九）公司授予限制性股票与限制性股票解除限售前，应当向上海证券交易所申请，经上海证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
（十）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当披露未完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，自公告之日起3个月内不再审议股权激励计划。根据《管理办法》规定，公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
（十一 ）公司在股东大会审议通过股权激励计划之前可对其进行变更，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的股权激励计划进行变更的，应当及时公告并提交股东大会审议。独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合本办法及相关法律规定、是否明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。涉及激励对象变更，监事会需重新核实激励对象名单。
（十二 ）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施的，须经董事会审议通过。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施，应当有股东大会审议决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励及计划是否符合本办法及相关法律规定、是否明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议，或者股东大会审议未通过本激励计划的，自决议公告之日起3个月内，公司不再审议股权激励计划。
二、限制性股票的授予程序（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署
《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计
划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对
激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内向激励对象授予限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序（一）限售期满后，公司应确认激励对象是否满足解除限售条
件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划
的，需经董事会审议通过。（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计
划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
1、导致提前解除限售的情形；
2、降低授予价格的情形。
公司应及时履行公告义务；独立董事、监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
如涉及 变更激励对象的，监事会应重新按照本计划的约定程序重新核实激励名单。
五、本激励计划的终止程序（一）公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止
实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。
（二）激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。
（三）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过并披露。
（四）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东大会审议决定并披露。
（五）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（六）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。
（七）公司回购限制性股票前，在履行相应审议程序后，应当及时向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理限制性股票回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
（八）公司终止实施本激励计划，自决议公告之日起3个月内，不再审议和披露股权激励计划草案。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计
划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
（三）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（四）公司应及时按照有关规定履行本激励计划的申报、信息披露等义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着保证激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用管理仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。
（七）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核
委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票；情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（八）法律、法规规定的其他相关权利义务。二、激励对象的权利与义务（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守
职业道德，为公司的发展做出应有贡献。（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性
股票。（三）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。（四）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担
保或用于偿还债务。（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票
应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形；
6、公司董事会认为需要终止股权激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立的情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格；激励对象获授限制性股票已解除限售的，
所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象发生异动的处理（一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划
的资格，董事会可以决定对激励对象根据本激励计划在情况发生之日，认定激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并根据公司统一安排，由公司回购，并按照《公司法》的规定进行处理，回购价格为授予价格。
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象身故或丧失劳动能力、行为能力，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票按本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（三）激励对象因退休离职不再在公司任职，激励对象其获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行，且其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。
（四）激励对象主动提出辞职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司按“员工出资价格”和“离职时点公司股价”的孰低回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（五）激励对象因公司裁员而离职、合同到期不再续约，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司按“员工出资价格加银行同期存款利息”和“离职时点公司股价”的孰低回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（六）激励对象因个人过错被公司解聘或辞职、出现违法、违纪、重大风险等情况，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司按“员工出资价格”和“离职时点公司股价”的孰低回购，并按照《公司法》的规定进行处理，离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。
（七）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。三、公司/激励对象个人业绩未达标的情况公司业绩未达成导致部分或全部限制性股票无法解除限售、个
人业绩未达成导致部分或全部限制性股票无法解除限售，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司按“员工出资价格加银行同期存款利息”和“当时公司股价”的孰低回购，并按照《公司法》的规定进行处理。
四、公司与激励对象之间争议的解决公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授
予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；若协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
第十四章 限制性股票回购原则
一、回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转
增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
2、配股Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收
盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。
3、缩股Q＝Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
4、派息、增发
公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
二、回购价格的调整方法（一）公司按本激励计划规定回购限制性股票的，回购价格均
为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的情形以及本激励计划另有约定的情形除外。若存在如下任一情形的，回购价格应为授予价格：
1、公司发生《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励情形的；
2、在本激励计划实施过程中，出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的；
3、本激励计划规定的其他情形。
（二）激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P＝P0÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制
性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股
的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）3、缩股P＝P0÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制
性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。4、派息P＝P0-V其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派
息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
5、增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
三、回购的程序1、公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方
案，依法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。2、公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规
定进行处理，并向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。
第十五章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。三、本激励计划由公司董事会负责解释。
舍得酒业股份有限公司董事会二○一八年十一月二十九日