证券代码：002685 证券简称：华东重机 公告编号：2018-051
无锡华东重型机械股份有限公司
关于终止非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
无锡华东重型机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，为了提高资金使用效率，为公司和股东创造更大的利益，公司董事会同意公司终止募投项目“33万吨/年不锈钢加工中心项目”，并将该项目终止后剩余的募集资金共计83,644,954.81元（含利息，具体金额以实际划款时该项目专户资金余额为准）用于永久补充公司流动资金。该议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、募集资金投资项目情况概述（一）募集资金基本情况本公司经中国证监会发行审核委员会证监许可〔2016〕238号文《关于核准无锡华东重型机械股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，非公开发行不超过12,944.29万股新股，有效期6个月。本次非公开发行股票的类型为境内上市人民币普通股（A股），发行对象为翁耀根、翁霖、广发恒定18号。本次非公开发行A股股票人民币普通股129,442,857股，面值为每股人民币 1 元 ，发行价格为每股人民币3.78 元 ，募集资金总额为人民币489,293,999.46元，发行费用人民币10,715,322.85元，实际募集资金净额人民币478,578,676.61元，并于2016年2月24日全部存入本公司交行城北支行322000633018018008319募集资金专户中，用于35万吨/年不锈钢加工中心项目和补充流动资金。上述募集资金到位情况己经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证，并出具验字【2016】01030001号《验资报告》。
本公司于2016年3月22日将存放于交行城北支行专户中的募集资金123,820,000元划入全资子公司无锡华东铸诚不锈钢有限公司（以下简称“华东铸诚”）中信银行8110501013900293028募集资金专户中，用于35万吨/年不锈钢加工中心项目的存储和使用，其余资金公司用于补充流动资金。
为规范募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专项账户，并于2016年3月17日与保荐机构华英证劵和交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金三方监管协议》，于2016年3月29日连同华东铸诚共同与华英证券、中信银行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。该协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金投资项目的变更情况
2016年，公司将募投项目之“35万吨/年不锈钢加工中心项目”的实施地点和实施方式由原计划在公司位于无锡市滨湖区华苑路12号的老厂区通过改、扩建厂房以及采购设备来新建一个不锈钢加工中心方式，变更为通过承租无锡信德金属制品有限公司（简称“信德公司”）现有的不锈钢加工中心，即信德公司的10341㎡车间厂房、2150㎡的办公楼以及分条机、中板机等不锈钢加工设备及相关附属设施的方式实施，同时对原定的加工中心产能也调整为33万吨/年。
本次变更已由公司2016年10月26日召开的第二届董事会第二十七次会议审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2016年11月8日经2016年第二次临时股东大会审议通过并公告。 详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的公告（公告编号：
2016-072）。
（三）募集资金使用及剩余情况
截至2018年11月28日，公司“33万吨/年不锈钢加工中心项目”已使用募集资金共计4,512.47万元，尚未使用募集资金项目余额为8,364.5万元（包含利息），具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 已使用募集资金金额 | 剩余募集资金金额 |
| 33万吨/年不锈钢加工中心项目 | 4,512.47 | 8,364.50 |
| 补充流动资金 | 35,475.87 | 0 |
| 合计 | 39,988.34 | 8,364.50 |
其中，公司募集资金余额6,800.00万元用于购买银行保本型理财产品；募集资金专用账户存放1,564.50万元。
二、终止该募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金的原因“33万吨/年不锈钢加工中心项目”主要依托于无锡地区的区位优势进行不锈钢板材等的进一步加工，并对公司的以不锈钢为主的供应链板块进行配套支持。近年来，市场上从事同类业务的企业较多，导致不锈钢加工中心项目产能利用率不足，短期难以提升，且承担的运营成本较高，项目整体的效益较低。若继续投入该项目，项目效益可能无法达到整体预期，降低了公司的资金使用效率。
为避免继续实施项目带来的投资风险，保证资金的使用效率，以及公司发展规划及实际经营需要，公司调整策略，拟终止“33万吨/年不锈钢加工中心项目”，并将该项目的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。未来公司将根据发展规划及实际经营需要，本着股东利益最大化原则使用流动资金做好公司主营业务。
三、终止该募投项目并将剩余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响本次终止的“33万吨/年不锈钢加工中心项目”是公司根据市场环境及实际经营情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，有利于降低募集资金投资风险，保障公司股东的利益。终止的募集资金投资项目不会导致主营业务的变化和调整，且不涉及关联交易，不会对公司生产经营产生不利影响。项目终止后剩余募集资金将全部用于永久补充流动资金，更有利于公司长远发展。
四、剩余募集资金的安排根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的有关规定，公司本次终止“33万吨/年不锈钢加工中心项目”，计划将剩余募集资金8364.50万元（包括利息收入）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营活动。
因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金方案以实施时为准。
五、承诺事项1、本次终止非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的募集资金到账时间超过一年。
2、本次终止募集资金投资项目“33万吨/年不锈钢加工中心项目”并将项目剩余募集资金永久补充流动资金不影响其他项目的实施；
3、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资、未为控股子公司之外的对象提供财务资助。
4、在使用剩余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见（一）独立董事意见经审查，公司独立董事认为：公司本次终止非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的决定符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，符合公司实际经营发展需要，有利于提高剩余募集资金的使用效率，符合公司和全体股东的利益。该项目终止后不会对公司现有业务造成不利影响，更有利于公司的长远发展。
因此，同意公司终止募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见经审查，公司监事会认为：本次拟终止的“33万吨/年不锈钢加工中心项目”是根据公司市场环境及实际经营情况对资产结构和业务结构做出的优化调整，有利于降低募集资金投资风险，保障公司股东的利益。终止募集资金投资项目不会导致主营业务的变化和调整，且不涉及关联交易，不会对公司生产经营产生不利影响。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永久补充流动资金，更有利于公司长远发展。因此，同意公司终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（三）保荐机构意见经核查，公司保荐机构华英证券发表以下专项意见：
公司本次终止2014年非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金事项已经通过公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十三次会议审议，公司独立董事发表同意意见，该议案尚需提交至公司股东大会审议后方可实施。相关程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号：上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的有关规定。公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司之外的对象提供财务资助，并承诺在本次永久性补充流动资金后十二个月内不从事风险投资以及不为控股子公司以外的对象提供财务资助。
公司本次终止非公开发行募投项目并将项目剩余募集资金永久补充流动资金事项，综合考虑了项目的实际投资情况和公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效益，提升经营效益。公司本次终止募投项目并将相应的募集资金永久补充流动资金事项，尚需提交公司股东大会审议。
七、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议；
2、第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
4、华英证券有限责任公司关于无锡华东重型机械股份有限公司终止部分2014年非公开发行股票募投项目并将项目剩余募集资金及利息永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
无锡华东重型机械股份有限公司董事会
2018年11月29日