国机通用机械科技股份有限公司
2018年第二次临时股东大会
会议材料
二〇一八年十二月
目 录
2018年第二次临时股东大会会议议程 ...... 2
2018年第二次临时股东大会会议规则 ...... 3
议案一《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》 ...... 5
议案二《关于核销广东国通应收款项的议案》 ...... 8
议案三《关于修改<公司章程>的议案》 ...... 10
国机通用机械科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会议程
会议时间：
现场会议时间:2018年12月14日下午15:30网络投票时间：2018年12月14日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00
现场会议地点: 国机通用办公楼三楼一号会议室参会人员：股权登记日公司在册股东或委托代理人；公司董事、监事、高管及见证律师主持人：董事长陈学东先生内 容：
一、全体与会股东及股东代表、出席会议的董事、监事及列席会议高管人员签到；
二、主持人宣布大会开始；三、宣读股东大会会议规则；四、选举会议监票人；五、宣读本次股东大会相关议案：
六、现场股东开始逐项审议并表决各项议案，表决结果填写在议案表决书上；
七、休会，统计现场投票结果并等待上海证券交易所网络投票结果；八、复会，总监票人宣读表决结果；九、董事会秘书宣读2018年第二次临时股东大会会议决议；十、见证律师宣读法律意见书；十一、参会人员发言；十二、签署会议决议等相关文件；十三、大会主持人宣布会议结束。
| 序号 | 议案内容 | 宣读人 |
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案》 | 窦万波 |
| 2 | 《关于核销广东国通应收款项的议案》 | 徐旭中 |
| 3 | 《关于修改<公司章程>的议案》 | 钱 俊 |
国机通用机械科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议规则
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本会议规则。
一、本次会议的组织方式
1、本次会议由公司董事会依法召集，由公司董事长陈学东先生主持。
2、出席本次会议的是截至2018年12月10日下午3:00收市后，在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人和本公司董事、监事、见证律师，公司高级管理人员列席会议。
3、本次会议行使《公司法》和本公司章程所规定的股东大会的职权。
二、会议的表决方式
1、本次会议议案表决以现场投票和网络投票相结合的方式进行。
公司将通过上海证券交易所系统向全体股东提供网络投票的平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
网络投票方式详见公司于2018年11月27日在《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的2018-027号公告。
2、出席会议的股东或其委托代理人，按其所代表的有表决权的股份数额，行使表决权，每一股份享有一票表决权。
3、本次会议对所列议案作出的决议，须经出席会议股东或其委托代理人所持表决权的半数以上通过，方为有效。
4、本次会议现场方式采用记名填表投票方式表决。全部议案宣读后，开始填票表决，由监票人收集《议案表决书》，并进行汇总后统计投票结果。
5、本次会议设总监票人一名，由本公司监事担任；设监票人二名，由股东代表担任。总监票人和监票人负责议案表决时的票权统计核实，见证律师见证统计过程，
总监票人、监票人和见证律师共同在《议案表决结果记录》上签名。
6、议案表决结果由总监票人当场公布并宣布该议案是否通过。
三、要求和注意事项
1、出席会议人员应遵守会场纪律。
2、股东或其委托代理人有质询、意见或建议时，应举手示意，得到会议主持人的同意后发言。
3、股东或其委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。
国机通用机械科技股份有限公司2018年12月14日
议案之一
关于公司2018年度董事、监事薪酬方案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为了调动本公司董事、监事履职的积极性，本着责权利相结合的原则，建立相应的激励机制和约束机制，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司实际情况，公司董事会薪酬与考核委员会制定并向董事会提交了本公司《2018年度董事、监事薪酬预案》（预案内容见附件）。本议案已经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会2018年12月14日
国机通用机械科技股份有限公司
2018年度董事、监事薪酬预案
一、根据现代企业制度要求，为建立适应市场经济的激励约束机制及上市公司发展的需要，充分调动董事、监事人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，根据《公司法》、《证券法》以及国家有关政策及《中国上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，结合国机通用机械科技股份有限公司（以下简称：公司）实际情况，制定本方案。
二、适用对象：公司董事、监事。三、薪酬发放原则第一大股东委派到本公司的董事、监事（包括董事长、副董事长、监事会主席等）不在公司领取薪酬。独立董事及其他股东委派到本公司的兼职董事领取津贴，职工监事不领取津贴。
四、公司独立董事、兼职董事津贴标准董事会的独立董事任职期间年津贴为 80000 元/年（税后）； 兼职董事津贴为20000元/年（税后）；按任职月份计算，一次性发放。
五、薪酬考核公司董事、监事应按照《公司法》、《证券法》、《中国上市公司治理准则》及《公司章程》规定行使权利和义务，履职尽责。具体考核内容和标准为：
（1）遵守并促使公司遵守法律，行政法规、部门规章及规范性文件，年度内董事、监事本人及上市公司不因违规违法行为受到监管部门的查处；
（2）以认真负责的态度审议会议议案、行使表决权；
（3）监督和指导公司规范运作；
（4）及时披露公司应披露的定期报告和临时公告；
（5）公司董事、监事应及时了解并持续关注公司业务经营管理状况，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，避免已发生事项于信息披露前在公众媒体上公开报道；
（6）对于应披露的重大事项及时履行告知义务；
（7）公司董事、监事成员工作有重大失误者，根据董事会决议扣减其个人薪酬额；
（8）如公司董事、监事成员出现以下任意一种情况，由董事会视情节严重程度，酌情调整薪酬的发放。调整的方式为，延期发放、扣减和取消：1）因个人原因被公司辞退或降职；
2）有损害公司利益的行为；3）有违反公司规章制度造成恶劣影响；4）因管理不当造成重大事故；5）公司出现了突发事件或战略要求需要对薪酬进行调整的情况。六、兑现方式
1、在年度股东大会通过后发放。
七、其他规定
1、上述人员津贴所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
议案之二
关于核销广东国通应收款项的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！下面报告《关于核销广东国通应收款项的议案》。一、广东国通破产清算的基本情况国机通用机械科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国机通用”）控股子公司广东国通新型建材有限公司（以下简称“广东国通”）由于连续多年经营亏损，扭亏无望，已严重资不抵债，且无法按期偿还到期债务，经公司2017年7月5日以通讯方式召开的第六届董事会第十次会议及2017年9月11日召开的公司2017年第二次临时股东大会审议通过，公司决定以债权人身份向法院申请广东国通破产清算。有关详情请参阅公司于2017年7月6日发布的《关于拟对控股子公司广东国通新型建材有限公司破产清算的公告》（公告编号：2017－018）及2017年11月2日发布的《关于对控股子公司破产申请获法院受理的公告》（公告编号：2017-027）。
根据广东省广州市中级人民法院《民事裁定书》（（2017）粤01破97-4号），广东省广州市中级人民法院裁定对债权人会议表决通过的《广东国通新型建材有限公司破产财产分配方案》予以认可（详见公司于2018年4月28日发布的编号为2018-013号公告）。
据此分配方案，对国机通用公司的分配以实物和权益方式进行，将广东国通名下的厂房、存货原材料、机器设备、办公设备、车辆、应收及预付账款等全部破产财产评估价值扣减货币资金276.56万元后，按6.4折定价5,463.97万元的标准，全部分配给国机通用公司以清偿其债权。根据裁定，公司已与法院指定的破产管理人办理了实物资产移交手续，土地、房屋已过户到国机通用名下。根据公司第六届董事会第十八次会议决议，公司已经在着手开展收回资产的处置工作（详见公司于2018年8月24日发布的编号为2018-019号公告）。
二、无法收回款项核销及对本年度影响截止2017年末，公司对于广东国通的股权投资款为4,400.00万元，已经计提全
额减值准备，净值为0元；其他应收款原值为14,539.85万元，已经计提减值准备11,582.11万元，净值为2,957.74万元。由于本次根据广东省广州市中级人民法院《民事裁定书》（（2017）粤01破97-4号）收回的资产价值大于原账面估计数，同时又发生了部分费用，经财务部门测算，在剔除各项抵减因素后，将有对广东国通的应收款项10,703.68万元、股权投资款4,400.00万元无法收回，不考虑收回资产接收后的看护费用、接收资产后的新增折旧及根据《破产财产分配方案》未来公司可能支付的少量费用，公司2018年度将因此增加利润总额878.43万元。根据《破产财产分配方案》，本次为最后分配，《破产财产分配方案》执行完毕后，广东国通将处于无财产可供分配的状态，且广东国通即将办理注销手续，未收回款项已无收回可能。
根据以上情况，公司拟对无法从广东国通收回的应收款项10,703.68万元、股权投资款4,400.00万元进行核销。根据经公司五届董事会第七次会议审议通过的《坏账核销管理制度》，本次核销需提请公司股东大会审议。
本议案已经第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会2018年12月14日
议案之三
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
大家好！为深入贯彻落实全国国有企业党的建设工作会议精神，进一步加强党的领导和党的建设，根据中央组织部、国资委党委工作部署，以及中国机械工业集团有限公司“关于加快推进党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知”的文件要求，国机通用机械股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》进行修改。具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第十条 根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，开展党的活动。 党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 | 第十条 根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 |
| 原第一百二十一条 删除 | 《公司章程》其他章节条款顺延。 |
| 新增条款 | 在第七章后增加第八章 公司党组织 第一百五十条 公司设立党支部。党支部设书记1 名，支部委员会成员若干名。符合条件的支部委员会成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入支部委员会。 第一百五十一条 党组织根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。 |
| （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及上级党组织有关重要工作部署。 （二）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选；会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。 （三）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 （四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、党风廉政建设、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群众工作。 第一百五十二条 党支部委员会的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等，按照《中国共产党章程》等有关规定办理。 | |
| 第一百六十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百六十二条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、内部控制审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
公司对章程作出上述修改后,《公司章程》相应章节条款依次顺延。除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，现提交公司本次股东大会审议。
以上议案，请各位股东审议。
国机通用机械科技股份有限公司
董事会2018年12月14日