天风证券股份有限公司关于天津经纬辉开光电股份有限公司限售股份申请上市流通的专项核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“独立财务顾问”）作为天津经纬辉开光电股份有限公司（股票简称“经纬辉开”，股票代码“300120”；以下简称“经纬辉开”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关规定，对上市公司本次限售股份持有人持有的限售股份的流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
注：天津经纬电材股份有限公司于2018年5月4日召开了2017年度股东大会，审议通过了《关于拟变更公司名称、证券简称和经营范围的议案》，决定将公司名称由“天津经纬电材股份有限公司”变更为“天津经纬辉开光电股份有限公司”；证券简称由“经纬电材”变更为“经纬辉开”，本《意见》中“经纬辉开”与独立财务顾问报告中“经纬电材”指向相同。除此以外，如无特别说明，本核查意见中的词语和简称与独立财务顾问报告中各项词语和简称的含义相同。
一、上市公司本次重大资产重组发行股份及此后股本变动情况本次重大资产重组已经得到中国证监会《关于核准天津经纬电材股份有限公
司向永州市福瑞投资有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1175号）核准，上市公司向永州市福瑞投资有限责任公司发行21,389,085股上市公司股份、向永州恒达伟业商业投资管理有限责任公司发行5,167,256股上市公司股份、向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）发行4,703,324股上市公司股份、向青岛金石灏汭投资有限公司发行4,179,655股上市公司股份、向浙江海宁嘉慧投资合伙企业(有限合伙）发行4,179,655股上市公司股份、向永州市杰欧商业投资管理有限公司发行4,082,679股上市公司股份、向
永州市新福恒创业科技合伙企业（有限合伙）发行2,909,272股上市公司股份、向萍乡市汇信得投资创业投资中心（有限合伙）发行1,949,212股上市公司股份。非公开发行股份募集配套资金总额532,319,894元，分别向西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）发行20,712,836股、向浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）发行10,505,836股、向卫伟平发行6,315,949股、向浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）发行3,891,050股。
根据中国证券登记结算有限责任公司于2017年11月3日出具的《股份登记申请受理确认书》，经确认，本次发行股份购买资产并募集配套资金新增股份登记到账后新增股东将正式列入上市公司股东名册。上市公司本次向发行股份购买资产交易对象非公开发行新股数量为48,560,138股，本次向西藏青崖创业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁瑞业投资合伙企业（有限合伙）、浙江海宁新雷盈创投资合伙企业(有限合伙）和自然人卫伟平发行新股41,425,671股募集配套资金。2017年11月10日，上市公司公告了《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之新增股份上市公告书》和《天津经纬电材股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金部分发行情况报告书》。
2018年5月4日召开的上市公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，上市公司2017年年度利润分配方案为：拟以2017年末总股本294,531,785股为基数，每10股派发现金2元（含税），共计58,906,357元，剩余未分配利润38,412,959.28元结转以后年度分配；同时，拟以2017年末总股本294,531,785股为基数，以资本公积金每10股转增3股，共计88,359,536股。公司权益分派方案经公司股东大会审议通过并对外披露后至实施前，公司完成了2018年限制性股票激励计划。本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本由294,531,785股增至301,567,785股。上述事项涉及公告均已刊登在巨潮资讯网。因此，调整后的公司2017年年度权益分派方案为：以公司现有总股本301,567,785股为基数，向全体股东每10股派1.953337元人民币现金。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增2.930005股。分红前本公司总股本为301,567,785股，分红后总股本增至389,927,296股。
截至本核查意见出具日，上市公司总股本389,927,296股。其中，限售条件的股份为177,269,450股，占总股本的45.46%。
二、申请解除股份限售的股东主要承诺履行情况本次申请解除股份限售的股东在上市公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易中，所作主要承诺如下：
股东萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）承诺：
1、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未满
12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
股东浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）承诺：
1、作为交易对方浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）作出承诺（1）如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权未
满12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
（2）如截至取得本次交易所发行对价股份之日，承诺人持有新辉开股权已满12个月（从工商变更登记手续办理完毕之日起算），承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
2、作为募集配套融资认购方浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）作出承诺：承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起三十六个
月内不得转让，三十六个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
股东青岛金石灏汭投资有限公司和浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）承诺：
承诺人在本次交易中取得的上市公司股份自发行完成之日起十二个月内不得转让，十二个月后根据中国证监会和深交所的有关规定执行。
本次交易实施完成后，由于经纬电材送红股、转增股本等原因导致本次交易对方增持的经纬电材股份，亦应遵守上述约定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，协议各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。
截止本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东无后续追加承诺。本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。股东浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市汇信得创业投资
中心（有限合伙）各自对应的资产持有情况具体如下：
| 序号 | 股东名称 | 取得新辉开股权日期 | 取得上市公司新增股份日期 |
| 1 | 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） | 2016年1月15日 | 2017年11月14日 |
| 2 | 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙） | 2016年1月15日 | 2017年11月14日 |
综上，股东浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）、萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙）用于认购上市公司股份所对应的资产持续拥有时间已满12个月，本次交易中取得的相应上市公司股份可以根据相关规定进行转让。
三、上市公司本次解除限售股份申请上市流通情况（一）本次解除限售股份申请上市流通时间本次解除限售股份可上市流通日为2018年11月30日（星期五）。（二）本次解除限售股份的数量根据2018年5月4日召开的上市公司2017年年度股东大会审议通过的《关于
2017年度利润分配预案的议案》，上市公司以资本公司向全体股东每10股转增
2.930005股。股东持股数量变化的计算方式为：股份变动数量=股东原持股数量×0.2930005；股东变动后股份数量=股东原持股数量×1.2930005。本次解除限售的4名股东股份变动情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 变动前股份数量（股） | 此次变动数量（股） | 变动后股份数量（股） |
| 1 | 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） | 8,594,374 | 2,518,156 | 11,112,530 |
| 2 | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 4,179,655 | 1,224,641 | 5,404,296 |
| 3 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） | 4,179,655 | 1,224,641 | 5,404,296 |
| 4 | 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙） | 1,949,212 | 571,120 | 2,520,332 |
| 合计 | - | 18,902,896 | 5,538,558 | 24,441,454 |
本次解除股份限售股东4名，全部为法人股东；解除限售股份数量19,410,324股，占上市公司股本总额的4.9779%。具体情况如下表所示：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 本次可解除限售股数量（股） | 本次可解除限售股数量占公司总股本比例 |
| 1 | 浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙） | 11,112,530 | 6,081,400 | 1.5596% |
| 2 | 青岛金石灏汭投资有限公司 | 5,404,296 | 5,404,296 | 1.3860% |
| 3 | 浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙） | 5,404,296 | 5,404,296 | 1.3860% |
| 4 | 萍乡市汇信得创业投资中心（有限合伙） | 2,520,332 | 2,520,332 | 0.6464% |
| 合计 | - | 24,441,454 | 19,410,324 | 4.9780% |
注：1、股东浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）共持有公司11,112,530股股份，根据浙江海宁新雷盈创投资合伙企业（有限合伙）作出的股份锁定承诺，其作为交易对方所持有的6,081,400股公司股份已经完成股份锁定承诺，本次可以解除限售；其作为募集配套融资认购方所持有的5,031,130股公司股份尚未完成股份锁定承诺，继续限售。
2、本次解除限售的股份如存在设定质押等权利限制的情形，解除限售后，还需解除质押等权利限制，方可实际上市流通。
3、本次解除限售的股份数量为19,410,324股，占公司总股本的4.9779%。按照四舍五入的计算方式，四位股东本次可解除限售股数量占公司总股本比例计算后，合计数量为4.9780%。
（三）股本结构变动情况本次股份解除限售后，上市公司股本结构变动情况如下表所示：
| 股份性质 | 本次变动前（股） | 变动数（股） | 本次变动后（股） |
| 一、限售条件流通股 | 177,269,450 | -19,410,324 | 157,859,126 |
| 高管锁定股 | 51,820,203 | - | 51,820,203 |
| 首发后限售股 | 116,351,696 | -19,410,324 | 96,941,372 |
| 股权激励限售股 | 9,097,551 | - | 9,097,551 |
| 二、无限售条件流通股 | 212,657,846 | 19,410,324 | 232,068,170 |
| 总股本 | 389,927,296 | - | 389,927,296 |
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况截至本核查意见出具日，未发现本次申请解除限售股份的持有人存在对上市
公司的非经营性资金占用情况；也未发现上市公司对本次申请解除限售股份的持有人的违规担保情况。
五、独立财务顾问意见综上，独立财务顾问认为：经核查，上市公司本次限售股份解除限售的数量
符合相关法律法规的要求；未发现上市公司本次解除限售股份持有人违反在上市
公司本次重大资产重组期间所作的承诺的情形；上市公司已就本次限售股份解除限售履行相应信息披露程序；在遵守中国证监会、深交所相关法规要求并解除质押等权利限制的前提下，本次限售股份申请上市流通不存在重大实质性障碍，独立财务顾问对上市公司本次限售股份申请上市流通无异议。
（以下无正文）
天风证券股份有限公司
2018年11月21日