广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2018年第三次临时股东大会
会议材料
二○一八年十二月六日
中国.南宁
广西丰林木业集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第三次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》，《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东授权代表发言时间不超过半小时。股东或股东授权代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东授权代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东授权代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东发言。股东提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东不再进行股东大会发言。股东违反上
述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东代表的问题，回答每个
问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。现场记名投票的，股东或股东授权代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。网络投票的，股东或股东授权代表在投票表决时应严格遵守本次会议通知中附件二《投资者参加网络投票的操作流程》的规定进行投票。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2018年12月6日
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容： | |
广西丰林木业集团股份有限公司2018年第三次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2018年12月6日（星期四）14:30会议地点：广西南宁市白沙大道1233号丰林集团会议室会议主持人：董事长奚正刚先生会议议程：
一、 会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人
员、出席会议股东代表股份数。二、 主持人提示《2018年第三次临时股东大会会议须知》三、 会议逐项审议以下议案：
1. 《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》；2. 《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》；3. 《关于变更注册资本并修订<公司章程>议案》。
四、 股东发言、提问，公司集中回答股东问题五、 推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决六、 计票人、监票人统计投票结果七、 会议主持人通报会议表决结果八、 见证律师宣读法律意见书九、 与会董事签署股东大会决议与会议记录十、 会议主持人宣布会议结束
议案一：
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案各位股东及代表：
根据《广西丰林木业集团股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的授权，因公司原限制性股票授予对象刘鹏等7名激励对象离职，公司拟对上述7名激励对象持有的已获授但尚未解锁的共计72.2万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。具体情况如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关审批程序1、2017年1月19日，公司召开了第四届董事会第五次会议、公司第四届监
事会第三次会议，审议通过了《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划绩效考核管理办法>的议案》以及《关于<广西丰林木业集团股份有限公司2017年限制性股票股权激励计划激励对象名单>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见;并经2017年2月10日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过；
2、2017年3月10日，公司发布了《广西丰林木业集团股份有限公司关于2017年度限制性股票股权激励计划限制性股票授予结果公告》，本次授予的1,018万股限制性股票于2017年3月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。公司实际向激励对象75人定向发行1,018万股人民币A股普通股，授予价格为4.43元/股；
3、2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司对2名激励对象持有的尚未解锁限制性股票进行回购注销。因公司实施完成2016
年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量由85万股调整为170万股，回购价格由4.43元/股调整为2.215元/股，按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见，上述议案已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过；
4、2018年3月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，同意公司为符合解锁条件的71名激励对象办理限制性股票的第一个解锁期解锁的相关事宜，拟解锁限制性股票数量共计716万股，公司独立董事对此发表了独立意见；
2018年4月3日，公司发布了《关于公司2017年限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁暨上市公告》，确定公司2017年度限制性股票股权激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁日为：2018年4月10日；
5、2018年11月20日，公司召开第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司对7名激励对象持有的尚未解锁限制性股票进行回购注销。因公司实施完成2016年度权益分派方案，根据《激励计划（草案）》的规定，回购数量由72.2万股调整为144.4万股，回购价格由4.43元/股调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次拟回购注销限制性股票的原因、数量及价格1、回购注销的原因、数量及价格根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司2017年第一次临时股东大会的
授权，因公司原限制性股票授予对象刘鹏等7名激励对象离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的共计72.2万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
因公司原限制性股票授予对象刘卫军、钟作杰离职，其尚未解锁的限制性股票不得解锁，公司拟对其持有的已获授但尚未解锁的共计85万股限制性股票进行回购注销，回购价格为4.43元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。该等限制性股票回购注销事宜已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议及2018年第一次临时股东大会审议通过。鉴于刘卫军、钟作杰2名激励对象持有的已获授但尚未解锁限制性股票回购注销相关事宜尚未办理完毕，本次拟一并办理回购注销相关事宜。
2、回购数量和价格的调整说明鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了
公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的刘鹏等7名激励对象持有的限制性股票数量由72.2万股调整为144.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司将需要回购的刘卫军、钟作杰2名激励对象持有的限制性股票数量由85万股调整为170万股，回购价格调整为2.215元/股，按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意上述限制性股票回购价格及数量调整事宜。
鉴于刘卫军、钟作杰2名激励对象持有的尚未解锁限制性股票回购注销相关事宜尚未办理完毕，本次拟一并办理回购注销相关事宜，即回购注销9名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计314.4万股，回购价格为2.215元/股。
3、回购资金本次限制性股票回购注销，拟回购资金总额为6,963,960元，全部以公司自有资金支付。
三、本次拟回购注销完成后的股本结构变化情况
| 股份性质 | 变动前股本 | 变动前比例（%） | 本次变动 | 变动后股本 | 变动后比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 204,496,800 | 17.79 | -3,144,000 | 201,352,800 | 17.56 |
| 二、无限售条件流通股 | 944,984,000 | 82.21 | 0 | 944,984,000 | 82.44 |
| 三、股份总数 | 1,149,480,800 | 100 | -3,144,000 | 1,146,336,800 | 100 |
公司本次拟回购的股份均为有限售条件的人民币普通股，本次回购注销完成后，公司股份总数将由114,948.08万股减少为114,633.68万股。
四、对公司业绩的影响本次拟回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
公司第四届董事会第二十五次会议已审议通过了上述议案（详见2018年11月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的公司第四届董事会第二十五次会议决议公告及相关附件），现提请股东大会审议。
2018年12月6日
议案二
关于调整限制性股票回购价格及数量的议案各位股东及代表：
鉴于公司第四届董事会第十一次会议及公司2016年度股东大会审议通过了公司2016年度权益分派方案并已于2017年5月实施，根据《激励计划（草案）》，由于本次限制性股票回购注销完成之前公司已实施上述权益分配方案，公司拟对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后，需要回购的刘鹏等7名激励对象持有的限制性股票数量由72.2万股调整为144.4万股，回购价格调整为2.215元/股，并按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息。
2018年1月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及数量的议案》，同意公司将需要回购的刘卫军、钟作杰2名激励对象持有的限制性股票数量由85万股调整为170万股，回购价格调整为2.215元/股，按照《激励计划（草案）》的规定加算同期银行存款利息，并提交公司2018年第一次临时股东大会审议。公司独立董事对此发表了独立意见。2018年1月31日，公司召开2018年第一次临时股东大会，同意上述限制性股票回购价格及数量调整事宜。
鉴于刘卫军、钟作杰2名激励对象持有的尚未解锁限制性股票回购注销相关事宜尚未办理完毕，本次拟一并办理回购注销相关事宜，即回购注销9名激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计314.4万股，回购价格为2.215元/股。
公司第四届董事会第二十五次会议已审议通过了上述议案（详见2018年11月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的公司第四届董事会第二十五次会议决议公告及相关附件），现提请股东大会审议。
2018年12月6日
议案三：
关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案各位股东及代表：
由于公司拟对刘卫军、钟作杰、刘鹏等9名激励对象持有的已获授但尚未解锁的共计314.4万股限制性股票进行回购注销。回购注销后，公司注册资本由114,948.08万元变更至114,633.68万元，公司总股本由114,948.08万股变更至114,633.68万股。公司董事会拟根据公司注册资本的变更修订《公司章程》的相关条款如下：
| 条款序号 | 变更前内容 | 变更后内容 |
| 第六条 | 公司注册资本为人民币1,149,480,800元。 | 公司注册资本为人民币1,146,336,800元。 |
| 第十六条 | 公司的股份总数为114,948.08万股，均为普通股。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 公司的股份总数为114,633.68万股，均为普通股。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
除上述第六条及第十六条外，《公司章程》其他条款未发生变更。
公司第四届董事会第二十五次会议已审议通过了上述议案（详见2018年11月21日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 披露的公司第四届董事会第二十五次会议决议公告及相关附件），现提请股东大会审议。
2018年12月6日