证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2018-108
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司
关于关联交易处于筹划阶段暨签署股权收购意向协议的公告之补充公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月28日披露了《关于关联交易处于筹划阶段暨签署股权收购意向协议的提示性公告》（公告编号：2018-105）。公司拟分别向西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合众创业”）和海城市华银投资管理有限公司（以下简称“华银投资”）收购合众创业持有的西藏昌都市翔晨镁业有限公司（以下简称“翔晨镁业”）55%股权和、华银投资持有的翔晨镁业13%股权。合众创业为公司大股东刘百宽、刘百春、郭志彦出资设立的合伙企业，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
因本次关联交易涉及矿业权投资，依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号-上市公司从事固体矿产资源相关业务》等相关规定的要求，现结合公司目前获得资料补充披露如下：
一、本次交易标的基本情况以及矿山的基本情况（一）交易标的基本情况企业名称：西藏昌都市翔晨镁业有限公司企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)住所：类乌齐县桑多镇扎通卡村法定代表人：刘百宽统一社会信用代码：915403006868039072注册资本：捌仟伍佰万元人民币成立日期：2009年06月12日营业期限：2009年06月12日至2029年06月11日经营范围：菱镁矿的采选、煅烧、冶炼、轻烧镁、电熔镁、重烧镁。（经营范
围中涉及专项审批的，凭专项审批证件从事经营活动）
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 西藏昌都市合众创业投资合伙企业（有限合伙） | 4,675.00 | 55 |
| 2 | 海城市华银投资管理有限公司 | 1,105.00 | 13 |
| 3 | 昌都市投资有限公司 | 2,210.00 | 26 |
| 4 | 类乌齐县汇鑫资产经营有限责任公司 | 510.00 | 6 |
| 合计 | 8,500.00 | 100 | |
最近一年一期的主要财务状况及经营成果如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 | 2017年12月31日 |
| 资产总额 | 15,325.24 | 9,761.03 |
| 负债总额 | 8,931.87 | 1,735.07 |
| 净资产 | 6,393.38 | 8,025.96 |
| 项目 | 2018年1-9月 | 2017年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -1,432.59 | -312.39 |
注：以上财务数据未经审计。
（二）矿山基本情况矿山名称：西藏自治区类乌齐县卡玛多菱镁矿（以下简称“卡玛多菱镁矿”）证号：C5400002017116110145319采矿权人：西藏昌都市翔晨镁业有限公司经济类型：有限责任公司开采矿种：菱镁矿开采方式：露天开采生产规模：100.00万吨/年矿区面积：3.6316平方公里有效期限：五年（自2017年11月3日至2022年11月3日）
二、本次交易所涉矿业权的投资情况
（一）矿业权取得方式及历史权属翔晨镁业于2017年11月3日基于其拥有的矿产资源勘查许可证（证号：
T54520130103047393）变更获得卡玛多菱镁矿采矿证（证号：
C5400002017116110145319）。矿证审批及颁发部门为西藏自治区国土资源厅。自取得采矿权起至本公告日，翔晨镁业拥有的卡玛多菱镁矿采矿权权属未发生变更。翔晨镁业的主要业务为对卡玛多菱镁矿的进行矿石开采并基于开采的菱镁矿生产高纯镁砂。
（二）卡玛多菱镁矿的其他情况矿产资源类型：菱镁矿矿区范围拐点坐标：
| 序号 | 1980西安坐标系 | |
| X | Y | |
| 1 | 3446494.75 | 32547544.93 |
| 2 | 3445646.90 | 32548994.92 |
| 3 | 3444338.53 | 32549168.70 |
| 4 | 3443943.81 | 32547987.74 |
| 5 | 3445982.83 | 32546721.95 |
| 开采深度：由4795米至4200米标高 | ||
矿区面积：3.6316平方公里资源储量：根据《西藏自治区类乌齐县卡玛多矿区菱镁矿详查报告》及评审意见书，截至2015年5月12日，采矿权范围内保有菱镁矿资源储量（332）+（333）4818.50万吨，其中控制的内蕴经济资源量（332）3842.30万吨，推断的内蕴经济资源量（333）976.20万吨。
产品用途：菱镁矿主要用于生产高纯镁砂等镁制原材料生产规模：100.00万吨/年（三）近三年经营情况翔晨镁业最近三年主要开展采矿证办理、矿山建设及矿石配套加工生产线的审批、资质办理、相关基础设施建设工作及设备调试相关工作。
（四）矿山已获得的审批情况卡玛多菱镁矿采矿工程已经获得昌都市工业和信息化局、昌都市发展和改革委员会出具的昌市发改投资备案（2017）01号《西藏自治区企业投资项目备案表》和西藏自治区环境保护厅于下发的藏环审[2016]97号《关于西藏自治区类乌齐县卡玛多菱镁矿采矿工程环境影响报告书的批复》。相关安全生产许可正在办理当中。
（五）矿权相关价款、 税费缴纳情况
本次交易尚处于筹划阶段，公司将委派中介机构对翔晨镁业拥有的卡玛多菱镁矿采矿权相关价款、税费缴纳情况进行尽调调查。相关价款、税费缴纳情况将在尽职调查完成后公司就本次交易发布的专项公告中披露，具体披露安排详见本公告“六、后续信息披露安排”。
（六）该矿业权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况翔晨镁业拥有的卡玛多菱镁矿采矿权不存在质押、查封等权利限制或者诉讼等权利争议情况。
（七）矿业权投资生效需满足的条件和履行的审批程序本次收购尚处于筹划阶段。公司将委派律师、审计机构、评估机构对翔晨镁业开展尽职调查及审计、评估程序。待相关工作完成后，公司将基于尽职调查及审计、评估结果与本次交易对方协商确定收购方案并签署附生效条件的收购协议，并召开董事会、股东大会审议相关交易。本次交易后续需履行如下程序方可实施：
1、公司与交易对方就收购方案达成一致并签署正式收购协议；
2、翔晨镁业不参与本次交易的股东放弃优先购买权；
3、公司董事会审议通过本次交易，关联董事回避表决，独立董事事前认可并发表独立意见；
4、公司股东大会审议通过本次交易，关联股东回避表决。
三、本年年初至披露日与合众创业累计已发生的各类关联交易的总金额公司2018年初至披露日与合众创业未发生关联交易。
四、独立董事的事前认可意见和独立意见公司的独立董事，就筹划本次交易并签署意向协议发表事前认可意见如下：
“本次公司签署《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》的事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十三次会议审议。
独立董事就本次交易发表独立意见如下：
“董事会对公司签署《关于西藏昌都市翔晨镁业有限公司之股权收购意向协议》事项的审议程序符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，两名关联董事均回避了表决，也未代其他董事行使表决权；本次公司拟收购翔晨镁业控股权有符合公司在原材料板块的长期战略规划，有利于增强公司的核心竞争力，不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形。”
五、与本次交易有关的其他安排合众创业及刘百宽、刘百春、郭志彦出具承诺，如公司不能于2019年9月26日前完成对合众创业所持翔晨镁业55%股权的收购，合众创业将无偿将翔晨镁业55%股权对应的表决权和对应的经营管理权委托给公司，直至公司完成对翔晨镁业股权的收购为止。具体承诺情况详见公司2018年11月28日披露的《关于公司大股东及其控制的企业出具补充承诺的公告》（公告编号:2018-106）。
六、后续信息披露安排由于本次交易尚处于筹划阶段，公司及相关中介机构尚未完成对翔晨镁业及其拥有卡玛多菱镁矿采矿权的尽职调查及审计、评估工作。本公告基于目前公司掌握资料编制。后续待相关工作完成后，公司将结合尽职调查结果按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所行业信息披露指引第2号-上市公司从事固体矿产资源相关业务》等相关规定的要求，发布收购矿权资产的专项公告并公告翔晨镁业审计、评估报告及律师出具的法律意见书等文件。提请投资者关注公司后续信息披露文件。
七、本次交易存在的风险（一）本次交易终止的风险本次交易处于筹划阶段，尚需交易各方履行相应的决策和审批程序，如不能通过相关审批，本次交易可能存在终止风险。
（二）实际储量与公布储量存在差异的风险基于目前矿产资源储量的核实方法的科学性程度的限制，矿山资源储量预估值
与实际值可能存在差异，基础储量与实际可采储量可能存在差异，该差异可能导致标
的公司矿业权价值和开发效益存在不确定性。
（三）环境保护和安全生产的风险标的公司后续将主要从事菱镁矿采选业务，在生产过程中可能存在影响环境保护的因素，随着国家对环保标准的提高或出台更严格的环保政策，可能会使公司达产和未来经营产生影响；由于采矿活动会对矿体及周围岩层地质结构造成不同程度
的破坏，因此不能完全规避因采矿活动及后续生产而发生安全事故的可能，因此可能存在环境保护和安全生产的风险。
（四）前期投资超预期、达产时间超预期、开采规模的无法达到预期风险矿产资源开采是一个建设周期长、资金投入大的行业，特别是工程建设前期需投入大量资金，公司存在矿山建设资金前期投资超预期的风险；同时，西藏地区自然环境和气候特殊，存在达产时间超预期或无法实现预期开采规模的风险。
（五）采矿权证无法续期的风险翔晨镁业目前持有采矿权证的有效期至2022年11月3日，待采矿证到期后，相关续期程序需要经过西藏自治区国土资源等部门的审批，存在无法续期被收回的风险。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会
2018年11月29日