证券代码：300066 证券简称：三川智慧 公告编号：2018-065
三川智慧科技股份有限公司
关于对外投资的公告
一、本次对外投资概述2018年11月28日，三川智慧科技股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）与中稀天马新材料科技股份有限公司（以下简称“标的公司”、“中稀天马”或“乙方”）签订《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《认购协议》”），与中稀天马实际控制人林平先生、孙明华女士（以下合称“丙方”）签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），公司拟以自有资金7,191.20万元认购中稀天马非公开发行股票1,616万股。本次认购完成后，公司持有中稀天马20%的股权。
本次对外投资已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据公司章程，本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、标的公司基本情况标的公司2010年8月成立，2017年10月在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，目前采用协议转让方式，股票代码872222，股票简称“中稀天马”。
（一）基本情况1、名称：中稀天马新材料科技股份有限公司2、统一社会信用代码：91370832559914305G3、注册地址：山东省济宁市梁山县马营乡政府东侧1,000米处
4、主要办公地址：山东省济宁市梁山县马营乡政府东侧1,000米处5、法定代表人：林平6、注册资本：6,464万元
7、经营范围：钕铁硼废料回收综合利用；其他非生产废旧金属回收利用；
由钕铁硼废料生产销售氧化镧、氧化铈、氧化镧铈、氧化镨、氧化钕、氧化镨钕、氧化钆、氧化铽、氧化镝、氧化钬及其对应金属；有色金属再生销售；磁性材料、研磨材料销售。
8、目前股东：
| 编号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 股权比例（%） |
| 1 | 林平 | 4,068.00 | 62.93% |
| 2 | 孙明华 | 1,000.00 | 15.47% |
| 3 | 天津宝聚佳企业管理合伙企业（有限合伙） | 464.00 | 7.18% |
| 4 | 滕达 | 452.30 | 7.00% |
| 5 | 孙明霞 | 239.50 | 3.71% |
| 6 | 梁山平华网络科技有限公司 | 180.00 | 2.78% |
| 7 | 杜美娟 | 60.00 | 0.93% |
| 8 | 陈军伟 | 0.10 | 0.00% |
| 9 | 王宁 | 0.10 | 0.00% |
| 合计 | 6,464.00 | 100.00% | |
（二）主营业务情况标的公司是专业从事钕铁硼废料的回收加工及受托加工业务的高新技术企业，拥有《再生资源回收经营者备案登记证明》，主要通过对磁体材料生产加工过程中产生的油泥、边角料、残次品作为生产原料，提取钕铁硼废料中的稀土元素，然后出售给稀土永磁生产企业。公司生产产品包括氧化镨钕、氧化钕、氧化镝、氧化镨、氧化钆以及氧化铽等稀土氧化物。
（三）标的公司实际控制人情况1、林平身份证号：6101031965****2911
住所：北京市朝阳区珠江帝景小区2、 孙明华
身份证号：2310811973****0060住所：北京市朝阳区珠江帝景小区林平、孙明华系夫妻关系。（四）财务状况标的公司2017年度及2018年上半年的财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年6月30日/ 2018年1-6月 | 2017年12月31日/ 2017年度 |
| 资产总额 | 27,828.70 | 22,083.93 |
| 负债总额 | 10,818.37 | 7,149.25 |
| 净资产 | 17,010.33 | 14,937.68 |
| 营业收入 | 18,222.81 | 20,020.12 |
| 净利润 | 2,075.65 | 1,916.22 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,376.01 | 2,838.57 |
（五）投资前后股权结构情况中稀天马本次拟非公开发行股票1,616万股。本次认购完成后，公司持有中稀天马20%的股权，本次对外投资认购中稀天马股份前后，中稀天马的股权结构如下：
| 股东名称 | 认购股份前 | 认购股份后 | ||
| 持股数（万股） | 比例(%) | 持股数（万股） | 比例(%) | |
| 林平 | 4,068.00 | 62.93% | 4,068.00 | 50.35% |
| 孙明华 | 1,000.00 | 15.47% | 1,000.00 | 12.38% |
| 天津宝聚佳企业管理 合伙企业（有限合伙） | 464.00 | 7.18% | 464.00 | 5.74% |
| 滕达 | 452.30 | 7.00% | 452.30 | 5.60% |
| 孙明霞 | 239.50 | 3.71% | 239.50 | 2.96% |
| 梁山平华网络科技有限公司 | 180.00 | 2.78% | 180.00 | 2.23% |
| 杜美娟 | 60.00 | 0.93% | 60.00 | 0.74% |
| 陈军伟 | 0.10 | 0.00% | 0.10 | 0.00% |
| 王宁 | 0.10 | 0.00% | 0.10 | 0.00% |
| 三川智慧科技股份 有限公司 | ― | ― | 1,616 | 20.00% |
| 合计 | 6,464 | 100% | 8,080 | 100% |
中稀天马本次非公开定向发行股份的具体情况详见其于2018年11月28日在全国中小企业股份转让系统披露的《股票发行方案》。
（六）关联关系情况公司控股股东、董事、监事及高级管理人员与中稀天马及其实际控制人、主要股东、董事、监事及高级管理人员之间均不存在关联关系。
三、交易协议主要内容（一）《认购协议》主要内容1、认购股票数量
乙方本次股票发行每股发行价格为4.45元，甲方以现金方式认购1,616万股，甲方应向乙方支付的认购股款总额为人民币7,191.20万元（大写人民币：柒仟壹佰玖拾壹万贰仟元整）。
2、认购方式、认购价格、自愿限售安排及支付方式
（1）认购方式：甲方以人民币现金方式认购乙方发行的股票。
（2）认购价格：本次发行股票的认购价格为人民币4.45元/股。
（3）自愿限售安排：甲方本次认购的股票均为无限售条件的股票。
（4）支付方式：甲方应在本协议生效之日起15个工作日内将其认购乙方发行股票的全部认股款足额汇入乙方经内部决策程序合法设立的募集资金专户。
3、协议生效条件本协议自全部满足下述条件之日起生效：
本协议经甲乙双方签字、盖章后成立，并在本次股票发行相关事宜获得甲方董事会及乙方董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效。
（二）《补充协议》主要内容1、业绩承诺和股份回购（1）业绩目标本次交易完成后，各方共同为中稀天马设定如下业绩目标：
①2018年经审计的净利润不低于人民币3,200万元；②2019年经审计的净利润不低于人民币4,000万元；③2020年经审计的净利润不低于人民币5,000万元。前述净利润（包括以下所述“净利润”）是指经具备证券资格的会计师事务
所审计确定的扣除非经常性损益及贸易型业务利润前后孰低的税后净利润
（2）业绩补偿如果中稀天马未能达到前述任一年度业绩目标的90%，则甲方有权要求丙方以现金方式进行补偿，或者要求丙方以所持有的中稀天马股权进行补偿，即丙方以人民币1元的价格向甲方转让所持有的中稀天马的部分股权。未达到业绩保证的该会计年度为“补偿年度”。
①如甲方选择现金补偿方式：
每年应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际净利润数）×（中稀天马本次总体投后估值/业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和）-已补偿金额。②如甲方选择股权补偿方式：
每年应补偿股份数量=每年应补偿金额/本次发行价格。如果中稀天马在承诺年度内实施现金分红，则丙方当年度（即某一承诺年度）补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予甲方，前述分红收益的计算公式：在该承诺年度其每股已实际获得的现金股利（以税前金额为准）×当年应补偿股份数。
如果中稀天马在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则丙方根据上述公式计算每年应补偿股份数量时，“本次发行价格”应当相应调整：调整后的本次发行价格＝本次发行价格÷（1＋每股送股或转增股本数）。
丙方向甲方 支付的现金补偿与股份补偿总计不应超过甲方本次投资总额（7,191.20万元）。在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额数量小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
如股权补偿无法在全国股份转让系统交易过户，则双方另行协商解决措施，或甲方选择现金补偿方式。
③业绩补偿的具体实施承诺年度内，如中稀天马未能完成业绩目标，则甲方有权向丙方提出书面通知，丙方应在收到该等书面通知之日起30日内按本补充协议约定的方式对甲方进行补偿。
丙方应向甲方提供是否达到业绩目标的相关证明材料，供甲方审核，对甲方行使上述权利予以配合，并在未达到业绩目标时根据甲方的通知履行补偿义务。
（3）股份回购①如果出现下述情况的任何一项，甲方有权根据具体情况决定是否选择要求丙方回购甲方所持中稀天马的股权；如甲方选择要求丙方回购股权，丙方必须根据甲方要求以及本协议的约定回购甲方所持中稀天马股权：中稀天马未达到2018年至2020年任一年度约定业绩目标的80%；
丙方向第三方转让中稀天马股份致使丧失对中稀天马的控股权或实际控制权；
中稀天马委任的会计师就中稀天马任一年度不能出具标准无保留意见审计报告；
丙方、中稀天马信息披露不真实，导致给甲方带来重大损失或可能导致给甲方带来潜在的重大损失；
中稀天马发生重大环境事故或安全生产事故，或违反环保或安全生产相关法律法规，受到环保部门或者安监部门行政处罚（单次处罚金额低于5万元且由处罚机关出具不构成重大处罚证明的除外）；
中稀天马不再拥有《再生资源回收经营者备案登记证明》或《高新技术企业证书》；
中稀天马出现其他重大不利变化；中稀天马发生其他重大违法行为，被托管或进入破产程序；协议双方同意的其他情形。②回购价格当发生上述任一触发回购的重大事项时,甲方有权选择书面通知丙方要求其以：a）甲方总投资额加上年化10%的单利或；b）甲方总投资额加上中稀天马累计未支付股利，回购甲方持有的中稀天马全部股份，具体以孰高为原则。
2、本次投资完成后的有关安排（1）董事会组成本次中稀天马股份发行完成后，在遵守《公司法》和中稀天马《公司章程》前提下甲方有权向中稀天马委派1名董事，经中稀天马履行相关决策程序后实施。丙方应推动中稀天马在本次股份发行登记完成后的30个工作日内完成董事增选工作。
（2）股份后续收购如中稀天马2018年、2019年均完成当年承诺业绩目标的90%以上，则甲方原则上需收购丙方持有的中稀天马股份，且丙方须承诺中稀天马2020年至2022年三年平均扣非后净利润不低于6,000万（2020年至2022年三年扣非净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元，实际承诺净利润根据企业和行业发展情况，由双方协商确定，但不低于以上净利润数，具体分年度业绩指标另行约定）。届时在满足监管要求的情况下，具体估值情况根据资产评估情况及实际承诺净利润由双方协商确定。
（3）股份质押本次中稀天马股份增发完成登记后，林平应将其持有的中稀天马全部未质押股份（已质押股份为林平为中稀天马借款提供的股票质押）质押给甲方，直至甲方投资期业绩承诺期届满。
四、投资目的、存在的风险及对公司的影响钕铁硼永磁材料下游行业分布广泛，稀土氧化物广泛运用于永磁材料、计算机、通讯设备、陶瓷、玻璃等生产领域，新的应用领域也在不断扩展。本次对外投资，综合考虑标的公司所处行业现状、经营规模、发展前景，有利于公司进入资源回收领域，促进公司战略转型升级和优化资源配置，并且在标的公司业绩释放后还可实施并购、谋求控制权。
标的公司所处行业与公司跨度较大，投资与并购后均面临一定的整合风险；另外，由于标的公司所处行业处置产能超过资源供应量，原材料稳定获取存在较大不确定性。因此，未来标的公司产能扩张后如无法稳定获得废料资源，可能导致生产经营受到重大影响，进而影响标的公司的盈利能力和公司的投资收益。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，将在一定程度上影响公司的现金流。但从长远来看，对公司未来财务状况和经营成果具有一定的积极影响。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
2、《附条件生效的股份认购协议》、《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
3、中稀天马2017年度审计报告及2018年上半年财务报表。
特此公告。
三川智慧科技股份有限公司
董事会二〇一八年十一月二十八日