证券代码：002278 证券简称：神开股份 公告编号：2018-080
上海神开石油化工装备股份有限公司
关于公司及股东收到监管措施的公告
上海神开石油化工装备股份有限公司（简称“公司”或“神开股份”）于2018年11月27日收到上海证监局《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司采取出具警示函措施的决定》、《关于对李芳英采取出具警示函措施的决定》、《关于对王祥伟采取出具警示函措施的决定》、《关于对四川映业文化发展有限公司采取出具警示函措施的决定》，现将具体内容公告如下：
一、关于对上海神开石油化工装备股份有限公司采取出具警示函措施的决定
“上海神开石油化工装备股份有限公司：
经查，我局发现你公司（或“上市公司”）存在未及时披露重大事件的情形。
2018年4月25日，你公司股东四川映业文化发展有限公司（简称“映业文化”）与李芳英、王祥伟分别签署了《股份收购协议》（简称《协议》），主要内容如下：
1.映业文化自行或指定第三方，通过大宗交易方式分4次分别收购李芳英、王祥伟各自持有的全部上市公司股份（其中李芳英持有上市公司7.29%的股份、王祥伟持有上市公司6.2%的股份，合计占上市公司总股本的13.49%）；2.明确了4次交易的交易价格和最晚时间，其中第一次交易时间为上市公司发布董事会、监事会换届选举的股东大会通知当日；3.出让方李芳英、王祥伟同意在第一次交易完成后，通过在股东大会投票选举的方式，确保受让方映业文化获得董事会的控制权；4.若每次交易的实际价格低于约定的该次交易价格，受让方将差价部分补偿给出让方。
我局关注到，你公司上述股东在《协议》签署时，持有上市公司的股份均超
过5%。其中，李芳英系上市公司董事长兼董事会秘书。如《协议》履行，上述股东持有的股份将发生较大变化，映业文化将成为上市公司的实际控制人。上述《协议》的签订及履行情况，你公司于2018年8月25日发布临时公告予以披露。
你公司在上述《协议》签署后未及时披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（简称“《信批办法》”）第三十条第二款第八项、第三十一条第一款第二项的规定。根据《信批办法》第五十九条规定，对你公司采取出具警示函的监管措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
二、关于对李芳英采取出具警示函措施的决定“李芳英：
经查，我局发现你作为神开石油化工装备股份有限公司（简称“上市公司”）
的股东及董事长兼董事会秘书，存在未依法履行信息披露义务的情形。2018年4月25日，你与四川映业文化发展有限公司（简称“映业文化”）签署了《股份收购协议》（简称《协议》），主要内容如下：1.映业文化自行或指定第三方，通过大宗交易方式分4次收购李芳英持有上市公司7.29%的股份；2.明确了4次交易的交易价格和最晚时间，其中第一次交易时间为上市公司发布董事会、监事会换届选举的股东大会通知当日；3.出让方李芳英同意在第一次交易完成后，通过在股东大会投票选举的方式，确保受让方获得董事会的控制权；4.若每次交易的实际价格低于约定的该次交易价格，受让方将差价部分补偿给出让方。
我局关注到，你在签署上述《协议》时，持有上市公司7.29%的股份。如《协议》履行，你持有的上市公司股份将全部转让给映业文化。上述《协议》的签订及履行情况，上市公司于2018年8月25日发布临时公告予以披露。
你作为持有上市公司5%以上股份的股东，在签署上述《协议》时，未及时配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（简称“《信批办法》”）第四十六条第一款第一项、第三十条第二款第八项、第三十一
条第一款第二项的规定。同时，你作为上市公司的董事长兼董事会秘书，未及时履行《信批办法》第四十条、第四十五条第一款、第二款规定的信息披露义务，按照《信批办法》第五十八条第二款规定，应当对临时报告信息披露的及时性承担主要责任。根据《信批办法》第五十九规定，对你采取出具警示函的监管措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
三、关于对王祥伟采取出具警示函措施的决定“王祥伟：
经查，我局发现你作为神开石油化工装备股份有限公司（简称“上市公司”）
的股东，存在未依法履行信息披露义务的情形。2018年4月25日，你与四川映业文化发展有限公司（简称“映业文化”）签署了《股份收购协议》（简称《协议》），主要内容如下：1.映业文化自行或指定第三方，通过大宗交易方式分4次收购王祥伟持有上市公司6.2%的股份；2.明确了4次交易的交易价格和最晚时间，其中第一次交易时间为上市公司发布董事会、监事会换届选举的股东大会通知当日；3.出让方王祥伟同意在第一次交易完成后，通过在股东大会投票选举的方式，确保受让方获得董事会的控制权；4.若每次交易的实际价格低于约定的该次交易价格，受让方将差价部分补偿给出让方。
我局关注到，你在签署上述《协议》时，持有上市公司6.2%的股份。如《协议》履行，你持有的上市公司股份将全部转让给映业文化。上述《协议》的签订及履行情况，上市公司于2018年8月25日发布临时公告予以披露。
你作为持有上市公司5%以上股份的股东，在签署上述《协议》时，未及时配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（简称“《信批办法》”）第四十六条第一款第一项、第三十条第二款第八项、第三十一条第一款第二项的规定。根据《信批办法》第五十九规定，对你采取出具警示函的监管措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会
（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
四、关于对四川映业文化发展有限公司采取出具警示函措施的决定“四川映业文化发展有限公司：
经查，我局发现你公司作为神开石油化工装备股份有限公司（简称“上市公
司”）的股东，存在未依法履行信息披露义务的情形，2018年4月25日，你公司分别与李芳英、王祥伟签署了《股份收购协议》（简称《协议》），主要内容如下：1.你公司自行或指定第三方，通过大宗交易方式分4次分别收购李芳英、王祥伟各自持有的全部上市公司股份（其中李芳英持有上市公司7.29%的股份、王祥伟持有上市公司6.2%的股份，合计占上市公司总股本的13.49%）；2.明确了4次交易的交易价格和最晚时间，其中第一次交易时间为上市公司发布董事会、监事会换届选举的股东大会通知当日；3.出让方李芳英、王祥伟同意在第一次交易完成后，通过在股东大会投票选举的方式，确保受让方映业文化获得董事会的控制权；4.若每次交易的实际价格低于约定的该次交易价格，受让方将差价部分补偿给出让方。
我局关注到，你公司在签署上述《协议》时，直接持有上市公司6.55%的股份，受托取得上海业祥投资管理有限公司持有上市公司13.07%股份的表决权，合计拥有上市公司19.62%的权益。如《协议》履行，你公司拥有上市公司的权益将超过30%。上述《协议》的签订及履行情况，上市公司于2018年8月25日发布临时公告予以披露。
你公司作为持有上市公司5%以上股份的股东，在签署上述《协议》时，未及时配合上市公司履行信息披露义务，违反了《上市公司信息披露管理办法》（简称“《信批办法》”）第四十六条第一款第一项、第三十条第二款第八项、第三十一条第一款第二项的规定。根据《信批办法》第五十九条规定，对你公司采取出具警示函的监管措施。
如果对本监督管理措施不服的，可以在收到本决定书之日起60日内向我会（中国证券监督管理委员会）提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起
6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”
五、备查文件1、上海证监局《关于对上海神开石油化工装备股份有限公司采取出具警示
函措施的决定》（沪证监决[2018]128号）。
2、上海证监局《关于对李芳英采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]129号）。
3、上海证监局《关于对王祥伟采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]130号）。
4、上海证监局《关于对四川映业文化发展有限公司采取出具警示函措施的决定》（沪证监决[2018]131号）。
特此公告。
上海神开石油化工装备股份有限公司
董事会2018年11月29日