证券代码：002531 证券简称：天顺风能 公告编号：2018-060
天顺风能（苏州）股份有限公司
回购报告书
重要内容提示：
1、天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金或自筹资金以集中竞价交易的方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），回购金额不低于人民币2,500万元（含），且不超过人民币5,000万元（含），回购价格不超过5元/股，具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内。
2、 本次回购方案已经公司第三届董事会2018年第九次临时会议、2018年第二次临时股东大会审议通过，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户。
3、回购方案后续实施相关风险提示（1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
（2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
（3）如公司此次回购股票用于股权激励计划，则存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，为维护投资者利益，增强投资者信心，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞
价交易方式回购股份业务指引》等法律、法规的有关规定，公司计划以自有资金或自筹资金进行股份回购。公司于2018年10月26日召开的第三届董事会2018年第九次临时会议及2018年11月14日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购部分社会公众股份的预案》。有关本次回购事项的具体内容如下
一、本次回购概况1、拟回购股份的目的及用途基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司经营情况和近期股票二级市场表现后，为使股价与公司价值匹配，维护公司市场形象，增强投资者信心，维护投资者利益，公司决定拟以自有资金或自筹资金回购公司股票。
本次回购的股份将予以注销或用于股权激励。2、拟回购股份的方式本次回购股份拟通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行 。3、拟回购股份的种类、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）。公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 2,500 万元（含），不超过人民币5,000 万元（含）。在回购股份价格不超过5元/股的条件下，按回购金额上限5,000万测算，预计可回购不低于1,000万股，占公司总股本的0.56%。具体回购的数量以回购方案实施结束时实际回购的股份数量为准。
董事会决议日至回购完成前，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股或其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
4、拟用于回购的资金来源拟用于回购的资金来源为公司自有资金或自筹资金。
5、拟回购股份的价格、价格区间或定价原则公司本次回购价格不超过每股5元，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
6、拟回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购股份方案后12个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到了最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
公司不得在下列期间回购公司股票：
（1） 公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
7、决议的有效期本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况按照股份回购金额5,000万元、回购价格5元/股进行测算，股份回购数量为1,000万股，则：
（1） 假设回购股份全部用于注销，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（万股） | 比例 | 股份数额（万股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,001.25 | 0.56% | 1,001.25 | 0.57% |
| 无限售条件股份 | 176,900.65 | 99.44% | 175,900.65 | 99.43% |
| 股份总数 | 177,901.90 | 100.00% | 176,901.90 | 100.00% |
（2） 假设回购股份全部用于股权激励，则回购前后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 股份数额（万股） | 比例 | 股份数额（万股） | 比例 | |
| 有限售条件股份 | 1,001.25 | 0.56% | 2,001.25 | 1.12% |
| 无限售条件股份 | 176,900.65 | 99.44% | 175,900.65 | 98.88% |
| 股份总数 | 177,901.90 | 100.00% | 177,901.90 | 100.00% |
回购后公司股权结构的具体变动情况，需视本次所回购股份在注销和股权激励两种用途之间分配的比例而定。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
根据公司经营、财务及未来发展的现状，公司管理层认为实施不超过5,000万元（含）的股份回购计划，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。按回购金额5,000万元，回购价格5元/股测算，本次回购数量为1,000万股，回购后公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司股权分布情况仍符合公司上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
四、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
经自查，公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
五、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来六个月是否存在减持计划
本次回购预案的提议人为公司董事长严俊旭先生，提议时间为2018年10月20日。严俊旭先生在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。严俊旭先生未来六个月不存在减持计划。
六、回购议案的审议程序1、2018年10月26日，公司召开第三届董事会2018年第九次临时会议，审议通过《关于回购部分部分社会公众股份的预案》，独立董事已对本次事项发表了同意的独立意见。
2、2018年10月26日，公司召开第三届监事会2018年第八次临时会议，审议通过《关于回购部分部分社会公众股份的预案》。
3、2018年11月14日，公司召开2018年第二次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购部分部分社会公众股份的预案》。
七、独立董事意见公司独立董事就本次回购股份事项发表独立意见如下1、公司本次回购部分社会公众股份的预案符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规及规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
2、公司本次回购股份的实施，有利于推动公司股票价值的合理回归，稳定投资者的投资预期，传达成长信心，有利于维护公司股价与广大投资者利益，切实提高公司股东的投资回报。
3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5,000万元（含），资金来源为自有资金或自筹资金。本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
综上，公司独立董事认为本次回购股份符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形，本次回购部分公司社会公众股的预案具有可行性。
八、律师意见江苏周瑞昌律师事务所认为，公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的信息披露义务，本次回购方案的实施不存在法律障碍。
九、回购方案的风险提示1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。
2、本次回购股份的资金来源于公司自有资金或自筹资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。
3、如公司此次回购股票用于股权激励计划，则存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。十、其他说明事项1、债权人通知安排公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司11月15日披露的《关于回购公司股份通知债权人的公告》。
2、回购专户的开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法撤销回购专用账户。
3、回购股份期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购股份进展情况：
（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）公司回购股份占总股本的比例每增加1%时，将自该事实发生之日起3日内予以公告；
（3）回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容；
（4）回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容；
（5）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额等内容。
十一、备查文件1、《第三届董事会2018年第九次临时会议决议》2、《第三届监事会2018年第八次临时会议决议》3、《独立董事关于回购部分社会公众股份事项的独立意见》4、《关于回购部分社会公众股份预案的公告》5、《2018年第二次临时股东大会决议》6、《关于公司回购股份通知债权人的公告》
7、《江苏周瑞昌律师事务所关于天顺风能（苏州）股份有限公司回购股份的法律意见》
特此公告
天顺风能（苏州）股份有限公司董事会2018年11月27日