股票代码:601012 股票简称:隆基股份 公告编号:临2018-136号债券代码:136264 债券简称：16隆基01债券代码:113015 债券简称:隆基转债
隆基绿能科技股份有限公司关于限制性股票激励计划解锁暨上市的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次解锁股票暨上市流通数量：5,370,785股? 本次解锁股票上市流通时间：2018年12月3日
一、限制性股票激励计划批准及实施情况（一）首期限制性股票激励计划批准及实施情况1、激励计划方案及履行的程序（1）公司于2014年10月22日召开第三届董事会2014年第七次会议，审议通过了首期《限制性股票激励计划（草案）及摘要》（请详见2014年10月23日相关公告），公司独立董事对此发表了独立意见。其后，公司向中国证券监督管理委员会上报了备案申请材料。
（2）公司于2014年11月21日获悉，中国证监会已对公司报送的股权激励计划（草案）确认无异议并进行了备案。（请详见2014年11月22日相关公告）
（3）公司于2014年12月12日召开2014年第四次临时股东大会，审议通过了关于公司首期《限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于<提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜>的议案》，并授权董事会办理实施本次激励计划的相关事宜。（请详见2014年12月13日相关公告）
2、历次授予情况（1）首次授予情况①公司于2014年12月16日召开第三届董事会2014年第十一次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》和《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》，确定首次限制性股票激励计划的授予日为2014年12月16日，同时因有6名激励对象离职，调整激励对象为728人，授予数量为1,222.50万股，授予价格为9.9元/股。预留的100万股限制性股票由董事会在首次授予日后12个月内一次性授予。（请详见2014年12月18日相关公告）。
②公司于2015年1月14日完成了首期限制性股票激励计划首次授予的登记手续，实际授予对象489人，授予数量927.23万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2015年1月16日相关公告）。
（2）预留股份的授予情况①公司于2015年11月10日召开的第三届董事会2015年第十六次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会同意向77名激励对象授予300万股预留限制性股票，确定授予日为2015年11月10日，授予价格为6.26元/股（请详见2015年11月12日公告）。
②公司于2016年3月28日完成了首期限制性股票激励计划授予预留股份的登记手续，实际授予对象76人，授予数量296万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年3月31日相关公告）。
3、历次回购注销情况（1）首次授予股份回购注销情况①公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将5名离职激励对象已获授且未解锁的11.4万股限制性股票（回购数量已根据2014年度利润分配方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2015年12月2日相关公告）。2015年12月17日，该11.4万股限制性股票注销完成（请详见2015年12月17日相关公告）。
②公司于2016年10月27日召开的第三届董事会2016年第十四次会议审议通过《关于回购注销首期股权激励计划部分限制性股票的议案》，同意将27名离职激励对象已获授且未解锁的74.52万股限制性股票（回购数量已根据2014年度利润分配方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2016年10月29日相关公告）。2016年11月14日，2016年第八次临时股东大会批准了此项议案（请详见2016年11月15日相关公告）。2017年1月
18日，该74.52万股限制性股票注销完成（请详见2017年1月18日相关公告）。
③公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次限制性股票激励计划首次授予的15名激励对象已获授且尚未解锁的68.598万股限制性股票（回购数量已根据2014年度利润分配方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2017年8月23日相关公告）。2017年9月11日，公司2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见2017年9月12日相关公告）。2017年12月25日，该68.598万股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日和12月26日相关公告）。
④公司 于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次限制性股票激励计划首次授予的11名激励对象已获授且尚未解锁的449,190股限制性股票（回购数量已根据2014年度、2017年度利润分配方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2018年8月4日相关公告）。2018年8月20日，公司2018年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2018年8月21日相关公告）。2018年11月19日，该449,190股限制性股票注销完成（请详见2018年11月17日相关公告）。
（2）预留授予股份回购注销情况①公司于2016年9月28日召开的第三届董事会2016年第十三次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将4名离职激励对象已获授且未解锁的14万股预留限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2016年9月29日相关公告）。2016年10月17日，2016年第七次临时股东大会批准了此项议案（请详见2016年10月18日相关公告）。2016年12月29日，该14万股限制性股票注销完成（请详见2016年12月29日相关公告）。
②公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将首次限制性股票激励计划预留授予的11名激励对象已获授且尚未解锁的41.60万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2017年8月23日相关公告）。2017年9月11日，公司2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请
详见2017年9月12日相关公告）。2017年12月25日，该41.60万股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日和12月26日相关公告）。
4、历次解锁情况（1）首次授予股份解锁情况①公司于2015年11月30日召开的第三届董事会2015年第十八次会议审议通过《关于2014年限制性股票激励计划首期股票解锁的议案》，同意对符合解锁条件的484名首期限制性股票激励计划首次授予的激励对象进行第一期解锁，解锁数量共计554.058万股（请详见2015年12月2日相关公告）。2015年12月25日，该554.058万股限制性股票上市流通（请详见公司2015年12月22日相关公告）。
②公司于2017年1月3日召开的第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第二期解锁暨上市的议案》，同意对符合解锁条件的454名首期限制性股票激励计划首次授予的激励对象进行第二期解锁，解锁数量共计660.285万股（请详见2017年1月5日相关公告）。2017年2月3日，该660.285万股限制性股票上市流通（请详见2017年1月24日相关公告）。
③公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划首次授予股份第三期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日，公司完成首期限制性股票激励计划首次授予股份的第三期解锁暨上市流通，共计625.32万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
（2）预留授予股份解锁情况①公司于2017年1月3日召开的第三届董事会2017年第一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第一期解锁暨上市的议案》，同意对符合解锁条件的76名首期限制性股票激励计划预留授予的激励对象进行第一期解锁，解锁数量共计56.4万股。2017年1月10日，该56.4万股限制性股票上市流通。（请详见2017年1月5日相关公告）
②公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第二期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日，公司完成首期限制性股票激励计划预留股份第二期解锁暨上市流通，共计69万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
（二）第二期限制性股票激励计划批准及实施情况
1、激励计划方案及履行的程序（1）2016年9月28日，公司第三届董事会2016年第十三次会议和第三届监事会第二十一次临时会议分别审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，公司监事会发表了意见，公司独立董事发表了独立意见并公开征集委托投票权，公司聘请的律师事务所出具了法律意见书。同日，公司发出《关于召开2016年第七次临时股东大会的通知》。（详见2016年9月29日相关公告）
（2）公司于2016年9月29日-2016年10月9日在公司OA办公系统公示了本次激励计划的激励对象名单，公示期满后，监事会对本次激励计划授予的激励对象名单进行了审核，并对公示情况进行了说明。（详见2016年10月12日披露的相关说明）
（3）2016年10月17日，公司2016年第七次临时股东大会审议通过了《关于<西安隆基硅材料股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等本次激励计划相关议案，并授权董事会办理实施本次激励计划的相关事宜。同日，公司披露了《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（详见2016年10月18日相关公告）
2、历次授予情况（1）2016年11月7日，公司第三届董事会2016年第十五次会议、第三届监事会第二十三次临时会议分别审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予的议案》，鉴于13名激励对象已在本次激励计划授予日前离职，调整首次授予激励对象为1,358人，授予数量为1,501.5万股。同时确定2016年11月7日为本激励计划首次授予的授予日。公司监事会、独立董事分别发表了意见，公司聘请的律师事务所就本次授予事项出具了法律意见书。（详见2016年11月9日相关公告）
（2）公司于2016年12月14日完成了第二期限制性股票激励计划首次授予股份的登记手续，实际授予对象1,202人，授予数量1,257.74万股，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明（请详见2016年12月16日相关公告）。
3、历次回购注销情况①公司于2017年8月21日召开的第三届董事会2017年第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划授予的53名激励对象已获授且尚未解锁的79.92万股限制性股票按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2017年8月23日相关公告）。2017年9月11日，公司2017年第五次临时股东大会批准了此项议案（请详见2017年9月12日相关公告）。2017年12月25日，该部分股限制性股票注销完成（请详见2017年12月23日相关公告）。
②公司于2018年8月3日召开的第四届董事会2018年第四次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意将第二期限制性股票激励计划授予的34名激励对象已获授且尚未解锁的447,972股限制性股票（回购数量已根据2017年度利润分配方案进行调整）按照激励计划等相关规定办理回购注销，独立董事发表了同意意见（请详见2018年8月4日相关公告）。2018年8月20日，公司2018年第三次临时股东大会批准了此项议案（请详见2018年8月21日相关公告）。2018年11月19日，该447,972股限制性股票注销完成（请详见2018年11月17日相关公告）。
4、历次解锁情况公司于2017年12月29日召开的第三届董事会2017年第二十一次会议审议通过《关于第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市的议案》。2018年1月8日，公司完成第二期限制性股票激励计划第一期解锁暨上市流通，共计234.314万股。（请详见2018年1月3日相关公告）
二、限制性股票激励计划解锁条件（一）首期限制性股票激励计划预留授予股份第三期解锁条件根据公司首期限制性股票激励计划的相关规定，预留授予股份第三期解锁条件及成就情况如下：
1、公司绩效考核目标条件：以2013年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2013年度增长不低于180%；2017年度净利润比2013年度增长不低于850%。净利润指标以扣除非经常损益后的净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损
益中列支对公司损益的影响。在限制性股票的锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
结论：根据公司《2017年年度报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]第02360006号”《审计报告》，公司2017年度合并利润表中公司营业收入为16,362,284,494.30元，较2013年度公司营业收入增长617.50%，增长率不低于180%；合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的2017年度净利润为3,464,581,782.39元，较2013年度扣除非经常损益后的净利润增长8346.56%，增长率不低于850%。
根据公司相关年度审计报告，在首期限制性股票激励计划预留股份授予日前的最近三个会计年度（2012年至2014年），归属于上市公司股东的净利润分别为-54,672,164.57元、 70,931,779.47元、 293,553,941.30元，三年平均值为103,271,185.40元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为-122,135,987.01元、 41,017,667.12元、268,885,836.22元，三年平均值为62,589,172.11元。首期限制性股票激励计划预留授予股份锁定期内2017年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均高于预留股份授予日前近三年平均水平且不为负。
因此，公司绩效考核目标符合首期限制性股票激励计划预留股份第三期解锁条件。
2、激励对象个人绩效考核目标条件：在首期限制性股票激励计划执行期间，公司每年均依照公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对高级管理人员和员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
结论：公司首期限制性股票激励计划预留授予的激励对象中，除已离职激励
对象外，剩余58名激励对象2017年度个人绩效考核结果均为杰出、优秀、良好，符合公司首期限制性股票激励计划预留股份第三期解锁条件。
3、激励计划所规定的特定情形条件：激励对象只有在同时满足以下条件时，才能解锁限制性股票：
1、公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；④公司董事会认为其严重违反公司有关规定的。
结论：公司和激励对象未发生上述情形，符合公司首期限制性股票激励计划预留股份第三期解锁条件。
（二）第二期限制性股票激励计划第二期解锁条件根据公司第二期限制性股票激励计划的相关规定，本次激励计划第二期解锁条件及成就情况如下：
1、公司绩效考核目标条件：以2015年度经营业绩为基准，2017年度公司营业收入比2015年度增长不低于90%；2017年度净利润比2015年度增长不低于90%。以上净利润指标以扣除非经常损益后的归属于母公司净利润作为计算依据，并已包含限制性股票的会计处理在经常性损益中列支对公司损益的影响。
结论：根据公司《2017年年度报告》及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“瑞华审字[2018]第02360006号”《审计报告》，公司2017年度合并利润表中公司营业收入为16,362,284,494.30元，较2015年度公司营业收入增长175.13%，增长率不低于90%；合并利润表中归属于上市公司股东的扣除非经常损益后的2017年度净利润为3,464,581,782.39元，较2015年度扣除非经常损益后的净利润增长556.87%，增长率不低于90%。
因此，公司绩效考核目标符合第二期限制性股票激励计划第二期解锁条件。2、激励对象个人绩效考核目标
条件：在第二期限制性股票激励计划执行期间，公司每年均依照《考核管理办法》及公司现行的《绩效考核制度》及相关规定，对员工进行年度绩效考核，并以达到年度业绩考核目标作为激励对象的解锁条件之一。
年度绩效考核每年一次，并根据各项考核指标的达成情况确定员工绩效得分和绩效等级，绩效等级分为杰出、优秀、良好、需改进、不合格等五级。当公司绩效考核达到解锁条件时，只有个人年度绩效考核绩效等级为杰出、优秀、良好的员工方可解锁对应解锁期的限制性股票，如个人业绩考核达不到上述条件，即绩效考核等级为需改进或不合格时，激励对象不得解锁对应解锁期内可解锁的限制性股票并由公司回购注销。
结论：第二期限制性股票激励计划激励对象中，除已离职的激励对象外，1名激励对象2017年度个人绩效考核结果未达到解锁条件，其持有的对应解锁期内的限制性股票将由公司回购注销；剩余1,088名激励对象2017年度个人绩效考核结果均为杰出、优秀、良好，符合公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁条件。
3、激励计划所规定的特定情形条件：激励对象只有在同时满足以下条件时，才能解锁限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。
结论：公司和激励对象未发生上述情形，符合公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁条件。
三、不符合解锁条件的激励对象情况说明首期限制性股票激励计划预留授予股份第三期解锁前，3名激励对象因解锁前已离职不符合解锁条件，其持有的已获授但未解锁的84,000股限制性股票将由公司回购注销。
第二期限制性股票激励计划第二期解锁前，1名激励对象因个人绩效考核结果不符合解锁条件，其持有的对应解锁期内的1,750股限制性股票将由公司回购注销；26名激励对象因已离职不符合解锁条件，其持有的已获授但未解锁的452,200股限制性股票将由公司回购注销。
公司将在以上激励对象的回购资料准备完备后，办理相关回购注销手续。四、激励对象限制性股票本次解锁情况公司第四届董事会2018年第九次会议、第四届监事会2018年第五次会议审议通过《关于首期限制性股票激励计划预留股份第三期解锁暨上市的议案》、《关于第二期限制性股票激励计划第二期解锁暨上市的议案》，本次解锁对象共计1,146名，解锁股份共计5,370,785股，激励对象解锁明细如下：
首期限制性股票激励计划预留股份第三期解锁激励对象
单位：股
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 本次解锁数量占2018年9月30日总股本比例 |
| 1 | 刘晓东 | 董事会秘书 | 210,000 | 105,000 | 50% | 0.004% |
| 2 | 中层管理人员及核心技术（业务）人员（57人） | 2,842,000 | 1,421,000 | 50% | 0.051% | |
| 合计（58人） | 3,052,000 | 1,526,000 | 50% | 0.055% | ||
第二期限制性股票激励计划第二期解锁激励对象
单位：股
| 激励对象 | 已获授予限制性股票数量 | 本次可解锁限制性股票数量 | 本次解锁数量占已获授予限制性股票比例 | 本次解锁数量占2018年9月30日总股本比例 |
| 中层管理人员及核心技术（业务）人员合计（1,088人） | 15,379,140 | 3,844,785 | 25% | 0.138% |
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018年12月3日（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：5,370,785股（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
单位：股
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件流通股 | 24,947,048 | -5,370,785 | 19,576,263 |
| 无限售条件流通股 | 2,765,835,791 | 5,370,785 | 2,771,206,576 |
| 总股本 | 2,790,782,839 | 0 | 2,790,782,839 |
五、法律意见书的结论性意见公司首期限制性股票激励计划预留授予股份第三期解锁由北京国枫律师事
务所出具了法律意见书，该意见书认为：公司已就本次解锁履行了现阶段需履行的相关审批程序，公司首期《限制性股票激励计划》规定的本次解锁的限制性股票的解锁期已经届满，本次解锁的各项解锁条件已经成就，公司可就本次解锁办理解锁事宜。
公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁由北京金诚同达律师事务所出具了法律意见书，该意见书认为：公司第二期限制性股票激励计划第二期解锁期解锁条件已满足，解锁事项已取得现阶段必要的批准和授权；符合公司《第二期
限制性股票激励计划》以及所适用法律法规的相关规定。
特此公告。
隆基绿能科技股份有限公司董事会
二零一八年十一月二十八日