公告编号：2018-042证券代码：838107 证券简称：中集股份 主办券商：申港证券
重庆中集汽车物流股份有限公司关于预计2019年度日常性关联交易
的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易概述
本次关联交易是预计2019年度日常性关联交易。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
（1）接受关联方担保：根据公司业务发展及生产经营情况，预计2019年公司及下属公司拟在银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币550,000,000.00元的综合授信并拟由包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邱红阳及其配偶易国勤，公司股东、董事邱红刚及其配偶郑琪，公司关联方重庆阳刚建筑工程有限公司在内的第三方为公司办理授信提供无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。
（2）承包工程：公司拟向关联方重庆阳刚建筑工程有限公司发包工程建设项目，主要项目有重庆中集现代物流中心B区项目和多式联运（重庆）智能应用基地项目等，预计工程款不超过人民币95,000,000.00元。
（3）餐饮住宿：公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计全年服务费不超过人民币5,000,000.00元。
（二）表决和审议情况
（1）接受关联方担保：根据公司业务发展及生产经营情况，预计2019年公司及下属公司拟在银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币550,000,000.00元的综合授信并拟由包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邱红阳及其配偶易国勤，公司股东、董事邱红刚及其配偶郑琪，公司关联方重庆阳刚建筑工程有限公司在内的第三方为公司办理授信提供无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。
（2）承包工程：公司拟向关联方重庆阳刚建筑工程有限公司发包工程建设项目，主要项目有重庆中集现代物流中心B区项目和多式联运（重庆）智能应用基地项目等，预计工程款不超过人民币95,000,000.00元。
（3）餐饮住宿：公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计全年服务费不超过人民币5,000,000.00元。
本次关联交易已经第一届董事会第二十九次会议审议通过，本次关联交易尚需2018年第五次临时股东大会审议。
（三）本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：重庆阳刚建筑工程有限公司住所：重庆市北部新区锦橙路5号附25号注册地址：重庆市北部新区锦橙路5号附25号企业类型：有限责任公司法定代表人：张继东实际控制人：邱红阳注册资本：20,160,000.00元主营业务：房屋建筑工程施工总承包贰级，土石方工程专业承包贰级；市政公用工程施工总承包叁级；机电设备安装工程专业承包叁级(按许可证核定的范围和期限经营）；销售：建筑材料（不含危险化学品），五金，交电，日用百货，汽车零部件。（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）**
2. 法人及其他经济组织
名称：重庆博顿美锦酒店有限公司住所：重庆市渝中区公园路19号第20-26层注册地址：重庆市渝中区公园路19号第20-26层企业类型：有限责任公司法定代表人：邱红刚实际控制人：邱红刚注册资本：1,000,000.00元主营业务：旅店、茶座；餐饮服务 中型餐馆、中餐类制售 含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕（按照许可证核定期限从事经营）★★ 餐饮企业管理咨询，酒店管理咨询。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规
公告编号：2018-042规定应经审批而未获审批前不得经营』★★
3. 自然人
姓名：邱红阳住所：重庆市北部新区
4. 自然人
姓名：易国勤住所：重庆市北部新区
5. 自然人
姓名：邱红刚住所：重庆市北部新区
6. 自然人
姓名：郑琪住所：重庆市北部新区
（二）关联关系
三、交易的定价政策、定价依据及公允性
（一）定价政策和定价依据
四、交易协议的主要内容
1．接受关联方担保事项接受关联方担保事项不涉及定价依据及公允性问题，是实际控制人、控股股东、董事、总经理以及关联企业考虑到公司的经营发展需要，自愿作出的担保。关联担保免于支付担保费用，是关联方对公司的无偿援助，不存在损害公司及公司任何其他股东利益的行为。公司不会因为关联方的担保而支付额外的成本和承担额外的风险，担保事项本身对公司的经营没有影响，公司独立性没有因为关联交易受到影响。
2．与重庆阳刚建筑工程有限公司的工程承包关联交易事项双方按照交易时的市场价格确定交易价格。公司与关联方的交易均由双方协商制定，是公允、合理的定价方式，符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律法规的要求，是保证公司正常生产经营及业务发展的需要，具有合法性、公允性。不存在损害公司及其股东利益的情况。
3．与重庆博顿美锦酒店有限公司餐饮住宿关联交易事项关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。
（1）接受关联方担保：根据公司业务发展及生产经营情况，预计2019年公司及下属公司拟在银行、融资租赁公司等金融机构申请不超过人民币550,000,000.00元的综合授信并拟由包括公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理邱红阳及其配偶易国勤，公司股东、董事邱红刚及其配偶郑琪，公司关联方重庆阳刚建筑工程有限公司在内的第三方为公司办理授信提供无偿担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），实际担保金额、期限和担保人以最终签订的担保合同为准。
（2）承包工程：公司拟向关联方重庆阳刚建筑工程有限公司发包工程建设项目，主要项目有重庆中集现代物流中心B区项目和多式联运（重庆）智能应用基地项目等，预计工程款不超过人民币95,000,000.00元。
（3）餐饮住宿：公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿
五、关联交易的目的及对公司的影响
（一）目的和对公司的影响
服务，预计全年服务费不超过人民币5,000,000.00元。
1．必要性和真实意图
（1）接受关联方担保事项
关联方为公司提供担保，能够解决公司向银行申请贷款提供担保的问题，支持了公司的发展。担保免于支付担保费用，符合公司和全体股东的利益，公司通过关联方担保而从银行获得的贷款，有效地降低了公司的资金压力，并维持了公司较高的经营利润。
（2）与重庆阳刚建筑工程有限公司之间的工程承包关联交易事项
公司重庆中集现代物流中心B区项目和多式联运（重庆）智能应用基地项目作为物流辅助服务的基础设施，其建设工程本身以及对建设工程的管理等业务，与公司主营的物流服务之间存在着行业差异。公司将工程或部分工程的施工和管理等业务承包给关联方后，一则可以将公司从不熟悉的专业工作中解脱出来以便更专注于物流业务，二则可以利用关联方在建筑工程行业内的专业优势保证项目建设的有序推进。
（3）与重庆博顿美锦酒店有限公司之间的餐饮住宿关联交易事项
公司在日常经营中存在餐饮住宿采购需求，关联方系公共酒店经营者，专业提供餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要可向其采购餐饮住宿服务。
2．本次关联交易对公司的影响
以上日常性关联交易符合日常经营需要，且严格执行市场公允价格，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，且不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
六、备查文件目录
1．必要性和真实意图
（1）接受关联方担保事项
关联方为公司提供担保，能够解决公司向银行申请贷款提供担保的问题，支持了公司的发展。担保免于支付担保费用，符合公司和全体股东的利益，公司通过关联方担保而从银行获得的贷款，有效地降低了公司的资金压力，并维持了公司较高的经营利润。
（2）与重庆阳刚建筑工程有限公司之间的工程承包关联交易事项
公司重庆中集现代物流中心B区项目和多式联运（重庆）智能应用基地项目作为物流辅助服务的基础设施，其建设工程本身以及对建设工程的管理等业务，与公司主营的物流服务之间存在着行业差异。公司将工程或部分工程的施工和管理等业务承包给关联方后，一则可以将公司从不熟悉的专业工作中解脱出来以便更专注于物流业务，二则可以利用关联方在建筑工程行业内的专业优势保证项目建设的有序推进。
（3）与重庆博顿美锦酒店有限公司之间的餐饮住宿关联交易事项
公司在日常经营中存在餐饮住宿采购需求，关联方系公共酒店经营者，专业提供餐饮住宿服务，其价格和服务对包括公司在内的消费者公开，公司作为公众消费者根据经营需要可向其采购餐饮住宿服务。
2．本次关联交易对公司的影响
以上日常性关联交易符合日常经营需要，且严格执行市场公允价格，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，且不存在损害公司及股东利益的情形，不会影响公司的独立性。
（一）第一届董事会第二十九次会议决议。
重庆中集汽车物流股份有限公司
董事会2018年11月27日