证券代码:002225 证券简称:濮耐股份 公告编号:2018-107
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司关于首次公开发行以来被证券监管部门和交易所处罚或采
取监管措施的情况及整改措施的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票申请已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）受理，目前该事项处于中国证监会审核阶段。公司于2018年11月13日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181614号）（以下简称“《反馈意见》”），根据该《反馈意见》的要求，现将公司首次公开发行以来被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及整改措施公告如下：
一、首次公开发行以来被证券监管部门和交易所处罚的情况公司首次公开发行至今，不存在被中国证监会、中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）处罚的情形。
二、首次公开发行以来被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况自首次公开发行至今，公司存在被深交所和河南证监局采取监管措施的情况，公司前任董事向敏存在被深交所采取监管措施的情况，具体情况如下：
1、2011年12月，公司收到河南证监局的责令改正决定和深圳证券交易所的监管函
公司于2011年12月5日收到河南证监局出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司采取责令改正措施的决定》（豫证监发[2011]357号），于2011年12月20日收到了深交所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2011]第137号）。前述证监局豫证监发[2011]357号决定和中小板监管函[2011]第137号监管函提示公司需要整改的主要事项为：
（1）会计核算和财务管理方面，公司2010年的原材料计价由计划成本法变更为
实际成本法，该项会计政策变更未在2010年度报告中进行披露；公司与子公司会计政策不一致，未在年度报告中披露。（2）募集资金使用方面，公司募集资金存在使用不规范现象；募投项目变更实施主体和地点后，未在募集资金到位后一个月内与相关各方签订募集资金三方监管协议。（3）信息披露方面，公司2011年实施远期外汇结售套期保值未及时履行相关审批程序和信息披露义务；2011年公司与焦作贝格耐火材料有限责任公司终止收购协议未及时履行相关审批程序和信息披露义务；除以上问题，豫证监发[2011]357号决定还提出了部分信息披露存在不准确、不及时及内幕信息知情人登记制度执行不到位的问题。
整改措施：
针对以上问题，公司高度重视，及时向深交所和河南证监局进行了回复，并对相关问题进行了以下整改：
（1）会计核算政策问题：针对会计政策变更未及时披露的问题，公司在此后的会计核算政策变化时，均在年度报告中进行了及时、准确的披露；母子公司会计政策不一致的问题是由于子公司营口濮耐镁质材料有限公司（以下简称“营口濮耐”）存货采用计划成本法核算，公司自2012年起将营口濮耐存货采用实际成本法核算，保证了各下属子公司与母公司的会计政策保持一致。
（2）募集资金使用问题：募集资金使用不规范问题的产生的原因是公司为了方便募集资金的使用，在募投项目建设中先用银行承兑汇票进行款项支付、用自有资金垫付零星支出，之后将募集资金转到公司基本户。募投项目变更后未签署三方监管协议问题的产生的原因为，经2010年第一次临时股东大会审议通过后，公司将首发上市时的募投项目“年产5,000吨连铸三大件项目”的实施主体和地点变更至子公司上海宝明耐火材料有限公司（以下简称“上海宝明”）和苏州实施，原该项目的募集资金5,200万元通过对上海宝明增资的方式转入上海宝明的资本金账户，在增资过程中以及之后没有签订募集资金的三方监管协议。鉴于前述未规范使用及改变实施主体的募集资金已于2010年底使用完毕，公司受到监管措施时无法针对该笔资金规范使用或重新签署三方监管协议。但公司对该问题高度重视，严格按照《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金专项存储和使用制度》的要求，加强对募集资金的使用管理。在募集资金使用方面，要求严格募集资金投资计划使用募集资金，进一步明确募集资金使用的申请、审批、执行的权限和程序，规范使用募集资金，明确涉及到募集资金使用主体变更的情况，要及时重新开立募集资金专项账户，将相关募集资金转入该账户存储，并与专项账户银行、保荐人签署募集资金三方监管协议，对募集资金的存储和使用实施有效监管；此外，公司组织了董事、监事、高级管理人员以及财务人员对《上市公司募集资金管理办法》进行深入学习，规范使用募集资金。
（3）信息披露问题：①针对远期结售汇问题，公司立刻暂停了相关外汇业
务，重新制定了《远期结售汇内控管理制度》，并经第二届董事会第十四次会议审议通过，此后公司严格按照新制度进行远期外汇交易；同时发布《关于开展远期结售汇业务的公告》（公告编号：2012-004），对远期结售汇业务情况进行了披露。②针对与焦作贝格耐火材料有限责任公司的终止协议问题，公司将终止协议提交第二届董事会第十一次会议审议通过，通过后与对方重新签署了终止协议，并发布《关于与贝格公司终止合作的公告》（公告编号：2011-041），对相关情况进行了披露。③公司加强了对信息披露的管理和控制，完善了信息披露公告的起草及复核程序，强化内部审批流程，减少信息披露的失误，提高信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整；同时对董事、监事、高级管理人员以及信息披露工作人员进行了组织培训，加强了对信息披露工作的重视，保证未来信息披露的严谨性。④公司根据证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，重新修订了《内幕信息知情人登记管理制度》，并经第二届董事会第十一次会议审议通过，完善内幕信息知情人报备和登记制度，并严格按照制度执行内幕信息知情人登记管理工作；同时组织公司及各子公司的董事、监事、高级管理人员以及内部中层干部对相关法规和制度进行了培训和学习，加强该制度在未来的工作中的落实。
2、2015年5月，公司收到深圳证券交易所的监管函公司于2015年5月14日收到了深交所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司的监管函》（中小板监管函[2015]第79号），该监管函指出，张世伟作为公司股权激励对象之一，在2013年6月17日被股东大会选举为公司监事后，根据规定已出现不得成为激励对象的情形。公司未能考虑到该情况，于2014年对张世伟已获授的部分限制性股票申请解除了股份限售，且未充分披露该情况。2014年10月，张世伟卖出上述获授股份6,250股。前述行为违反了深交所《股票上市规则》第1.4条和第11.9.1条的规定，深交所对此表示关注，并请公司董事会充分重视，吸取教训并及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
整改措施：
公司董事会于2015年6月11日审议通过了《关于作废部分已不符合条件的股票期权与回购注销部分已不符合条件的限制性股票的议案》，决定回购注销以及作废张世伟持有的尚未解锁和行权的限制性股票1.5万股和期权1.5万份。鉴于张世伟2014年已卖出6,250股解锁后的限制性股票，公司已收回张世伟卖出股票价格与限制性股票授予价格之差价乘以卖出股份数量的金额即23,937.50元，剩余全部未出售限制性股票由公司回购注销。本次回购注销以及作废完成后，张世伟尚有3,750股流通股待公司后续进行回购注销。
公司董事会于2015年8月7日审议通过了《关于回购注销激励对象部分已
解锁股权激励股票的议案》，决定回购注销张世伟持有的3,750股已解锁的股权激励股票。2015年9月16日，公司发布《关于回购注销激励对象部分已解锁股权激励股票完成的公告》（公告编号：2015-086），上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注销手续。
3、2016年1月，公司前任董事向敏收到深圳证券交易所的监管函公司前任董事向敏于2016年1月19日收到深交所出具的《关于对濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事向敏的一致行动人违规买卖股票的监管函》（中小板监管函[2016]第12号）。该监管函指出，公司董事向敏的一致行动人钱海英于2015年11月及12月之内因个人原因累计减持公司股票成交金额为6,381,000元，该减持行为违背了证监会[2015]18号文的精神，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第3.1.8条的规定，向敏作为上市公司的董事，未能勤勉尽责督促一致行动人合规买卖公司股票，违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.5条的规定，深交所对此高度关注，要求向敏充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题再次发生。
整改措施：
收到监管函后，公司在董事会中进行了通报批评，要求向敏引起重视，吸取相关教训，同时，公司进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训和再教育，要求公司董事、监事、高级管理人员对亲属充分提醒及严格要求，做到合法合规买卖公司股票。
除上述情况外，公司自首次公开发行以来没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司董事会2018年11月28日