证券代码：300449 证券简称：汉邦高科 公告编号：2018-114
北京汉邦高科数字技术股份有限公司关于深圳证券交易所关注函的回复公告
北京汉邦高科数字技术股份有限公司（以下简称“汉邦高科”或“公司”）于2018年11月23日收到创业板公司管理部向我公司发来的《关于对北京汉邦高科数字技术股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2018】第231号）（以下简称“关注函”）。
公司已于2018年11月25日对关注函做出回复，详见深圳证券交易所官方网站http://www.szse.cn/disclosure/supervision/inquire/index.html。现将回复函主要内容公告如下：
问题一、请结合公司所处行业特点、发展阶段、业绩增长情况、未来发展战略、最近三年的每股收益情况、净利润和净资产增长情况等，详细说明此次利润分配预案的确定依据及其合理性，转增方案与净利润、净资产增长情况的匹配性。
答复：
（一）利润分配方案确定依据及其合理性1.公司所处行业特点、发展阶段、业绩增长情况行业特点：公司从事安防行业数字视频监控产品和整体解决方案的研发、生产和销售；数字音视频内容安全监测、检测和智能分析服务等。根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所处行业为C39计算机、通信和其他电子设备制造业。
公司通过多年发展已成为国内领先的安防监控行业产品和系统服务供应商之一。公司数字视频监控产品覆盖了监控摄像机、数字硬盘录像机等领域，可以满足各类不同客户的需求。公司根据行业客户个性需求定制开发的行业整体解决方案，广泛应用于金融、公安、交通、电信、教育、医疗等领域，其中包括城市社会治安综合治理信息系统、公安多维数据侦查防控系统、公安可视化立体防控系统等。公司曾先后获得“数字监控类安防十大品牌”、“安防行业十大品牌”、“安防行业十大民族品牌”等荣誉。
公司在发展安防业务同时，大力拓展数字音视频内容安全服务领域。其中包括数字水印产品VIEWMARK系列及相关应用；互联网媒体内容安全监测、检测、智能分析服务及相关版权保护应用服务产品；以及广电领域内容监测类的产品和服务，例如广播电视监测系统平台、多源监测硬件平台等的软、硬件产品和服务等。
公司所处行业主要服务于政府、企业等行业客户，具有产品和技术更新迭代快的特点，对企业的研发和技术有较高的要求。另外，部分行业解决方案业务存在设计、实施周期长，服务标准高，资金到帐分阶段等行业特点。
发展阶段：公司目前正处于战略发展阶段，业务领域不断扩大。公司所从事安防行业经过十多年发展，历经视频信号由模拟到数字、数字到高清的发展，当前处在由高清到智能的发展阶段。公司着力于由传统安防领域向智慧安防领域和数字音视频内容安全服务发展。公司根据行业发展和市场变化，积极调整发展战略，逐步减少对毛利低、竞争激烈、回款慢的部分产品线和业务领域的投入，加大投入毛利较高、发展迅速、市场潜力大的内容安全服务领域，其中包括数字音视频内容安全监测、检测、智能分析服务和版权保护技术服务等。
业绩增长情况：公司自上市以来经过一段时间调整，业绩逐步开始走出上市初期低谷，并在近两年得到有效增长。公司2017年收入较2016年增长24.78%,净利润增长48.98%。根据公司2018年业绩预告测算，预计公司2018年净利润较2017年增长应不低于47.25%。
2.未来发展战略公司成立至今历经多次行业和市场变化，面对激烈竞争和市场挑战公司积极
调整自身发展战略，努力把握未来发展机遇。当前传统安防市场经过近几年蓬勃发展，市场竞争日益激烈，行业毛利率逐步降低。公司作为创业板上市企业，合理利用资本市场平台，依托数十年技术沉淀和行业积累，结合企业自身特点，根据行业发展方向和市场新趋势制定发展战略。
安防业务：公司紧抓智能化发展机遇，着眼于安防技术在行业的应用和方案解决能力。公司通过安防技术、大数据和AI算法应用，为客户提供增值服务，提高政府管理、企业运行的效率。公司对部分传统业务智能化升级的同时将采用差异化竞争策略，深耕自身比较具备优势的行业领域，逐步形成包括金融行业、公安行业、建筑行业等行业优势。
内容安全：公司在当前广电领域内容检测业务经营稳定，并逐步优化产品架构，实现市场占有率稳步提高。公司为客户提供的服务内容也由原来的内容信号质量检测延伸到内容安全监测、检测。未来三年，公司在提高广电领域市场占有率和业务服务深度同时，将重点拓展以新媒体、互联网行业为主体的数字音视频内容安全服务业务，其中重点包括数字音视频内容安全检测、智能分析和版权保护技术服务。
3.最近三年的每股收益情况、净利润和净资产增长情况
公司近三年主要财务指标及利润分配方案
单位：万元
公司2015年登陆深交所创业板，并于当年实施了每10股派发现金红利1元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股的利润分配方案，之后
| 项目 | 2018年度预计 | 2017年 | 2016年 | 2015年 |
| 股本 | 16,924.66 | 15,549.67 | 14,418.40 | 7,070.00 |
| 净利润 | 7,000-8,300 | 4,753.86 | 3,190.93 | 4,545.17 |
| 净资产 | 152,300-153,600 | 119,600.90 | 66,264.33 | 63,544.14 |
| 每股收益 | 0.43-0.51 | 0.32 | 0.22 | 0.7 |
| 未分配利润 | 32,700-35,500 | 28,525.52 | 24,208.07 | 21,953.59 |
| 资本公积 | 99,480.00 | 77,461.00 | 31,640.11 | 32,715.13 |
| 利润分配方案 | 拟每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股 | 不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 | 每10股派发现金红利0.22元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增0股 | 每10股派发现金红利1元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股 |
公司未有转增方案实施。
自2016年以来，公司经营情况逐步改善，盈利能力逐渐提高。根据公司未来发展规划，原有业务中毛利较高部分会继续得到夯实，新业务拓展会根据增长需要持续投入，公司未来发展前景良好。王立群先生此次提议的以2018年12月31日股本为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股的利润分配预案，也是根据公司股本情况和业绩增长情况制定，具备合理性。
（二）转增方案与净利润、净资产增长情况的匹配性
公司近三年主要财务指标变动分析
| 项目 | 2018年度预计较上年变动情况 | 2017年较上年变动情况 | 2016年较上年变动情况 | 2015年较上年变动情况 |
| 股本 | 8.84% | 7.85% | 103.94% | 33.40% |
| 净利润 | 47.25%-74.59% | 48.98% | -29.80% | -19.86% |
| 净资产 | 27.34%-28.43% | 80.49% | 4.28% | 98.40% |
| 每股收益 | 34.38%-59.38% | 45.45% | -68.57% | -34.58% |
| 未分配利润 | 14.63%-24.45% | 17.83% | 10.27% | 17.81% |
| 资本公积 | 28.43% | 144.82% | -3.29% | 380.54% |
自2016年以来，公司净利润、净资产持续增长。如按照王立群先生提出的以资本公积金向全体股东每10股转增8股的利润分配预案实施后，公司股本将由1.69亿元增加至3.04亿元，变更后公司每股净利润和每股净资产会相应摊薄。
结合公司业绩增长情况与未来战略发展分析，王立群先生提出的利润分配预案符合公司战略规划和发展预期，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，我们认为该利润分配预案与公司成长性是相匹配的。
问题二、请说明王立群、李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰最近六个月内是否有减持计划，公司筹划本次利润分配事项是否存在炒作股价、配合股东减持的情形。
回复：
公司重大资产重组交易对手方李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰合计持有公司股份12,210,868股，占公司总股本比例为7.212%，其中3,663,257股即公司总股本的2.1637%，已于2018年10月10日上市流通。根据中国证券登记结算有限公司2018年11月20日下发的定期持有人名册显示，上述四人自限售股份上市流通后均未发生减持行为。
经与李朝阳、姜河、蒋文峰、伍镇杰询问核实，上述四人在2018年11月20日至今未发生减持行为，且在本次公司利润分配预案披露之日起未来六个月内无减持计划。
王立群先生为公司控股股东、实际控制人，其所持股份于2018年4月26日上市流通。2018年4月17日，王立群先生为维护二级市场稳定向董事会提交了《关于锁定期满后十二个月内不减持所持北京汉邦高科数字技术股份有限公司股票的承诺函》，王立群先生承诺自锁定期满后十二个月内不减持其所持公司股票。公司于同日在巨潮资讯网披露了《关于公司控股股东及部分董事、监事以及高级管理人员锁定期满后十二个月内承诺不减持公司股份的公告》（公告编号2018-027）。
截至本关注函回复日，王立群先生严格遵守上述承诺，并无违背承诺行为。公司于2018年11月22日早间披露了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，公告中列示王立群先生在未来六个月内不排除通过协议转让、大宗交易的方式引入战略投资者、纾困基金等合作方进一步化解股票质押风险。相关计划需经董事会和股东大会审议批准后实施，公司会及时履行相关信批义务。
如该计划实施，作为上述股权受让方的战略投资者也会遵循在受让股份后6个月内不减持其所受让的该部分公司股份的原则。该事项不会扰乱公司流通市场股价。故此次利润分配预案的预披露不存在炒作股价、配合股东减持的情形。
问题三、请你公司说明此次利润分配预案的筹划及决策过程，以及你公司在信息保密方面所采取的措施。
回复：
2018年11月20日，公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理王立群
先生听取了公司业务部门、财务部门的工作汇报。基于对公司2018年前三季度业绩报告披露业绩的分析及自身对公司2018年第四季度盈利水平的判断，同时考虑公司2018年度未分配利润、资本公积金较为充足，并且公司2017年度因有现金并购计划未进行利润分配，王立群先生 初步拟定《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。
2018年11月21日，王立群先生向董事会提交了《关于北京汉邦高科数字技术股份有限公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的提议及承诺》，提议以2018年12月31日股本为基数，每10股派发现金红利0.7元（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，并建议将该预案进行预披露。
董事长王立群先生召集董事李坚先生、雷雨先生、谢疆先生在公司董事长办公室对2018年度利润分配方案进行讨论，董事会秘书叶潇先生参与了讨论，参与讨论的董事人数占董事会成员的半数以上。
经过与会董事讨论，一致认为公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案与公司成长性相匹配。目前公司正处于战略发展期，业务领域不断扩大。公司利润分配预案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，体现了公司积极回报股东的原则，适应公司未来经营发展的需要。上述现金分红不会造成公司流动资金短缺，以资本公积金转增股本，有利于扩大公司股本规模，增强公司股票流动性，符合公司战略规划和发展预期，同时也充分考虑中小投资者的利益和合理诉求。预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，具备合法性、合规性、合理性。
参与讨论的王立群先生、李坚先生、雷雨先生、谢疆先生意见达成一致后，签署了《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的确认意见及承诺》，承诺在董事会开会审议上述利润分配及资本公积金转增股本预案时投赞成票。董事会秘书叶潇先生组织了该次讨论会议，会议过程严格控制了内幕信息知情人的范围，最大程度的缩短决策时间，并向与会人员申明了作为内幕信息知情人对该次讨论严格保密的要求。同时，公司依照《内幕信息知情人登记备案制度》对当日参与讨论的人员进行登记。讨论结束后，公司依据王立群先
生的提议及讨论结果编制了公司《关于2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案的预披露公告》，并于2018年11月22日早间进行披露。
经与相关内幕信息知情人核实，未发现上述人员在知情期间存在买卖公司股票行为。
问题四、请你公司说明筹划利润分配预案前一个月投资者调研的详细情况，是否存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
回复：
经核查：公司在筹划利润分配预案前一个月内未接受过投资者调研，不存在向特定投资者泄露未公开重大信息的情形。
问题五、你公司认为需要说明的其他情况。回复：
经询问，公司持股5%以上股东刘海斌在未来6个月内有减持的意向，截至公司回复贵部当日，刘海斌先生未发生减持行为。刘海斌先生计划在未来6个月内通过大宗交易的方式减持不超过公司总股本1%的股份，资金用于降低其股票质押风险。目前公司尚未正式收到刘海斌先生《减持告知函》，如实施相关减持行为，公司将按照规定提前披露减持计划。
公司董事会未收到其他持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员拟在本次利润分配及资本公积金转增股本预案披露后6个月内减持的计划。
除上述内容外，公司无其他应当说明事项。特此公告。
北京汉邦高科数字技术股份有限公司董事会2018年11月27日