摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、
中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司
关于中铁高新工业股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
专项核查意见
摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公司、中银国际证券股份有限公司、天风证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为中铁高新工业股份有限公司（以下简称“中铁工业”、“上市公司”或“公司”）重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就中铁工业本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了认真、审慎的核查，核查意见如下：
一、本次交易募集资金情况概述
根据中国证券监督管理委员会《关于核准中铁二局股份有限公司向中国中铁股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕2124号），中铁工业获准非公开发行人民币普通股不超过516,351,118股新股募集本次重大资产置换及发行股份购买资产的配套资金。
公司实际已经向8名投资者非公开发行人民币普通股股票378,548,895股，每股面值1元，发行价格为15.85元/股，共募集资金5,999,999,985.75元，扣除承销费用人民币90,000,000.00元后，公司实际收到 非公开发行股票募集资金人民币5,909,999,985.75元。截至2017年3月22日止，上述资金已到账；其中，计入股本378,548,895.00元，扣除其他相关发行费用及相关税费后，计入资本公积。上述
资金到位情况已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具（德师报（验）字（17）第00171号）的验资报告。
根据公司2015年12月2日召开的第六届董事会2015年第七次会议、2016年4月19日召开的第六届董事会2016年第二次会议和2016年5月6日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过的议案，公司本次募集资金在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目（以下简称“募投项目”），具体如下表所示：
| 序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额 （亿元） |
| 1 | 智能制造信息化建设项目 | 3.80 |
| 2 | 超大直径系列盾构/TBM研发项目 | 5.60 |
| 3 | 高端装备再制造中心项目 | 4.10 |
| 4 | TBM私有云研发项目 | 3.00 |
| 5 | 重载高锰钢辙叉生产基地建设项目 | 5.50 |
| 6 | 城轨交通产业园升级建设项目 | 4.20 |
| 7 | 中铁新型高速重载道岔研发中心项目 | 2.90 |
| 8 | 铁路建设施工装备及特种起重运输机械制造基地项目 | 3.00 |
| 9 | 钢梁架设技术及施工装备研制项目 | 2.00 |
| 10 | 高端智能养老器械及通用机械制造基地改造升级项目 | 2.00 |
| 11 | 科技创新研发基地能力提升建设项目 | 2.00 |
| 12 | 海工产品开发和制造项目之年产升式移动平台1台项目 | 3.00 |
| 13 | 补充流动资金及支付本次重组相关税费 | 18.90 |
| 合计 | 60.00 | |
2017年11月20日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司2017-056号公告）。
2017年11月20日，公司第七届监事会第七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金15亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司2017-057号公告）。
截至2018年11月20日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金
150,000万元全部归还至募集资金专户（详见公司2018-043号公告）。
二、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况
根据公司募集资金使用计划及项目进度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。结合公司生产经营需求及财务情况，在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《中铁高新工业股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟使用不超过 140,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户。
公司使用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金保证符合下列条件：
1. 不会改变或变相改变募集资金用途；2. 不影响募集资金投资项目的正常进行；3. 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得直接或间接安排用于新股
配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转债等的交易；
4. 在本次补充流动资金到期日之前，将该资金归还至募集资金专户。
三、关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内部程序
2018年11月26日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限不超过12个月。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限不超过12个月。
2018年11月26日，公司第七届监事会第十五次会议审议通过《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金14亿元，使用期限不超过12个月。
四、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问就公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金事项进行了审慎核查，包括：了解使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的原因并就该事项与公司董事会办公室、财务部等进行了沟通。
在履行上述核查义务后，独立财务顾问认为：在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有助于满足公司生产经营需要，同时提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，未变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，补充流动资金的计划使用时间也未超过12个月，且已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事已出具明确同意意见。公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。独立财务顾问对公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
| 项目主办人 | 刘晓光 金萌萌 |
| 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 袁 媛 郭 晗 |
| 瑞银证券有限责任公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 赵 渊 周煜婕 |
| 中银国际证券股份有限公司 年 月 日 | |
| 项目主办人 | 李长桦 曾 波 |
| 天风证券股份有限公司 年 月 日 | |