证券代码：002455 证券简称：百川股份 公告编号：2018—070
江苏百川高科新材料股份有限公司
回购报告书
特别提示：
1、本次回购事项已经江苏百川高科新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十九次会议、2018年第三次临时股东大会审议通过。公司决定使用自有资金以集中竞价交易方式或其他法律法规允许的方式回购公司股份。回购的资金总额不低于5,000万元，回购价格不超过10.00元/股，本次回购股份的期限为自公司股东大会审议通过本次回购议案之日起6个月内。
2、本次回购的股份的用途包括但不限于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
3、本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，而导致本次回购计划无法顺利实施；可能面临因股股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险；本次回购股份如用于依法注销减少注册资本，存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案难以实施的风险。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的议案》。
具体内容如下：
一、回购股份的目的基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，公司管理层认为目前公司二级
市场价格已严重低估。为维护公司价值及股东权益，经综合考虑公司发展战略、经营情况、财务状况等因素，公司决定以自有资金回购公司股份。
二、回购股份的方式和用途公司将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易或其他法律法规允许的方式进行股份回购。
本次回购股份的用途包括但不限于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。
三、回购股份的价格本次回购股份的价格不超过人民币10.00元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不低于5,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准。按回购资金总额不低于5,000万元、回购价格不超过10.00元/股进行测算，预计回购股份总额为不少于500万股(占公司总股本的0.97%)。具体回购股份的数量及占总股本的比例以回购期满时实际回购数量为准。
若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、缩股、配股及其他等除权除息事项，自除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。
五、用于回购的资金总额及资金来源回购的资金总额不低于5,000万元，具体回购资金总额以回购期满时实际回购资金总额为准，回购资金来源为公司自有资金。
六、回购股份的期限本次回购股份的期限为自公司2018年第三次临时股东大会审议通过本次回购议案之日起6个月内。如果在回购期限内，公司股东大会决定提前终止本次回购议案，则回购
期限自股东大会审议通过终止本次回购议案之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策 过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
七、预计回购后公司股权的变动情况按回购资金总额不低于5,000万元、回购价格不超过10.00元/股进行测算，预计本次回购股份总额为不少于500万股(占公司总股本的0.97%)。具体回购股份的数量以回购期届满时实际回购的股份数量为准。
若回购股份全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 限售流通股 | 168,225,009 | 32.54% | 173,225,009 | 33.51% |
| 无限售流通股 | 348,752,133 | 67.46% | 343,752,133 | 66.49% |
| 总股本 | 516,977,142 | 100% | 516,977,142 | 100% |
若回购股份全部被注销，公司总股本将减少，公司股权的变动情况如下：
| 类别 | 回购前 | 回购后（预计） | ||
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 限售流通股 | 168,225,009 | 32.54% | 168,225,009 | 32.86% |
| 无限售流通股 | 348,752,133 | 67.46% | 343,752,133 | 67.14% |
| 总股本 | 516,977,142 | 100% | 511,977,142 | 100% |
八、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析截至2018年6月30日，公司未经审计的财务数据如下：
公司总资产为2,608,491,077.93元,归属于上市公司股东的净资产为1,332,514,177.11元，2018年1-6月公司实现营业收入1,374,197,292.87元，实现归属于上市公司股东的净利润为59,137,047.17元。本次回购计划体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护公司价值及广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，并为公司进一步完善长期激励机制和未来发展创造良好条件。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。预计回购数量不会导致公司股权分布情况不符合公司上
市条件，回购后不会改变公司的上市公司地位。
九、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内是否存在买卖公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司对董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况进行自查，其中公司控股股东、董事长郑铁江先生及一致行动人王亚娟女士在此期间为支持公司员工持股计划的实施，通过深圳证券交易所大宗交易方式减持其所持有公司股份，受让方为公司员工持股计划专户：华澳?臻智110号-百川股份第一期员工持股集合资金信托计划。
| 姓名 | 职务 | 减持时间 | 减持数量（股） |
| 郑铁江 | 董事长 | 2018.5.11 | 5,170,000 |
| 2018.5.14 | 5,160,000 | ||
| 王亚娟 | 一致行动人 | 2018.5.16 | 2,026,700 |
经自查，公司已按规定予以披露，参与该减持计划的董事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月不存在买卖公司股份的情形。
十、本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及提议人未来6个月是否存在减持计划
公司实际控制人、董事长郑铁江先生于2018年10月26日向公司董事会提交了关于本次回购股份的预案。
郑铁江先生在董事会作出回购股份决议前6个月内发生买卖公司股份的情况：其中公司控股股东、董事长郑铁江先生及一致行动人王亚娟女士在此期间为支持公司员工持股计划的实施，通过深圳证券交易所大宗交易方式减持其所持有公司，受让方为公司员工持股计划专户：华澳?臻智110号-百川股份第一期员工持股集合资金信托计划。
| 姓名 | 职务 | 减持时间 | 减持数量（股） |
| 郑铁江 | 董事长 | 2018.5.11 | 5,170,000 |
| 2018.5.14 | 5,160,000 | ||
| 王亚娟 | 一致行动人 | 2018.5.16 | 2,026,700 |
经自查，本次回购提议人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情形。截止本公告日郑铁江先生持有公司股份143,660,000股,未来6个月不存在减持
公司股份的计划。
十一、办理本次回购股份事宜的具体授权为了配合公司本次回购股份，公司股东大会授权董事会及相关授权人士在本次回购公司股份过程中办理回购各种事项，包括但不限于如下事宜：
1、授权董事会依据有关法律法规决定回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；
2、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。
上述授权期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
十二、独立董事意见
公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律法规的相关规定，董事会会议表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定，公司本次回购股份合法合规。
公司回购股份是基于公司股价处于较低水平，不能正确反映公司的价值。公司回购股份的实施，将有利于增强投资者对公司未来发展前景的信心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，推动公司股票价值的合理回归，促进公司的长期可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
本次拟用于回购的资金来源为自有资金。本次回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位，公司本次回购股份预案是可行的。
本次回购股份以集中竞价交易方式或中国证监会认可的其他方式实施,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，我们同意公司本次回购股份事项。
十三、律师事务所关于本次回购出具的结论性意见江苏世纪同仁律师事务所认为：公司本次回购股份已履行了现阶段所必需的法律程
序，上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关要求履行了现阶段必要的信息披露义务；公司以自有资金完成本次回购股份，符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》的相关要求。公司本次回购存在因股权激励计划或员工持股计划未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致本次回购注销的风险。
十四、其他事项说明1、债权人通知公司已就本次回购履行了必要的债权人通知程序，具体内容详见公司2018年11月16日刊登在“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》上《关于回购股份的债权人通知公告》（公告编号：2018-069）。
2、回购账户根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。
3、回购期间的信息披露安排根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日；
（2）回购股份占公司总股本的比例每增加1%的，在事实发生之日起3日内；
（3）每个月的前3个交易日内；
（4）定期报告中。
公司距回购期限届满3个月时仍未实施回购股份方案的，公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。
回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
特此公告。
江苏百川高科新材料股份有限公司董事会
2018年11月26日