证券代码：300071 证券简称：华谊嘉信 公告编号：2018-176
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于收到中国证监会《行政处罚事先告知书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”） 控股股东刘伟先生于2015年4月23日收到中国证监会《调查通知书》（编号为：深专调查通字2015001号），因涉嫌内幕交易华谊嘉信股票，中国证券监督管理委员会决定对其进行立案调查。公司于2018年5月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《调查通知书》（编号：深专调查通字2018360号），根据当时公司掌握的事实，公司收到的中国证监会对公司的本次立案调查是在2015年中国证监会对控股股东刘伟先生立案调查的基础上进行的程序补充，涉及到刘伟先生涉嫌违规买卖公司股票的行为。在中国证监会对前述立案调查事项作出结论性意见之前，公司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，每月发布一次《关于立案调查进展暨风险提示性公告》。
2018年11月26日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]153号）。《行政处罚事先告知书》主要内容如下：
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称华谊嘉信）、刘伟涉嫌信息披露违法违规一案，已由我会调查完毕，我会依法对你们作出行政处罚。现将我会拟对你们作出行政处罚所依据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。
经查明，华谊嘉信、刘伟涉嫌违法的事实如下：
一、 华谊嘉信2013年12月3日公告的上市公告书存在虚假记载2013年2月19日至2月22日，华谊嘉信与上海东汐广告传播有限公司、上海波释广告有限公司、北京美意互通科技有限公司就股权收购交易框架达成初
步意向。3月11日，华谊嘉信召开董事会，审议通过《关于筹划重大资产重组事项》的议案，长城证券有限责任公司（以下简称长城证券）为本次配套融资的主承销商。2013年9月6日，中国证监会审核通过华谊嘉信该项重大资产重组方案。2013年10月31日，长城证券向84名认购对象发出了《认购邀请书》。2013年11月4日，长城证券收到13家认购对象的申购报价单，最终确定发行对象包括北京千石创富资本管理有限公司（以下简称千石资本）。千石资本以“千石资本-天泽6号-李晓龙”专项资产管理计划（以下简称千石天泽6号）认购华谊嘉信定向增发股票135万股，认购价格为22.51元/股。千石天泽6号为单一委托人委托设立的一对一资产管理计划，委托人为刘伟的高中同学、华谊嘉信前员工李晓龙。
现有证据足以认定，刘伟涉嫌实际控制千石天泽6号认购华谊嘉信非公开发行的股票。第一，刘伟联系中信证券股份有限公司的安乔协助处理千石天泽6号的设立工作，并安排李晓龙处理通过千石天泽6号参与认购的相关事项，包括与李晓龙签订借款数额为3,000万元的借款合同、指示李晓龙与千石资本签订《千石资本-天泽6号资产管理计划资产管理合同》、指示李晓龙以刘伟指定的认购价格进行认购、指示李晓龙通过李晓龙的中信银行账户向千石天泽6号账户转入认购资金等。第二，刘伟向李晓龙提供认购千石天泽6号的初始资金及两次追加资金共3,056万元，李晓龙仅为名义投资人。首先，刘伟提供用于认购的初始资金3,000万元。2013年10月28日，刘伟将其中信银行账户中3,000万元现金多次取出，当日该3,000万元现金分多次存入李晓龙中信银行账户。2013年10月31日，千石资本收到长城证券发送的该次定向增发的《认购邀请书》，李晓龙与千石资本签订千石天泽6号合同。其次，刘伟提供第一次追加资金15万元。2013年10月31日，千石资本告知李晓龙应在2013年11月4日下午之前将认购款及应支付的费用合计3,015万元划拨至托管户。2013年10月31日，刘伟通过建设银行账户向其大学同班同学、华谊嘉信全资子公司员工齐岳兴业银行账户转账15万元，齐岳通过其光大银行账户向李晓龙建设银行账户转账15万元用于追加资金。最后，刘伟提供第二次追加资金41万元。李晓龙于2013年11月1日从其中信银行账户向千石天泽6号银行账户转账3,015万元后，因千石天泽6号参与华谊嘉信非公开发行股票的认购资金规模、托管费合计3,056
万元，千石资本于2013年11月5日通知李晓龙追加资金41万元。齐岳于2013年11月5日向李晓龙建设银行账户转账41万元，李晓龙于当日将其建设银行账户中的41万元通过刷POS机方式以消费名义划入其中信银行账户，并于当日划转到千石天泽6号的银行账户。第三，刘伟实际取得千石天泽6号认购的华谊嘉信股票2014年度的分红款。2014年4月29日，李晓龙收到千石天泽6号参与认购所获股份的分红款6.75万元后，于当日全部取出，存入刘伟建设银行账户。第四，刘伟指示李晓龙通过千石天泽6号在2015年4月10日以当天市价卖出华谊嘉信股票，当天千石天泽6号卖出华谊嘉信股票40万股。
综上，刘伟实际控制千石天泽6号认购华谊嘉信股票，认购价格由刘伟决定，参与认购的资金均来源于刘伟，且在两次需要追加投资时，均由刘伟提供追加的资金，千石天泽6号的分红款最终转入刘伟银行账户，此外，刘伟享有千石天泽6号所持华谊嘉信股票的处分权。因此，刘伟在通过千石天泽6号认购、持有及减持华谊嘉信股票的过程中，提供认购资金、拥有交易决策权并享有分红收益，认购数量、认购价格、减持时点、减持价格等均体现刘伟的意志，足以是认定刘伟是该次华谊嘉信非公开发行股票的实际发行对象。
2013年12月3日，华谊嘉信对外披露《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书暨新增股份上市公告书》（以下简称《上市公告书》），该公告书披露“本次发行对象与本公司之间不存在关联关系”。刘伟作为持有华谊嘉信5%以上股份的自然人、董事长兼总经理，系《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）（以下简称《信披办法》）第七十一条第三项所述上市公司关联自然人，华谊嘉信公告的《上市公告书》披露“本次发行对象与本公司之间不存在关联关系”存在虚假记载。
按照《信披办法》第十五条第一款和《创业板信息披露业务备忘录第2号：
上市公司信息披露公告格式第19号—上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式》规定，华谊嘉信应当在《上市公告书》中披露发行对象与公司的关联关系。华谊嘉信在《上市公告书》中披露发行对象与公司不存在关联关系的信息有虚假记载，违反《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第六十三条和第六十七条第二款第十二项规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“披
露的信息有虚假记载”的违法行为，刘伟时任华谊嘉信董事长，知悉其本人参与定向增发且为实际发行对象的事实，是直接负责的主管人员。
二、 华谊嘉信未按规定披露非公开发行股票发行情况报告书华谊嘉信完成上述非公开发行股票后，无正当理由未披露该次非公开发行股票的发行情况报告书。该行为违反《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）第六十二条和《信披办法》第十八条规定，构成《证券法》第一百九十条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的违法行为。刘伟时任华谊嘉信董事长，是直接负责的主管人员。
三、 华谊嘉信《2013年年度报告》、《2014年年度报告》中披露的自然人股东刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载
刘伟是华谊嘉信2013年非公开发行股票的实际发行对象，该次非公开发行后刘伟持有华谊嘉信股票数量应相应增加。华谊嘉信在2013年年度报告、2014年年度报告中披露刘伟的持股数量和持股比例时，应将刘伟通过千石天泽6号参与华谊嘉信非公开发行后获得的135万股华谊嘉信股票计算在内。华谊嘉信在上述年度报告中披露的刘伟持股数量和持股比例存在虚假记载。华谊嘉信的上述行为违反《证券法》第六十三条、第六十六条第三项、第四项规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人所披露的信息有虚假记载”的违法行为。刘伟时任华谊嘉信董事长，是直接负责的主管人员。
上述事实有相关人员的询问笔录、银行账户资料、银行账户流水、相关上市公告书、2013年年度报告、2014年年度报告、千石天泽6号资管合同、千石天泽6号股票变动说明等证据证明。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害度，根据《证券法》第一百九十三条第一款的规定，我会拟决定：
一、 对华谊嘉信责令改正，给予警告，并处以四十万元的罚款；二、 对刘伟给予警告，并处以二十万元的罚款。根据《中华人民明证处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》（证监会令第119号）第五条之规定，就我会拟对你们实施的行政处罚，你们享有陈述、申辩及要求听证的权利。你们提出的事
实、理由和证据，经我会复核成立的，我会将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我会将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定。
公司将根据上述事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会2018年11月26日