海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司2017年非公开
发行之限售股份上市流通的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为广东德豪润达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“德豪润达”、“发行人”）2017年非公开发行股票的保荐机构和持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对德豪润达2017年非公开发行之限售股份上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、公司2017年非公开发行股票概况经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】565号文核准，公司以非公开
发行股票的方式向5名特定投资者发行了人民币普通股（A股）368,320,000股，每股发行价5.43元，募集资金总额1,999,977,600.00元，扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币1,969,099,846.04元。上述募集资金已经由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2017年10月19日出具信会师报字（2017）第ZC10698号验资报告。
2017年10月24日，公司完成了新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份变更登记，并于2017年11月6日在深圳证券交易所上市交易。该次非公开发行的获配投资者及其获配数量如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 获配数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 国寿安保基金—广发银行—华鑫信托—华鑫信托?慧智投资105号集合资金信托计划 | 87,882,136 | 12 |
| 2 | 蚌埠高新投资集团有限公司 | 82,872,928 | 12 |
| 3 | 陕西省国际信托股份有限公司—陕国投?聚宝盆5号证券投资集合资金 | 73,664,825 | 12 |
| 信托计划 | |||
| 4 | 建信基金—兴业银行—华鑫信托—华鑫信托?慧智投资103号集合资金信托计划 | 71,325,966 | 12 |
| 5 | 北信瑞丰基金—招商银行—华鑫国际信托—华鑫信托?慧智投资104号集合资金信托计划 | 52,574,145 | 12 |
| 总计 | 368,320,000 | ||
二、本次解除限售股份的股东承诺履行情况（一）本次申请解除限售股份的股东做出的承诺如下：
根据公司非公开发行股票认购的股东做出的承诺函，本次申请解除限售股份的股东认购的股票限售期为自该次非公开发行股票上市之日起12个月。
（二）截至本核查报告出具日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，未发生违反上述承诺的情况。
（三）本次申请解除股份限售的股东不是公司的控股股东或实际控制人。截至本核查报告出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在占用上市公司资金的情形，上市公司也不存在对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2018年11月28日。
2、本次解除限售股份的数量为368,320,000股，占总股本的20.87%。
3、本次申请解除股份限售的股东为5名法人股东。
4、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 （股） | 本次解除限售数量（股） | 占公司股份总数的比例（%） |
| 1 | 国寿安保基金—广发银行—华鑫信托—华鑫信托?慧智投资105号集合资金信托计划 | 87,882,136 | 87,882,136 | 4.98 |
| 2 | 蚌埠高新投资集团有限公司 | 82,872,928 | 82,872,928 | 4.70 |
| 3 | 陕西省国际信托股份有限公司—陕国投?聚宝盆5号 | 73,664,825 | 73,664,825 | 4.17 |
| 证券投资集合资金信托计划 | ||||
| 4 | 建信基金—兴业银行—华鑫信托—华鑫信托?慧智投资103号集合资金信托计划 | 71,325,966 | 71,325,966 | 4.04 |
| 5 | 北信瑞丰基金—招商银行—华鑫国际信托—华鑫信托?慧智投资104号集合资金信托计划 | 52,574,145 | 52,574,145 | 2.98 |
| 合计 | 368,320,000 | 368,320,000 | 20.87 | |
注：截至本核查报告出具日，上述股东所持股份不存在质押及冻结情况。
四、本次解除限售后的股本结构
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | |||
| 股份数量 | 比例 | 增加 | 减少 | 股份数量 | 比例 | |
| 一、限售条件流通股/非流通股 | 524,124,800 | 29.70% | 0 | 368,320,000 | 155,804,800 | 8.83% |
| 高管锁定股 | 25,804,800 | 1.46% | 0 | 0 | 25,804,800 | 1.46% |
| 首发后限售股 | 498,320,000 | 28.24% | 0 | 368,320,000 | 130,000,000 | 7.37% |
| 二、无限售流通股 | 1,240,595,200 | 70.30% | 368,320,000 | 0 | 1,608,915,200 | 91.17% |
| 合计 | 1,764,720,000 | 100.00% | 368,320,000 | 368,320,000 | 1,764,720,000 | 100.00% |
注：本次解除限售完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的发行人股本结构表为准。
五、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次限售股份解除限售符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、公司本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售承诺；
3、本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；
4、保荐机构对德豪润达2017年非公开发行之限售股份上市流通的事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于广东德豪润达电气股份有限公司2017年非公开发行之限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人 ：
张博文 彭博
海通证券股份有限公司
2018年11月26日