东方花旗证券有限公司关于东莞勤上光电股份有限公司终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见
东方花旗证券有限公司(以下简称“东方花旗”)作为东莞勤上光电股份有限公司(以下简称“勤上股份”或“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等有关规定，对勤上股份本次终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准东莞勤上光电股份有限公司向杨勇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》“证监许可[2016]1678号”核准，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的发行股份数量合计为582,010,574股，其中购买广州龙文教育科技有限公司（以下简称“广州龙文”、“标的公司”） 100%股权的发行股份数量为264,550,260股，募集配套资金的发行股份数量为317,460,314股。本次募集配套资金总额为人民币1,799,999,980.38元，扣除发行手续费及券商承销手续费等发行费用28,900,000.00元，实际募集资金净额为人民币1,771,099,980.38元。上述募集资金到位情况已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年11月17日审验并出具了瑞华验字[2016]48100014号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，公司已在银行开立了募集资金管理专户，并签署了《募集资金三方监管协议》。
截至2018年10月31日，公司本次募集资金存储和使用情况如下：
单位：万元
| 专户银行名称 | 项目名称 | 银行账号 | 已使用金额 | 存储余额 |
| 广东华兴银行股份有限公司东莞分行 | 小班化辅导建设项目 | 806880100015258 | 0.00 | 21,673.46 |
| 厦门国际银行珠海新香洲支行 | 重点城市新增网点建设项目 | 8017100000010196 | 0.04 | 55,321.53 |
| 中信银行股份有限公司常平支行1 | 在线教育平台及020建设项目 | 8114801013800106630 | 0.00 | 44,728.51 |
| 中信银行股份有限公司常平支行2 | 8114801013200230697 | 21.25 | 969.46 | |
| 中信银行股份有限公司常平支行3 | 教学研发培训体系建设项目及本次交易现金对价、中介费用、超募资金 | 8114801013800106627 | 50,000.00 | 9,255.40 |
| 合计 | 50,021.29 | 131,948.36 | ||
二、本次拟终止部分募集资金投资项目的原因及后续安排本次拟终止的募集资金投资项目为“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”。
（一）“小班化辅导建设项目”和“ 重点城市新增网点建设项目”的基本情况
1、小班化辅导建设项目该项目拟采用长期租赁方式新增小班网点，扩大广州龙文在中小学生辅导细
分市场的占有率。该项目预估投资总额21,166.80万元，公司拟投入募集资金21,166.80万元。截至2018年10月31日，该项目尚未投入。该项目的投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 截至2018年10月31日 使用情况 | 募集资金专户余额 （不含利息） |
| 小班化辅导建设项目 | 21,166.80 | 0.00 | 21,166.80 |
2、重点城市新增网点建设项目
该项目拟在北京、上海、广州、杭州新增网点140个，按投资方式的不同分为：自购场地新建15家门店作为旗舰店；长期租赁场地新建125家标准店。通过该项目的建设，广州龙文的网点规模及辐射力将进一步提升，覆盖一线城市或准一线城市的主要人口聚居社区，提升在城市高端社区的竞争力，从而进一步完善广州龙文线下网点的布局，强化龙文品牌的市场影响力，夯实综合实力。该项目预估投资总额54,176.50万元，公司拟投入募集资金54,176.50万元。截至2018年10月31日，该项目已使用募集资金0.04万元，已使用的部分募集资金用途系银行手续费支出。上述拟终止的募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 截至2018年10月31日 使用情况 | 募集资金专户余额 （不含利息） |
| 重点城市新增网点建设项目 | 54,176.50 | 0.04 | 54,176.46 |
（二）本次拟终止部分募集资金投资项目的后续安排公司拟将“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”未投入
的募集资金和利息76,994.99万元用于永久性补充流动资金，用于公司偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动，以改善公司经营状况、降低公司财务费用。
上述事项尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。因该议案尚需提交股东大会审议通过后方可实施，存在一定时间间隔，具体永久补充流动资金的金额以实施时结转的金额为准。
（三）本次拟终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的原因
勤上股份是LED产业及教育产业双主营的经营模式，其所处的行业特点决定了公司与客户、公司与供应商之间收款付款周期不对称。随着宏观经济环境的流动性不断紧缩，营运资金紧张的矛盾愈加突出，公司对补充流动资金的需求更加迫切。
公司目前现金流非常紧张，日常运营资金存在严重缺口，现有的自有资金无法支付到期款项，且因受到控股股东持有的公司股份被司法冻结的影响，公司面
临银行贷款无法续贷、被要求提前还款等情况。如公司不能按期归还银行贷款，将对征信状况产生不利影响，甚至导致公司相关银行账户（包括募集资金账户）被冻结或查封。经审慎考虑，为了保证公司生产经营的正常开展，维护公司在行业内、银行体系内的信用，同时为避免未能及时支付货款导致的违约诉讼，公司拟终止“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”，并将上述项目的节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金（其中“重点城市新增网点建设项目”募集资金为54,176万元，利息为1,145.53万元；“小班化辅导建设项目” 募集资金为21,166万元，利息为507.46万元）。
公司拟使用本次永久补充的流动资金归还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动。未来公司将根据自身经营情况、资金状况及市场变化，择机使用自有资金继续实施上述项目。
（四）本次拟将节余募集资金永久补充流动资金的具体用途“小班化辅导建设项目”及“重点城市新增网点建设项目”终止后的剩余募集资金将继续存放于募集资金专户管理，将用于公司偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款等日常生产经营活动。具体资金安排如下：
1、偿还银行借款本金及利息
| 序号 | 借款银行 | 借款金额(万元) | 借款到期日 |
| 1 | 厦门国际银行股份有限公司珠海分行 | 39,200.00 | 2018.12.05 |
| 2 | 广东华兴银行股份有限公司东莞分行 | 13,600.00 | 2019.02.25 |
| 合计 | 52,800.00 | -- | |
注：公司本次偿还银行本金及利息共计53,677.30万元。
根据公司公告，永久补充流动资金后，公司计划根据借款合同通过募集资金专户将还贷资金直接支付给借款银行，并及时将相关凭证向持续督导机构东方花旗进行报备。
2、支付货款经公司初步测算，截至2018年12月31日公司尚需支付货款共计18,065.01万元。
因公司LED业务由子公司勤上光电股份有限公司（以下简称“新勤上”）实施运营，上述合同均为新勤上与供应商签署。根据公司公告，为保证合同的有
效支付，公司将根据每个合同的付款金额从项目募集资金专户逐笔转入新勤上银行账户，并在转入后的第一时间及时由新勤上将货款资金支付给供应商，并将存在对应关系的相关凭证向持续督导机构东方花旗进行报备。
3、日常生产经营预备金公司使用永久补充流动资金偿还银行借款本金及利息、支付供应商货款后，
如有剩余金额，将作为公司日常生产经营预备金继续在募集资金专户储存，其使用方式仍将遵循前述归还借款和支付货款的原则，并及时将相关凭证向持续督导机构进行报备。公司将严格按照国家法律、法规等有关规定使用募集资金，维护公司和全体股东的利益。
（五）本次拟将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响公司本次拟将节余募集资金永久补充流动资金是根据内外部环境的变化，基
于公司目前生产经营过程中对流动资金的急迫需求做出的决策，将有助于缓解日常运营资金压力，维持日常运营。公司认为终止部分募集资金投资项目后将相关节余募集资金及利息永久补充流动资金符合公司的实际情况，没有损害公司和公司股东的利益。永久补充流动资金可以保障公司的持续经营，减少公司向银行借款，减少利息支出。
（六）公司就永久性补充公司流动资金事项的相关说明和承诺1、本次终止募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金不影响
其他募集资金项目的实施；
2、公司最近十二个月内未进行风险投资、未对控股子公司之外的对象提供财务资助；
3、公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行风险投资，不为控股子公司以外的对象提供财务资助；
4、公司承诺在十二个月内不对公司股票进行回购（为履行业绩承诺补偿事宜而进行的回购股份等其他符合公司利益且符合法律法规要求的情形除外）。
三、本次拟变更部分募集资金投资项目的原因及后续安排（一）本次拟变更部分募集资金投资项目的基本情况本次拟变更的募集资金投资项目为“在线教育平台及O2O建设项目”。该
项目拟建立广州龙文在线教育平台。该项目预估投资总额43,780万元，公司拟投入募集资金43,780万元。截至2018年10月31日，该项目已使用募集资金21.25万元，已使用的部分募集资金用途系房租费、物业费以及银行手续费。上述拟变更的募集资金投资项目的情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金 拟投入金额 | 截至2018年10月31日 使用情况 | 募集资金专户余额 （不含利息） |
| 在线教育平台及O2O建设项目 | 43,780 | 21.25 | 43,758.75 |
（二）本次拟变更部分募集资金投资项目的原因该项目计划搭建在线教育平台，将在线教育与线下培训相结合。鉴于该项目
前期投入金额大，且投资回收期较长，在公司目前的整体财务状况下，继续按原计划投入对公司将造成较大的现金流压力，公司拟以更谨慎的方式对该项目进行投入。该项目原计划购置商业用房为在线教育平台及O2O研发办公场地、在全国21个城市约500个教学点建设体验区、进行设备购置和软件投入等支出、组建120人左右的研发团队进行平台教学内容建设以及系统维护，同时拟投入约21,000万元市场推广和运营费用等。现公司拟租赁房屋替代购置房屋作为O2O研发办公场地、在全国21个城市约50个教学点建设体验区、通过租赁云计算服务为平台提供运行环境、组建10人左右的研发团队进行平台教学内容建设以及系统维护，市场推广和运营费用拟缩减至3,000万元。
（三）本次拟变更部分募集资金投资项目的具体方案该项目原计划投资情况如下：
单位：万元
| 名称 | 投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 研发和办公场地购置 | 3,120.00 | 3,120.00 |
| 教学点体验区改造 | 2,500.00 | 2,500.00 |
| 设备购置安装及软件投入费 | 3,820.00 | 3,820.00 |
| 在线答题系统及O2O教研系统研发费 | 8,400.00 | 8,400.00 |
| 市场推广和运营投入 | 21,000.00 | 21,000.00 |
| 基本预备费 | 1,940.00 | 1,940.00 |
| 铺底流动资金 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 合计 | 43,780.00 | 43,780.00 |
该项目变更后，计划投资情况如下：
单位：万元
| 名称 | 投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 研发和办公场地租赁 | 1,478.00 | 1,478.00 |
| 装修改造和办公配套设施费 | 112.00 | 112.00 |
| 教学点体验区改造费 | 300.00 | 300.00 |
| 云平台服务器租赁费 | 780.00 | 780.00 |
| 设备购置安装及软件投入费 | 700.80 | 700.80 |
| 在线答题系统及O2O教研系统研发费 | 1,725.00 | 1,725.00 |
| 市场推广和运营投入 | 3,000.00 | 3,000.00 |
| 预备费 | 405.00 | 405.00 |
| 铺底流动资金 | 500.00 | 500.00 |
| 合计 | 9,000.80 | 9,000.80 |
（四）本次拟变更部分募集资金投资项目的可行性根据公司分析，本次“在线教育平台及O2O建设项目”的变更，属于对原
项目规模和项目具体实施方式等细节的调整，项目的可行性没有发生重大变化。搭建在线教育平台及O2O建设，广州龙文将打造涵盖辅导机构、学生、家长的辅导生态圈，充分发挥自身积累多年的网点、讲师等优质资源，开创新的线上服务模式以及线下上门服务模式，紧跟市场需求的变化趋势，挖掘业绩增长点。
（五）本次拟变更部分募集资金投资项目的后续安排公司计划变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计
划投入金额由43,780.00变更为9,000.80万元，缩减部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储，该部分资金不属于本次永久补充流动资金的范畴。
公司将根据募集资金监管的有关法律、法规和公司募集资金管理制度的相关规定，并结合公司发展战略实施情况和生产经营的需要，在履行决策程序后，对募集资金进行科学、合理的后续管理和使用。
上述事项尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后实施。
四、相关审批程序2018年11月23日，公司召开第四届董事会第三十次会议及第四届监事会
第二十次会议，审议通过了《关于终止部分非公发募集资金项目并将相关募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施“小班化辅导建设项目”和“重点城市新增网点建设项目”，并将上述项目的节余募集资金及利息76,994.99万元永久补充流动资金；审议通过了《关于变更部分非公发募集资金项目投资总额的议案》，同意公司变更“在线教育平台及O2O建设项目”总投资金额，将该项目计划投入金额由43,780.00万元变更为9,000.80万元，缩减部分资金仍将按照《募集资金三方监管协议》的规定存储，该部分资金不属于本次永久补充流动资金的范畴。上述议案均将提交公司2018年第四次临时股东大会进行审议。公司独立董事、监事会均出具了明确的同意意见。
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议，待股东大会审议通过后方可实施。
五、核查意见东方花旗对勤上股份本次终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集
资金永久补充流动资金事项进行了核查，查阅了董事会决议、监事会决议、独立董事意见等材料。经核查，东方花旗认为：勤上股份本次终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序；本次终
止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项的决策程序和内容符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》和《公司章程》等规定；本次终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项尚需提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后方可实施。
综上所述，东方花旗对勤上股份本次终止和变更部分募集资金投资项目并将部分募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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项目主办人：
韩 杨 蓝海荣
东方花旗证券有限公司
2018年11月23日