天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司新增日常关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下称“天风证券”、“保荐机构”）作为联化科技股份有限公司（以下简称“联化科技”或“公司”）2015年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对联化科技新增日常关联交易事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况（一）日常关联交易概述公司已于2018年11月23日召开的第六届董事会第三十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。在表决时，关联董事王萍女士进行了回避。公司将向中科创越出租办公场所并提供综合服务，中科创越将委托公司进行产品加工生产。
根据《公司章程》的有关规定，本议案只需董事会审议批准，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 预计金额 | 备注 |
| 浙江中科创越药业有限公司 | 租赁办公场所及综合服务 | 100.00 | 中科创越成立日期为2018年10月23日 |
| 委托加工 | 500.00 | ||
| 金额小计 | 600.00 |
二、关联人介绍和关联关系1、关联方基本情况中科创越成立于2018年10月23日，法定代表人为马大为，注册资本为1亿元，住所为浙江省台州市黄岩区北城街道站西大道51号黄岩人才大楼7楼，统一社会信用代码为91331003MA2APL4H8Q，经营范围为医药中间体、化学原料药（不
含危险化学品及易制毒化学品）研发、生产、销售，医药技术开发、技术转让、技术咨询，技术进出口与货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
由于中科创越成立于2018年10月，目前尚无最近一期财务数据。2、与上市公司的关联关系本公司直接持有中科创越20%的股权，公司董事长王萍女士担任中科创越的副董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）项的规定，中科创越与公司构成关联关系。
3、履约能力分析该公司经营活动正常，专利技术前景较好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容公司与中科创越之间发生的关联交易为日常生产经营需要发生的，遵循公平、公正、合理的市场价格和条件进行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响本次关联交易主要是公司及中科创越经营发展需要，通过产学研资源的结合，加快科技成果产业化进程，增强公司的综合竞争力，且上述交易均以市场价格为基础，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，也不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。
五、审议程序公司已于2018年11月23日召开的第六届董事会第三十次会议以6票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于新增日常关联交易的议案》。独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见，关联董事回避了表决。根据《公司章程》等的相关规定，本次日常关联交易的预计金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，属于公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事及保荐机构意见（一）独立董事事前认可意见公司与中科创越的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情况，因此我们同
意将本议案提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见公司与中科创越的日常关联交易行为属于公司正常经营业务，符合公司经营发展的需要，董事会审议上述议案时，关联董事回避了表决，议案由非关联董事进行审议，履行的审议及表决程序合法。公司上述日常关联交易事项，按市场原则定价，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。因此我们同意新增上述日常关联交易。
（三）保荐机构核查意见本保荐机构就公司本次新增日常关联交易的事项进行了核查，发表意见如下：
1、本次《关于新增日常关联交易的议案》已经公司第六届董事会第三十次会议审议通过，关联董事回避了表决，且独立董事发表了事前认可意见和同意上述关联交易事项的独立意见；
2、本次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规的要求，不存在损害公司、非关联股东及中小股东利益的行为。
天风证券对联化科技本次新增日常关联交易的事项无异议。
（本页无正文，为《天风证券股份有限公司关于联化科技股份有限公司新增日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：_________________ ____________________
吴丽 曹再华
天风证券股份有限公司
2018年11月23日